【正文】 之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買該轉(zhuǎn)讓的出資。第四十條公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。第四十二條董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。由于訴訟所取得的賠償或補償由公司享有。第四十五條上述不正當行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過一定的途徑向有關(guān)當事人行使權(quán)利，如通過公司監(jiān)事會監(jiān)督有關(guān)當事人予以糾正等，或者公司以自己名義向相關(guān)當事人提起訴訟，要求撤銷有關(guān)顯失公平的民事行為或者要求公司董事、經(jīng)理、控股股東及第三人向公司承擔(dān)賠償責(zé)任的，則少數(shù)股東即不能行使該項權(quán)利。（三）依其所認購的股份和入股方式繳納股金；（六）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當承擔(dān)的其他義務(wù)。第四節(jié)控股股東第四十八條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：（一）此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使；（二）此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份；（三）此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司。第四十九條控股股東對公司及其他股東負有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當具備相關(guān)專業(yè)知識和決策、監(jiān)督能力?？毓晒蓶|不得直接或間接干預(yù)公司的決策及依法開展的生產(chǎn)經(jīng)營活動，損害公司及其他股東的權(quán)益。第五十二條控股股東與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)分開，機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立，各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險。第五十三條公司人員應(yīng)獨立于控股股東。控股股東高級管理人員兼任公司董事的，應(yīng)保證有足夠的時間和精力承擔(dān)公司的工作。第五十四條公司應(yīng)按照有關(guān)法律、法規(guī)的要求建立健全的財務(wù)、會計管理制度，獨立核算。公司的董事、監(jiān)事及其他內(nèi)部機構(gòu)應(yīng)獨立運作。控股股東及其下屬機構(gòu)不得向公司及其下屬機構(gòu)下達任何有關(guān)公司經(jīng)營的計劃和指令，也不得以其他任何形式影響其經(jīng)營管理的獨立性。第五十六條公司業(yè)務(wù)應(yīng)完全獨立于控股股東。控股股東應(yīng)采取有效措施避免同業(yè)競爭。第五十七條對于經(jīng)法院或者仲裁機構(gòu)認定控股股東利用表決權(quán)侵害小股東權(quán)利之行為，大股東應(yīng)當停止此行為，并賠償小股東的相關(guān)損失，包括聘請律師、會計師的費用。第五十九條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。如果不購買，視為同意轉(zhuǎn)讓。第六十一條加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，新股東從出資證明書的核發(fā)之日起便可對公司行使股東權(quán)。第六節(jié)新股東加入第六十三條公司成立后的新股東加入應(yīng)提請股東會討論通過，該提案的通過必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。第六十五條公司應(yīng)當保護新股東的權(quán)利，公司應(yīng)該在股東會決議通過新股東加入提案后十個工作日內(nèi)辦理新股東的出資證明、注冊資本變更登記等相關(guān)手續(xù)。第四章股東會第一節(jié)股東會的職權(quán)第六十七條股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；（五）審議批準監(jiān)事的報告；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當由股東會決定的其他事項。第二節(jié)股東會會議提案規(guī)則第六十八條公司的股東和其他人員需要提交股東會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第七十條議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。第三節(jié)股東會的議事規(guī)則第七十二條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。第七十四條股東會分為定期會議和臨時會議。臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事或者監(jiān)事提議方可召開。（二）單獨或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之十以上的股東書面請求時；（四）監(jiān)事會提議召開時；第七十七條會議召集：股東會會議由董事長召集并主持。第七十九條通知內(nèi)容：股東會議的通知包括以下內(nèi)容：（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；第八十條股東可以親自出席股東會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東出具的委托他人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當載明下列內(nèi)容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表決權(quán)；委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。（二）法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。前述各種證件可以是復(fù)印件，如果有股東對此提出異議，則應(yīng)當提供原始證件或者法院及仲裁機構(gòu)的裁定書。第八十三條表決檢票：每一審議事項的表決投票，應(yīng)當至少有兩名股東代表和一名監(jiān)事同時清點，并由清點人代表當場公布表決結(jié)果。第八十五條表決異議：會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行點算；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點票，會議主持人應(yīng)當即時點票。（二）召開會議的日期、地點；（四）各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點；（六）股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的答復(fù)或說明等內(nèi)容；第八十七條會議公證：對股東會到會人數(shù)、參會股東持有的股份數(shù)額、授權(quán)委托書、每一表決事項的表決結(jié)果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。第八十九條決議種類：股東會決議分為普通決議和特別決議。（二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案，修改上述分案的執(zhí)行程序；（四）公司年度預(yù)算方案、決算方案，對方案的執(zhí)行進行監(jiān)督，；（四）公司章程的修改；（五）公司章程規(guī)定和股東會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。第九十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東會決議。候選董事、監(jiān)事應(yīng)當如實陳述的簡歷和基本情況,但是股東不得向外泄露其情況。第九十四條關(guān)聯(lián)交易：股東會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)。第九十五條真實陳述：除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會上公開外，執(zhí)行董事和監(jiān)事應(yīng)當對股東的質(zhì)詢和建議做出答復(fù)或說明；對于虛假說明，股東有權(quán)要求答復(fù)或者說明人承擔(dān)責(zé)任。董事及董事會第一節(jié)　董事第九十六條公司董事為自然人。董事任期屆滿，可連選連任。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證：（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合同或者進行交易；（四）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動；（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人；（八）未經(jīng)股東會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；法律有規(guī)定；該董事本身的合法利益有要求。第一百零一條董事應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權(quán)利，以保證：（二）公平對待所有股東；（四）親自行使被合法賦予的公司管理處置權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權(quán)轉(zhuǎn)授他人行使。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份，否則公司及公司股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟損失。第一百零三條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時（聘任合同除外），不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意，均應(yīng)當在其知曉有關(guān)情況后5天之內(nèi)向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。第一百零四條董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事不應(yīng)當參與投票表決，其所代表的表決票數(shù)不計入有效表決票數(shù)；關(guān)聯(lián)董事的回避由董事長或會議主持人作出決定，并于會議開始時宣布。作者：水貍16:51:00)第一百零五條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事視為做了本章前款所規(guī)定的披露。第一百零六條董事連續(xù)三次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東會予以撤換。第一百零七條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第一百一十條任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十一條公司不以任何形式為董事納稅。第一百一十二條本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。除涉及個人隱私的事情外,第一百一十七條公司應(yīng)和董事簽訂聘任合同，明確公司和董事之間的權(quán)利義務(wù)、董事的任期、董事違反法律法規(guī)和公司章程的責(zé)任以及公司因故提前解除合同的補償?shù)葍?nèi)容。第三節(jié)董事長及職責(zé)第一百一十八條董事長和副董事長由公司董事?lián)危匀w董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。如公司董事長與經(jīng)理向股東隱瞞上述親屬關(guān)系，當公司因為董事長或者經(jīng)理的行為導(dǎo)致財務(wù)混亂或利益受損時，公司可推定兩者存在合謀行為，公司及股東有權(quán)追究相應(yīng)的法律責(zé)任及引起的一切經(jīng)濟損失。（一）主持股東會和召集、主持董事會會議；（三）簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報告；（一）董事長認為必要時；（三）監(jiān)事會提議時；董事會應(yīng)認真履行有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的職責(zé)，確保公司遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，公平對待所有股東，并關(guān)注其他利益相關(guān)者的利益第一百二十四條組織構(gòu)成：董事會由5名董事組成，設(shè)董事長一人，副董事長2人，董事2人。第一百二十五條董事會行使下列職權(quán)：（二）執(zhí)行股東會的決議；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；（八）在股東會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十四）向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；（十六）法律、法規(guī)以及股東會決議授予的其他職權(quán)。第一百二十六條公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的有保留意見的審計報告向股東作出說明。第一百二十七條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第一百二十八條董事會應(yīng)當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風(fēng)險投資權(quán)限，建嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審。公司董事會授權(quán):第五節(jié)　董事會會議提案規(guī)則第一百二十九條公司的董事和其他人員需要提交董事會研究、討論、決定的議案應(yīng)預(yù)先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交召集人審閱，由召集人決定是否列入議程。第一百三十一條議案內(nèi)容要隨會議通知一起送達全體董事和需要列席會議的有關(guān)人士。第六節(jié)董事會議事規(guī)則第一百三十三條董事會召開臨時董事會會議應(yīng)以書面方式通知，包括信函、傳真等；并應(yīng)于會議召開十日以前通知各董事。如董事長不能履行職責(zé)時，應(yīng)當指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無故不履行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責(zé)召集會議。第一百三十四條董事會會議通知包括以下內(nèi)容：（二）會議期限；（四）發(fā)出通知的日期。第一百三十五條董事會會議應(yīng)當由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百三十六條董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第一百三十七條董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。每名董事有一票表決權(quán)。第一百三十九條董事會秘書對會議所議事項要認真組織記錄和整理，出席會議的董事、董事會秘書和記錄人應(yīng)在會議記錄上簽名。公司董事會會議記錄，在公司存續(xù)期間，保存期不得少于十年。（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；（三）會議