【正文】 會導致投資建設方不能足額回收資金甚至無法收回投資，而質量風險如果無法轉移或分散，投資建設方就只能自行承擔，回購風險就會進一步加大。BT項目的竣工審計機構通常由政府選定，項目公司在審計過程中處于被動地位。（二）結算風險。認證、簽認過程復雜，如果某一環(huán)節(jié)資料不完整，提交不及時，就會導致計量結算的滯后，影響政府對工程成本的認定，進而影響到投資收益和回購基數的確認。回購期間，一旦政府融資出現困難，就有可能導致違約風險。據國家審計署于2013年12月發(fā)布的《全國政府性債務審計結果》數據顯示，截至2013年6月底，全國各級政府負有償還責任的債務206,989億元；省市縣三級政府負有償還責任的債務余額105,789 億元，比2010 年底增加38,680億元，%；債務資金來源看，銀行貸款、BT、發(fā)行債券是政府負有償還責任債務的主要來源，分別為55,252億元、12,146億元和11,659億元。（二）政府債務管理能力不足。（三）按預期取得土地出讓收益存在一定風險。（四）融資渠道變窄。（五）銀行放款風險。2013年以來出現的“錢荒”現象，使各銀行的放款實施變得更為艱難。按常理，政府的公信力和信譽應該相對較高，實踐中卻仍經常出現出現政府重承諾輕踐諾的現象，主要體現在以下幾個方面：（一）造價評定缺乏誠信。BT項目須通過政府竣工決算審計方能辦理竣工驗收手續(xù)，個別地方政府在審計時對完工價款有異議時，會不合理壓價或拖延辦理相關手續(xù)，給企業(yè)造成損失。在資金充裕的時候仍故意拖延款項支付時間，導致投資方利益受損。（三）優(yōu)惠承諾兌現缺乏誠信。個別地方為了吸引投資者，往往會出臺一些表面條件很好的地方性質的稅收優(yōu)惠政策。七、政府換屆風險我國實行任屆制，每屆政府出于各自政績的考慮，對于當地項目開發(fā)建設的指導思想難免存有差距。第三章 BT項目回購方式的創(chuàng)新近年來，為化解BT項目回購風險，提高資金使用效率，H集團的相關領導及財務人員充分發(fā)揮主觀能動性，知難而上，勇于進取，推動了BT項目回購方式的不斷創(chuàng)新，取得了良好的效果。在當不滿足支付條件時，請求政府通過委托貸款等形式向投資方提供資金，形成雙方債權的互持。（一）具體操作步驟總體上，債權互持的操作應當符合《貸款通則》、中國人民銀行《關于商業(yè)銀行開辦委托貸款業(yè)務有關問題的通知》及各商業(yè)銀行《委托貸款業(yè)務管理暫行辦法》的規(guī)定。投資方應重點關注貸款用途、擔保方式和提前還款問題。3. 銀行對委托貸款用途與項目的合規(guī)性、還款計劃與來源及相關資料進行審查。5. 根據合同要求，由保證方出具到期還款承諾函，或簽訂擔保合同。7. 銀行依據三方協(xié)議，對投資方的資金使用情況進行監(jiān)督檢查，并將檢查結果反饋給政府/平臺公司。項目于2012年10月23日正式開工，計劃2015年2月28日全線“洞通”，2016年7月31日竣工交驗和“三權”移交，2016年12月30日開通試運營。按照原合同條款，該項目的首次合同價款支付時間預計為2015年3月，支付至第一階段工程費用驗工計價總額的85%。同時，NF公司利用2013年S市地鐵集團資金充裕的有利條件，經過充分溝通并達成一致意見，由地鐵公司以委托貸款的方式向H股份公司發(fā)放了2年期委托貸款25億元整，提前化解了部分回購風險，緩解了融資壓力。政府充分利用融資規(guī)模和資金存量充足的客觀有利條件，在符合支付要求的情況下，提前支付回購款，為后續(xù)項目合同價款的支付提供了空間，一定程度上化解了資金集中支付的壓力和風險。政府提前還款，不僅實現了資金的提前回籠，為項目公司提前償還貸款，降低融資成本，從而為增加項目收益提供了可能，也使項目回購風險降到最低。無論是政府提前籌資支付回購款還是委托貸款，銀行均可獲得業(yè)務量的提升，從中獲取更多的收入。隨著2013年6月以后金融市場額度的趨緊和融資成本的升高，事實證明提前實現回購對投資方來說是一舉兩得，既化解了回購風險，又降低了融資壓力。反過來看，促成該種方式的順利實施，同樣需要具備相對理想的條件：政府應具備良好的履約意識和財政實力；當地金融市場環(huán)境較好，銀行參與項目投資業(yè)務積極性較高；項目公司工程建設良好履約，具備提前回購（支付）的基礎條件。二、股權轉讓投資方將項目公司100%股權轉讓給政府/平臺公司，轉讓后，受讓方承繼所有債權債務，解除了投資方歸還銀行貸款的義務和相關擔保責任。（一）轉讓方式根據《企業(yè)國有產權轉讓管理暫行辦法》（國資委、財政部令第3號），企業(yè)國有產權轉讓可以采取拍賣、招投標、協(xié)議轉讓以及國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式進行。1. 公開掛牌交易公開掛牌交易是指出讓人發(fā)布掛牌公告，按公告規(guī)定的期限將擬出讓標的的交易條件在指定的交易場所掛牌公布，接受競買人的報價申請并更新掛牌價格，根據掛牌期限截止時的出價結果確定受讓人的行為。公開進場交易相關程序較為繁瑣，費用也比協(xié)議轉讓高得多。如果產生2個以上的符合條件的意向受讓人，則進入競價程序，產生最終的受讓人，再進行產權交割，整套程序辦理完畢需要耗費大量的時間。例如，在北京地鐵奧運支線BT項目公司的股權轉讓掛牌公告中，中國中鐵對受讓方設定的條件包括,截至2007年12月31日，意向受讓方經審計的凈資產不低于人民幣15億元,且必須是具有軌道交通運營管理經營范圍的國有或國有控股企業(yè)。通過以上種種條件的設置，才能確保符合條件的只可能是項目業(yè)主單位，即北京市基礎設施投資有限公司，從而避免了國有資產流失的可能。2. 協(xié)議轉讓目前實施的BT項目大多數為政府主導開發(fā)的公益性基礎設施建設項目，符合《關于中央企業(yè)國有產權協(xié)議轉讓有關事項的通知》（國資發(fā)產權[2010]11號）中“中央企業(yè)之間、中央企業(yè)與地方國資委監(jiān)管企業(yè)之間協(xié)議轉讓國有產權應當符合各自主業(yè)范圍和發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于做強主業(yè)和優(yōu)化資源配置”的相關規(guī)定，采用協(xié)議轉讓，相對于公開掛牌方式而言，手續(xù)更為簡便，結果更為可控。1. 擬定股權轉讓方案，注明具體實施步驟、方式、協(xié)議轉讓的理由、轉讓對價、職工安置、債權債務承繼等問題。在與政府方溝通并達成初步轉讓意向后，投資方應與政府方確定轉讓基準日，簽訂《股權轉讓意向書》，協(xié)議中應當約定兩個特有條款：（1）生效條件：該意向書在經上級單位批準及標的公司（即BT項目公司）其他股東過半數同意（公司法規(guī)定的條件）本次轉讓并放棄優(yōu)先購買權，或/并符合標的公司章程規(guī)定的相關條件后方可生效。3. 通知標的公司其他股東，取得同意轉讓并放棄優(yōu)先購買權的確認函。4. 投資方、受讓方召開股東會、董事會，取得董事會、股東會決議及上級批準文件。6. 聘請會計師事務所對標的公司進行審計，出具審計報告。8. 根據審計評估結果確定轉讓價格，轉讓價格不得低于資產評估結果。10. 標的公司銀行貸款涉及擔保的，需由貸款銀行出具擔保責任解除的確認函。（該步驟時間有可能較長，可與其他步驟同時進行。12. 將所有資料上報上級單位審核，取得批復。14. 轉讓后，受讓方應將公司章程中的公司經營時間修改為“永久”。該項目于2009年3月開工建設。2011年9月，該項目交工驗收，比合同預定工期提前7個月實現通車目標，達到了《投資建設合同》約定的回購條件。2012年11月份，C市審計局最終審計確認了CJ快速路項目的投資成本與回購總額。C市交投提出，一方面，由于當初作為回購款來源的配置土地面臨以后大幅升值，C市國土局不能將該匹配的土地在價格不理想的時候出讓，因而暫時不能取得收益支付回購款；另一方面，C市政府了解到，國家財政繼續(xù)對西部省份的二級負債性收費性公路給予補貼。因此，希望將LQ公司持有的CJ公司股權轉讓給C市交投指定的所屬公司——C市高速公路建設開發(fā)有限公司，并約定由C市交投按期支付LQ公司投入的項目資本金和投資回報，銀行貸款擔保由C市高速公路建設開發(fā)有限公司承繼。2011年11月上旬，LQ公司與C市交投草簽了《股權轉讓協(xié)議》，約定在H股份公司審批通過后生效。最終取得了國資委、H集團對股權轉讓的審批認可，2012年年底完成了股權轉讓的工商變更手續(xù)。股權轉讓成功后，項目公司雖然仍然承擔著所有銀行借款的還款義務，但很可能對借款進行展期，受讓方當期需要支付給投資方的金額僅為扣除了項目銀行借款的部分，大大減少了回購總額，減輕了政府的還款壓力，降低了違約風險。BT項目公司作為項目的持有方，通過股權轉讓后，原BT項目公司的股東變?yōu)榱说胤秸虼吮闶乖揃T項目由企業(yè)投資的項目變?yōu)榱苏顿Y的項目，在我國部分地區(qū)，尤其是西部大開發(fā)區(qū)域，政府主導投資的基礎設施項目可以獲得一定的補貼，使地方政府又產生一款新的資金來源。實施股權轉讓，投資方只需收回項目資本金和投資收益，回購款催收壓力被大量釋放。股權轉讓后，BT項目公司所有債權債務由其繼續(xù)承繼，原投資人不再具有按期歸還貸款的義務與壓力，其中，涉及到貸款擔保的，可以通過銀行出具確認函，免除擔保責任，從而釋放出更多的擔保額度。由于轉讓后BT項目公司不再納入合并報表范圍，BT項目銀行貸款不會在投資者合并資產負債表中體現，從而降低了公司整體資產負債率。（五）實施障礙1. 時間緊迫，手續(xù)復雜。而在實際情況下，往往對投資方的時間要求很緊，政府方要求的轉讓時點有可能會與投資方的時點產生矛盾，如果要在規(guī)定的時限內完成轉讓工作，則必須對其中一些步驟進行同時操作。2. 資料收集困難，審批難度大。但在操作過程中，有可能會存在受讓方（一般為地方平臺公司）產權關系不明確、形成的工商稅務手續(xù)不全、資料不完整等情況，這其中一部分問題是由于歷史原因形成的，解決起來困難很大，這就需要轉讓雙方必須認真細致地做好相關工作。在目前已知的幾個股權轉讓的案例中，大多數均是在BT項目合同簽訂時即約定了回購方式采取股權轉讓的模式，如北京地鐵奧運支線BT 項目和天津市快速路南倉道編組站立交橋BT工程項目。而若在BT項目合同中已約定采用資金直接支付的方式，要想再轉變?yōu)楣蓹噢D讓的方式則至少要兩方以上均有利益共同點時才有可能實現。在上海地鐵一號線南站站BT項目的例子中，轉變?yōu)楣蓹噢D讓的主要原因是當時通過股權轉讓產生的稅負較直接進行資產轉讓有很大不同張良，《上海建工掛牌轉讓上海南站站項目公司》，上海證券報，2008年4月4日.，才促成了轉讓方式的轉變。1. 具體操作步驟買斷式保理主要涉及BT項目公司、地方政府/平臺公司、信托公司（第三方金融機構）。（2）BT項目公司與平臺公司簽訂債權到期的延期協(xié)議，以匹配信托公司的產品發(fā)行。（4）政府第三方平臺公司與信托公司簽訂保證合同。總投資計劃約80億元（當時約定具體投資額將視項目實施情況而定）。投資建設合同約定：回購款為投資成本與投資收益之和，以簽訂合同的所在年份為第一年，第三年支付第一年雙方確認的投資對應的回購款，第四年支付第二年投資對應的回購款，以此類推。根據投資建設合同的有關約定。為此，LQ公司會同JC公司，以母公司不提供擔保為前提，與金融機構積極聯系，尋求新的解決途徑。將回收期限由2012年12月31日延長到2014年12月31日，從而促成JX信托得以發(fā)行兩年期信托產品5億元，用以買斷JC公司的WQ新區(qū)BT項目回購款。若政府在當地與同一投資方還有后續(xù)合作項目，及時或提前回購，可以對后續(xù)項目順利的實施提供相應的支持。同時，可以加速回籠沉淀在BT項目中的大量的資金，將其用于新項目的開發(fā)與市場的拓展。4. 實施障礙（1）信托機構參與興趣不高。尤其是在463號文發(fā)布之后，多數信托機構對BT項目的風險判定升級，在這樣的情形下，當前信托機構并不愿意過多涉足其中。（2）規(guī)模較小。（二）商業(yè)銀行無追索權式保理應收賬款保理指應收賬款債權人轉讓其應收賬款為前提，由保理商提供的集應收賬款催收、管理、壞賬擔保及融資于一體的綜合性金融服務。無追索權保理又稱買斷型保理。（1）由一家平臺公司簽署債務確認函，承繼地方政府在BT項目中對項目公司的債務。（2）BT項目公司與商業(yè)銀行簽訂保理協(xié)議。（4）政府第三方平臺公司與商業(yè)銀行簽訂保證合同。在此情況下，LQ公司與PD銀行積極溝通。該方案經PD銀行A分行、B分行、總行會議審議，獲得通過。2013年9月，PD銀行A分行將其歸集的12億元買斷資金支付到了JC公司的銀行賬戶上。其他金融機構均表示將對這一方式進行認真研究。該行表示將對WQ新區(qū)BT項目2015年9億元、2016年5億元回購資金以及LQ公司其他BT項目回購業(yè)務進行持續(xù)跟蹤，希望隨后會有更多的合作，實現銀企共贏。根據投資建設合同的相關約定，政府按5年10次支付回購款：每年大約需要支付12億元（4月、10月各支付6億元）。但是，如果將前四年的回購金額適當降低，則政府可以騰出更多的資金干更多的事情。第一批先做30億元。 LQ公司認為，開展買斷式保理業(yè)務，對政府、銀行、企業(yè)都是有利的。（2）ZZ項目公司與Z市政府各承擔一定的年貸款利率。（2）BT項目尚未到期，但因開展此項業(yè)務，推遲了政府的資金支付時間，政府可以將節(jié)約的資金用于其他業(yè)務，如支持地方企業(yè)（如平臺公司）的發(fā)展等。2014年4月，銀監(jiān)會發(fā)布了《商業(yè)銀行保理業(yè)務管理暫行辦法》（中國銀監(jiān)會令2014年第5號），對應收賬款的保理業(yè)務范圍進行了進一步要求，同時要求商業(yè)銀行審慎制定保理業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略，有效防范與控制風險，定期評估保理業(yè)務政策和程序的有效性，加強內部審計監(jiān)督，確保業(yè)務穩(wěn)健運行。因此，商業(yè)銀行對于今后無追索保理的審核將更加嚴格。在當前地方政府債務負擔過重的情況下，常規(guī)途徑的BT項目回收越來越困難，而隨著BT項目回購款保理的成功實踐，越來越多建筑企業(yè)希望通過BT應收賬款保理業(yè)務的開展回收資金。（3）回購風險可能無法完全轉移。這樣導致的結果是，一方面，投資方無法轉讓全部應收賬款，BT回購催收責任并沒有解除，而另一方面，在今后政府方需要同時歸還回購款時，必將優(yōu)先選擇歸還對商業(yè)銀行的債務，對投資方的還款則成為次級選擇，這樣一來，投資方的回購風險并未完全解除。（5）對于回購款未到期且政府預期可以按時支付的情況來說，投資方提前進行應收賬款保理的目的主要在于融資，而由于政府尚未違約，且若政府仍有余力按照原BT項目合同約定金額按時足額支付的話，政府一般是不愿意承擔保理中銀行要求的高額利息收入的。四、資產證券化資產證券化是指將缺乏流動性但卻能夠產生可預