【正文】 般認(rèn)為，內(nèi)部治理是公司治理的核心。加強(qiáng)內(nèi)部治理，就是以更恰當(dāng)?shù)姆绞浇M織好董事會和監(jiān)事會，爭取有責(zé)任心的大股東對公司的關(guān)注，保證企業(yè)的報告系統(tǒng)和審計系統(tǒng)向股東大會、董事會、監(jiān)事會以及外界提供和披露系統(tǒng)的、及時的和準(zhǔn)確的信息，保障經(jīng)營者很好地履行對股東的說明責(zé)任，盡到作為受托者的義務(wù)。股東通常保留了對諸如董事、監(jiān)事、審計員的選擇權(quán)和合并、增資及新股發(fā)行等事項的審查權(quán)和否決權(quán)。但董事會依然保留了對經(jīng)理人員的控制權(quán)力，包括公司的決策醞釀、決策審批和對高層經(jīng)理人員的聘用、解雇及決定他們工資水平的權(quán)力。要做到這一點，企業(yè)管理的自我調(diào)控機(jī)制的到位，特別是企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)章制度的約束是至關(guān)重要的，它是將企業(yè)經(jīng)營者與企業(yè)有效整合，使企業(yè)經(jīng)營者與企業(yè)群體的行為、與法律及規(guī)章保持一致。外部治理是內(nèi)部治理的補(bǔ)充，其作用在于使經(jīng)營行為受到外界評價，迫使公司管理層自律和自我控制。如果市場是有效的，那么股價會對有關(guān)公司的信息做出反應(yīng)，管理層的不良行為就會導(dǎo)致股價下滑。業(yè)績不佳的公司就有可能招致股東采取進(jìn)一步的行動，如小股東用腳投票，賣掉公司股票；大股東在股東大會中做出反應(yīng)，改組公司管理層；甚至公司可能被收購，管理層將面臨被更換的危險。當(dāng)然，這種作用取決于證券市場的發(fā)達(dá)程度。在有效的經(jīng)理市場中，不負(fù)責(zé)的或低能的經(jīng)理得到的是低工資和低職位，而勤奮的和有能力的經(jīng)理會得到較快的提升和較優(yōu)越的報酬。2. 公司治理的主要模式　　由于各國經(jīng)濟(jì)制度、歷史傳統(tǒng)、市場環(huán)境、法律觀念及其他條件的不同，公司治理的模式也 不盡相同。按照投資者行使權(quán)力的不同，或者說根據(jù)對內(nèi)部治理與外部治理的不同側(cè)重，我們可以將當(dāng)前主流的公司治理模式分為兩類：一是強(qiáng)調(diào)外部治理的外部控制主導(dǎo)型模式，這一模式以英美為代表；二是強(qiáng)調(diào)外部治理的內(nèi)部控制主導(dǎo)型模式，這一模式以德日為代表。由于公司股權(quán)非常分散，由股東大會實施公司管理的成本高昂，因此，股東大會不是常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會是股東大會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，公司往往通過公司章程將管理公司的權(quán)力授予董事會。尤其是證券市場中的公司控制權(quán)市場，被認(rèn)為對公司經(jīng)營者具有很強(qiáng)的監(jiān)控作用。在經(jīng)理作為一個專門職業(yè)而存在的情況下，管理者或經(jīng)理被解雇意味著可能終身找不到工作，這對經(jīng)理人員形成了較強(qiáng)的約束?！　≡趦?nèi)部控制主導(dǎo)型模式下，公司的資本流通性較弱，證券市場相對不活躍，銀行處于公司治理的核心地位。在日本的企業(yè)集團(tuán)中，銀行作為集團(tuán)的核心，通常擁有集體企業(yè)較大的股份，并且控制了這些企業(yè)的外部融資的主要渠道。2001年底，名列《財富》500強(qiáng)的美國安然公司驚暴會計丑聞，而且隨后其他一些著名的公司也相繼出現(xiàn)危機(jī)，暴露出了美國公司中普遍存在的一些問題，使人們不得不對美國公司治理模式進(jìn)行重新審視。投資者的信心受到了巨大打擊：連安然這樣的大公司以及安達(dá)信這樣聲譽(yù)卓著的中介機(jī)構(gòu)都會做假，都會欺騙投資者，人們不禁要懷疑股票市場還是否可信。2002年8月1日，紐約證券交易所討論通過了一份關(guān)于改進(jìn)上市公司治理標(biāo)準(zhǔn)的建議書，經(jīng)美國證券交易委員會（SEC）批準(zhǔn)后，在紐約證券交易所上市的2800家公司都將按照新規(guī)則進(jìn)行公司治理的改革。他們遇到的困難更多，公司治理改革任務(wù)也更為艱巨。20世紀(jì)90年代以來，管理層濫用權(quán)力現(xiàn)象，引發(fā)了包括理論界在內(nèi)的社會各界對公司治理問題的關(guān)注，尤其是進(jìn)入21世紀(jì)以來美國爆發(fā)的大規(guī)模的公司丑聞更是讓世人震驚。　　(2) 如何從利益相關(guān)者角度對公司進(jìn)行有效的治理。當(dāng)今的公司治理正經(jīng)歷著一場巨大的變革，諸如報酬體制、等級制度、垂直式組織和“命令控制”管理技術(shù)等舊的管理方式和管理思想正面臨著嚴(yán)峻的挑戰(zhàn)；日益強(qiáng)大的顧客群體正變得越來越苛刻，越來越聰明，越來越懂得如何保護(hù)自己，在激烈的市場競爭中“顧客至上”經(jīng)營理念在公司運(yùn)作中也越來越深入人心；通信技術(shù)上的數(shù)字革命（如互聯(lián)網(wǎng)的普及）正推動著全球經(jīng)濟(jì)的迅速成長，改變著公司治理中的很多層面（如信息溝通、股票交易、投票表決等）。因而，在公司、股東、競爭對手、供應(yīng)商、經(jīng)銷商、顧客、員工、公眾、社區(qū)等利益關(guān)系者之間建立起一套有效的制衡機(jī)制與監(jiān)督機(jī)制已成為歷史發(fā)展的必然要求。由于利益相關(guān)者的各個利益主體之間存在著利益沖突，因此企業(yè)如何在經(jīng)營中兼顧各項目標(biāo)在實踐中操作難度很大。所以，利益相關(guān)者關(guān)系治理目前主要停留在理論研究上，其有效性還有待實踐的檢驗和實證研究的支持。　　一個大家普遍接受的說法是，在股權(quán)分散的英美模式中，提高公司經(jīng)營效率的推動力不是來自董事會自身，而是來自于許多外部治理機(jī)制。其中，收購與兼并、代理權(quán)爭奪戰(zhàn)、接管等無疑是非常重要的治理機(jī)制。學(xué)者在研究中經(jīng)常產(chǎn)生的疑問是：證券市場的股價能夠真正反映公司的內(nèi)在價值，并進(jìn)而反映經(jīng)營者的業(yè)績嗎？敵意購并到底是制約經(jīng)營者的有效機(jī)制還是誤導(dǎo)經(jīng)營者自身的沙文主義？敵意購并真的有利于制止CEO們營造公司帝國嗎？　　從實踐來看，英美模式產(chǎn)生了許多問題：美國股市是短視的，其高流動性、高度投機(jī)，醞釀了短命的泡沫，削弱了美國企業(yè)的競爭力；允許“不道德”的敵意購并事實上會導(dǎo)致資源配置不當(dāng)，破壞雇主與雇員、目標(biāo)公司與上下游企業(yè)之間的契約關(guān)系；CEO的權(quán)力缺乏有效的監(jiān)督和制衡，導(dǎo)致權(quán)力濫用，損害了公司治理中弱勢群體（如小股東、顧客和員工）的利益；“共享制”、期股、期權(quán)計劃，使經(jīng)營者的財富會在購并中大幅升值，導(dǎo)致購并機(jī)制的基本功能失效，等等。因此，外部治理機(jī)制在公司治理中的作用還需要在實踐中的進(jìn)一步探索?！　≡谥R經(jīng)濟(jì)時代，企業(yè)之間的競爭主要表現(xiàn)為以知識為基礎(chǔ)的創(chuàng)新能力的大小。在這些組織中，如何平衡人力資本與物質(zhì)資本所有者之間的責(zé)權(quán)利？如何防止人力資本所有者侵犯物質(zhì)資本所有者的利益？如何提高人們進(jìn)行知識積累、知識共享、知識創(chuàng)新的動力？怎樣從法律角度規(guī)范公司治理中人力資本的地位和作用？等等。人力資本的擁有者完全有可能出于自身利益考慮，利用自己的特殊職位和技能采取未必有利于所有股東的行動。例如，他們可能利用公司對自身技術(shù)的依賴性，迫使公司滿足他們的一些過分要求。另外，專業(yè)人才的流失往往會同時帶走公司的商業(yè)秘密，甚至是核心技術(shù)，如何給高水平的人力資本所有者定位，如何既能有效發(fā)揮他們的巨大創(chuàng)造力，又能有效防范他們可能給公司治理帶來的負(fù)面影響等，是知識經(jīng)濟(jì)時代對公司治理問題提出的新挑戰(zhàn)。這種成熟和完善不僅表現(xiàn)在法律法規(guī)、公共政策，也表現(xiàn)在專業(yè)的自我管理水平上。因而，這些國家的公司治理會面對一些特有的挑戰(zhàn)。發(fā)達(dá)國家、發(fā)展中國家、轉(zhuǎn)軌國家公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)存在很大的差別?！　〉?，一般而言，發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家卻面臨著迥然不同的公司治理環(huán)境。這種集中的所有權(quán)模式在不完善的制度背景下，使“內(nèi)部人”能嚴(yán)密監(jiān)控企業(yè)的經(jīng)營運(yùn)作，并為這些“內(nèi)部人”侵吞外部小股東和其他利益相者的利益提供了機(jī)會。伴隨著所有權(quán)的分散，原來的官僚以及企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人開始控制企業(yè)，這些“內(nèi)部人”大肆掠奪公司財產(chǎn)，侵犯廣大公眾的利益。他們認(rèn)為，股權(quán)集中會造成大股東與中小股東之間的嚴(yán)重代理問題，大股東傾向于利用自己手中的控制權(quán)，通過各種“隧道”的方式從上市公司中攫取資源，從而造成對中小股東的利益侵蝕。以后的研究也發(fā)現(xiàn)，在東亞經(jīng)濟(jì)中存在嚴(yán)重的“利益輸送”的現(xiàn)象?！　“l(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家特有的所有權(quán)結(jié)構(gòu)使公司治理變得更為復(fù)雜，信息不對稱、監(jiān)控失靈以及機(jī)會主義傾向等更為嚴(yán)重，阻礙了公司治理的改革進(jìn)程。在新興的市場經(jīng)濟(jì)國家，企業(yè)往往缺乏競爭性市場經(jīng)濟(jì)所需的基本元素，如沒有勢均力敵的競爭對手，也缺乏強(qiáng)制執(zhí)行和主動遵循的文化傳統(tǒng)。由于缺乏強(qiáng)制執(zhí)行和主動遵循的文化傳統(tǒng)，法律法規(guī)模棱兩可，執(zhí)法環(huán)境不確定因素增多，企業(yè)沒有主動遵循已有規(guī)定的意識和動力?！　”M管發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家在法律、監(jiān)管體系上有很大差別，但他們在公司信息披露以及股東權(quán)利保護(hù)方面都存在不少問題，很少能達(dá)到國際通行標(biāo)準(zhǔn)的要求。即使對于法律和監(jiān)管體制已經(jīng)向發(fā)達(dá)國家靠攏的國家，其司法體系的強(qiáng)制執(zhí)行機(jī)制也往往是不規(guī)范的，這反映出這些國家的司法系統(tǒng)極其缺乏專業(yè)技能，有時還會濫用政府權(quán)力。例如政治力量會影響借貸市場，使某些“特權(quán)”企業(yè)直接受惠，而管理水平低下的銀行體系很少進(jìn)行規(guī)范的信貸分析和采取有效措施約束大額