【正文】 大塊。④公司治理的形式有多種多樣?，F(xiàn)代公司中所有權(quán)與控制權(quán)的分離，形成了“委托人”（投資者、外部人）與“代理人”（管理者、內(nèi)部人）之間的代理關(guān)系。經(jīng)理人員事實上依法掌握了控制權(quán)，他們的利益在公司決策中得到了充分的體現(xiàn)，而且經(jīng)理人員常常是通過與工人結(jié)成聯(lián)盟來實現(xiàn)內(nèi)部人控制的。例如在1980年至1993年間，僅美國9大公司裁員就達100萬人以上，員工缺乏安全感。在這篇文章中，作者列舉了很多企業(yè)的例子，指出美國企業(yè)的CEO沒有任何財務(wù)風險，不管企業(yè)業(yè)績好壞，始終獲得令人咋舌的薪水。為了解決代理問題，委托人需要構(gòu)建一套機制來保護自己，限制代理人損害委托人的行為，委托人為之付出的成本就是代理成本。伯利和米恩斯在1932年出版的《現(xiàn)代公司和私人產(chǎn)權(quán)》一書中，在對大量的實證材料進行分析的基礎(chǔ)上得出了結(jié)論——現(xiàn)代公司的所有權(quán)與控制權(quán)實現(xiàn)了分離，控制權(quán)由所有者轉(zhuǎn)移到了管理者手中，而管理者的利益經(jīng)常偏離股東的利益?！　∑鋵崳局卫碇兴芯康幕締栴}早已存在于經(jīng)濟與管理實踐中，公司治理也已經(jīng)過幾個世紀的演變。應(yīng)該說，公司治理的每一步發(fā)展往往都是針對公司失敗或者系統(tǒng)危機做出的反應(yīng)。20世紀60年代前后，鮑莫爾、馬瑞斯和威廉姆森等人分別提出了各自的模型，從不同角度揭示了掌握控制權(quán)的管理者與擁有所有權(quán)的股東之間的利益差異，從而提出了現(xiàn)代公司制企業(yè)應(yīng)該構(gòu)建激勵約束機制，以使管理者更好地為股東利益服務(wù)。所有權(quán)與控制權(quán)的分離，以及由此產(chǎn)生的委托代理關(guān)系，是公司治理問題產(chǎn)生的根源。2. 機構(gòu)投資者的興起與股東參與意識的提高　　20世紀80年代以來，股東進一步法人化和機構(gòu)化的趨勢使得英美國家股東高度分散化的情況發(fā)生了很大變化，以養(yǎng)老基金和共同基金為主的機構(gòu)投資者擁有了越來越多的股份。因此，人們開始反思早期的觀點（即股東是所有者，公司的目標就是保證股東利益最大化）?！皟?nèi)部人控制”的直接后果就是企業(yè)所有者的利益遭到內(nèi)部人的侵害，企業(yè)業(yè)績不佳，容易引起人們對分配問題的不滿而引發(fā)社會動蕩，動搖改革基礎(chǔ)。由于代理人與委托人的目標不同，一般認為管理者有可能會采取有損股東利益的行動，所以需要一套制度安排來解決這一問題。比如，對應(yīng)于外源融資的兩種不同方式（保持距離型融資和控制導(dǎo)向型融資）有目標性治理方式和干預(yù)性治理方式；按照投資者行使權(quán)力的情況有外部體系和內(nèi)部體系?！　」緝?nèi)部治理是指通過法人治理實施的治理活動。從目前的國內(nèi)外發(fā)展態(tài)勢來看，加強內(nèi)部治理是健全公司治理的重中之重?！　」就獠恐卫硪话阒缸C券市場、經(jīng)理市場、產(chǎn)品市場以及銀行、機構(gòu)投資者等外部力量對企業(yè)管理行為的監(jiān)督。再如，有效的經(jīng)理市場也會對公司管理層形成約束。股東們一般是將管理公司的權(quán)力委派給了董事會。德日公司的股東監(jiān)控機制是一種主動性的模式，公司股東主要通過一個能信賴的中介機構(gòu)或股東中有行使股東權(quán)力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達到參與公司控制與監(jiān)督的目的?！　τ谑澜缟蠟閿?shù)更多的廣大發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家而言，他們在建立本國公司治理體制時與發(fā)達國家面對的是完全不同的政治、經(jīng)濟、歷史、法律、文化環(huán)境。形勢的變化迫使公司的權(quán)力由內(nèi)部向外部轉(zhuǎn)移，由管理階層向自由市場轉(zhuǎn)移，趨向于在其利益相關(guān)者特別是向顧客、債權(quán)人、供應(yīng)商和社區(qū)之間重新分配，而這種權(quán)力轉(zhuǎn)移的結(jié)果將成為決定公司最終競爭力的核心因素。公司控制權(quán)市場所構(gòu)成的外部治理機制在公司治理的實踐中發(fā)揮著巨大的作用。對于知識積累、知識共享型的高科技企業(yè)如IT企業(yè)而言，人力資本在公司治理中變得越來越重要。2. 發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家公司治理面臨的問題　　相對于發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家而言，發(fā)達國家的公司治理機制經(jīng)過了幾個世紀的演變，已經(jīng)趨于成熟、完善。在發(fā)達國家企業(yè)中居統(tǒng)治地位的公眾公司在這些國家卻只是鳳毛麟角，他們大多數(shù)的企業(yè)是由政府控制或歸家族所有的。我國上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)普遍存在的一股獨大現(xiàn)象也為“利益輸送”提供了一定的生存土壤，甚至有學(xué)者認為我國上市公司中普遍存在著“大股東財富最大化”的理財目標而非“股東財富最大化”。過時的法律法規(guī)阻礙了公司的正常運作和有序退出，司法體系也不能提供當今全球市場所要求的快速反應(yīng)機制和可預(yù)期性。市場上幾乎沒有長期性融資工具?！　”M管改革難度非常之大，但面對薄弱的公司治理體系，不少發(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家還是開始采取一些必要的步驟，推動改革的進行。這些國家的大公司擁有很大的政治影響，并容易控制大眾媒體，為腐敗活動開啟了方便之門。四、公司治理演進的共同趨勢由于經(jīng)濟、社會和歷史、文化等方面的原因，世界各國公司的所有制結(jié)構(gòu)和公司治理模式有很大差異。在各國公司治理模式逐漸向英美模式趨同的過程中，大體有以下共同特征：1. 強化獨立董事制度，保護小股東的利益　　無論是屬于哪種治理模式，強調(diào)獨立董事的作用是各國公司治理改革的方向，并成為全球公司治理體制發(fā)展的潮流?！　⊥ㄟ^研究各國的公司治理實踐可以發(fā)現(xiàn)，不少國家的獨立董事事實上是“灰色”董事，即他們可能是經(jīng)營者的親屬，或與公司有業(yè)務(wù)關(guān)系，因此，如果讓這些與公司經(jīng)營者具有間接利益關(guān)系的人員擔任公司的獨立董事，他們的決策是否真的具有獨立性還有待進一步探討。因此，我國距離建成富有成效的獨立董事制度還有很長的路要走。國際會計準則理事會致力于從公共利益出發(fā)制定和公布用于編制財務(wù)報告的會計規(guī)則，并推動這些規(guī)則在全球范圍內(nèi)被普遍采用。以IT、網(wǎng)絡(luò)為主要特征的新經(jīng)濟的到來，給社會的經(jīng)濟發(fā)展和企業(yè)的經(jīng)營帶來了一些新的挑戰(zhàn)。根據(jù)投資者的行為，一般可以把股東分為兩類：只求獲取價差收益而不參與公司經(jīng)營的投資者，被稱為消極股東；通過參與公司決策，對公司進行改革和重整，以期取得更高收益的投資者，則被稱為積極股東。　　從世界范圍上來看，機構(gòu)投資者作為大股東的代表，近幾年在公司治理中已經(jīng)越來越多地扮演起積極股東的角色，并表現(xiàn)出“關(guān)聯(lián)投資”的趨勢。然而，我國的公司治理應(yīng)該具有什么特點（更接近哪一種模式）？如何實現(xiàn)這種模式？從發(fā)達國家和不發(fā)達國家的公司治理實踐中我國應(yīng)該吸取哪些經(jīng)驗教訓(xùn)？等等。因為企業(yè)的利益相關(guān)者理論作為一個演進中的理論，無論是其邏輯性，還是系統(tǒng)性都需要進一步完善。所以，盡管利益相關(guān)者理論對公司治理具有一定的指導(dǎo)意義，但是，要把這種理論意義變?yōu)閷嵺`意義，恐怕還有很多工作要做。2. 公司治理內(nèi)部、外部治理機制的完善　　強化內(nèi)部和外部治理機制是完善公司治理的重要一環(huán)。盡管機構(gòu)投資者更多的是采取相機治理的策略，平時主要追求股票的投資回報，不直接介入公司治理。個人股東受財力所限，一般在公司中所占份額較小，沒有足夠的動力和實力去監(jiān)督企業(yè)家，因而甘愿成為消極股東。同時，信息技術(shù)的迅速發(fā)展，也為這些主體更便利地參與公司治理提供了可能性。我國財政部對我國的準則體系進行了重要修改，于2006年2月15日頒布了38項具體會計準則和1項基本準則，實現(xiàn)了與國際準則的實質(zhì)性趨同。所以說，公司運行狀況的透明度高低，決定著有關(guān)利益主體尤其是少數(shù)股東可以在多大程度上能保護自己的利益?！　≡谖覈?，中國證監(jiān)會2001年8月頒布了《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》，使獨立董事建設(shè)制度化和規(guī)范化。因為對于公司的絕大多數(shù)的小股東而言，他們只擁有公司名義上的控制權(quán)，與其所承擔的實際風險不相適應(yīng)。因而，目前關(guān)于英美模式、德日模式抑或其他模式孰優(yōu)孰劣的爭論尚無定論?！　栏竦男畔⑴吨贫群凸局卫頇C制實質(zhì)性的改變有時也會遭到來自證券市場參與者（如經(jīng)紀人、銀行、券商等）的抵制，因為他們擔心這樣做會影響公司上市，從而減少其收入。然而，這些改革措施卻遇到了不少政治麻煩。新興市場的投資一般只有很少的組合投資，由于規(guī)則不明，以至于大的機構(gòu)投資者沒有信心或內(nèi)在激勵對投資對象的公司治理施加應(yīng)有的影響?！　“l(fā)展中國家和轉(zhuǎn)軌國家的政府通常會干預(yù)實業(yè)部門和金融部門的經(jīng)營運作。　　(2) 脆弱的制度和缺乏競爭性市場：建立公司治理機制的兩大障礙。對于轉(zhuǎn)軌國家來說，國有企業(yè)的私有化過程往往是在法律環(huán)境和相關(guān)制度框架尚未建立的情況下進行的。然而，發(fā)展中國