【正文】 ；對稅收優(yōu)惠、補貼的依賴；業(yè)務重大變化；關(guān)聯(lián)交易不公允；（三）董事、高管的重大變化屬于發(fā)行條件之一，目的在于給市場一個具有連續(xù)性、可比性的歷史業(yè)績；也在思考，是否要以進行適當?shù)恼{(diào)整；重大變化沒有量化的指標。如公司歷史沿革是否存在損害公司利益的情形；公司架構(gòu)中是否存在自然人持股；改制過程中的資金來源等；對于董事、高管曾在上市公司任職的，要對原上市公司是否存在退市、違規(guī)等進行盡職調(diào)查；股東和高管義務是否分開是否做到股東義務與高管義務的分開，兩邊都要遵守，證監(jiān)會將查詢誠信檔案，保薦機構(gòu)盡職調(diào)查時要查詢其他部門檔案。資金占用和違規(guī)擔保：消除產(chǎn)生的根源、相應制度的安排；商標、專利、專有技術(shù)等知識產(chǎn)權(quán)的處理：有些公司在使用權(quán)上做文章；正常情況下應有所有權(quán)，某些情況下取得無關(guān)聯(lián)第三方的許可使用權(quán)也可以，如果許可使用是實際控制人、控股股東或關(guān)聯(lián)方，就有可能對獨立性影響比較大；不允許掛在個人名下。(七)整體上市與下屬已上市公司問題。但實施機關(guān)依法認定該行為不屬于重大違法行為，并能夠作出合理說明的除外。不服提出行政復議或者提起行政訴訟的，在復議決定或者法院判決尚未作出之前，原則上不影響依據(jù)對違法行為是否作為重大違法行為的認定，但可依申請暫緩審核，但需要事先溝通或報告。行政處罰的性質(zhì)還應與高管的誠信問題聯(lián)系起來考慮。高管直接或間接持有的股份，需遵守《公司法》142條的要求。關(guān)注股權(quán)有無特殊安排，如代持人數(shù)較多的轉(zhuǎn)讓，要求一對一面談。通過核查，但有整改事項的，要對整改情況持續(xù)跟蹤。（十二）跨市場上市先做A股的，就不能按H股方式設(shè)立股份公司；H回A要按IPO的條件和程序走；面值不是一個障礙；香港創(chuàng)業(yè)板上市的回來，要先轉(zhuǎn)到香港主板上市后再發(fā)A股境外上市公司作分拆：對分拆上市主體按IPO程序進行；對境外主體，要符合境外的監(jiān)管要求、公司章程要進行關(guān)注；（十三）關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化招股書要做詳細披露；保薦機構(gòu)和律師要詳細核查：真實性、合法性，是否存在委托或代理持股，理由是否充分、合理，對獨立性、生產(chǎn)經(jīng)營的影響，非關(guān)聯(lián)化后的交易情況，價格是否公允等；（十四）合伙企業(yè)做股東算股東人數(shù)上，合伙企業(yè)正常情況下只算一個股東；合伙企業(yè)的實際控制人認定：正常情況下是普通合伙人；從合伙企業(yè)法的執(zhí)行情況來認定；信息披露：比照法人股東的披露要求處理，根據(jù)合伙企業(yè)的身份（發(fā)起人、非發(fā)起人）和持股比例來披露；保薦機構(gòu)和律師要對合伙企業(yè)的披露的信息、歷史沿革、最近3年的主要情況進行核查；（十五）文化企業(yè)上市上市情況：7家首發(fā)在A股上市，4家以買殼方式上市；應注意的問題：獨立性方面，做到資產(chǎn)完整、業(yè)務獨立、避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易；在持續(xù)盈利方面，能夠獨立面向市場，經(jīng)營上避免對大股東有嚴重的依賴。文化企業(yè)目前仍難以整體上市，有的出版社不能納入上市公司；核心資產(chǎn)和業(yè)務納入上市公司存在障礙；未上市部分負擔重，甚至虧損，獨立生存能力差。資產(chǎn)規(guī)模和盈利能力不突出。文化企業(yè)改制上市的建議：（1）支持整體重組；（2）根據(jù)企業(yè)融資的輕重緩急，針對性的制定融資計劃及政策措施；有的文化企業(yè)可先改制，引入戰(zhàn)略投資者。要求改制運行滿3年后再上市，有利于宣傳主管部門考察文化企業(yè)改制相關(guān)政策的有效性和可行性，降低政策風險。（5）支持已上市文化傳媒企業(yè)并購重組。一、持續(xù)督導范圍首次公開發(fā)行股票上市公司發(fā)行證券上市公司發(fā)行可交換債券上市公司并購重組上市公司恢復上市上市公司及其股東履行股權(quán)分置改革承諾三、持續(xù)督導期限首發(fā)主板：兩年又一期創(chuàng)業(yè)板：主板基礎(chǔ)上增加一年再融資（配股、增發(fā)和可轉(zhuǎn)債）主板：一年又一期創(chuàng)業(yè)板：主板基礎(chǔ)上增加一年并購重組完成后12個月恢復上市一年又一期股權(quán)分置改革股改前非流通股股東承諾全部履行完畢持續(xù)督導機構(gòu)的更換（1）主動更換（發(fā)行機構(gòu)聘請保薦機構(gòu)），持續(xù)督導期不變；（2）被動更換（保薦機構(gòu)聘請保薦機構(gòu)失去機構(gòu)），另聘請的保薦機構(gòu)改革繼續(xù)督導期限不少于是1個會計年度。五、持續(xù)督導文件的提交其他期限首發(fā)和再融資（1）年度報告披露后5個工作日提交年度報告和總結(jié)報告；（2）現(xiàn)場檢查后5個工作日報送《現(xiàn)場檢查報告》。重大資產(chǎn)重組（1）實施完畢3個工作日內(nèi)，發(fā)表意見；（2）年報公布后15日內(nèi)出具意見。六、持續(xù)督導文件的提交期限恢復上市（1）年度報告披露后5個工作日提交年度報告和總結(jié)報告。信息披露督導（1）內(nèi)容：A、可列席上市公司或相關(guān)當事人的董事會、監(jiān)事會和股東大會；B、可查詢上市公司或相關(guān)當事人相關(guān)資料；C、可要求上市公司或相關(guān)當事人及時提供其發(fā)表獨立意見事項所必需的資料；D、事前審閱上市公司或相關(guān)當事人的信息披露文件；E、核查監(jiān)管部門關(guān)注的上市公司或相關(guān)當事人的事項，必要時可聘請相關(guān)證券服務機構(gòu)共同核查；F、按照法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會及本所有關(guān)信息披露的規(guī)定，對上市公司或相關(guān)當事人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明。（2）信息披露標準《股票上市規(guī)則》（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當及時披露： A、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占上市公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)的10%以上的；B、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；C、交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；D 、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上，且絕對金額超過1000萬元；E、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；F、上市指標涉及的數(shù)據(jù)如相加為負值，取其絕對值計算。（3）提交股東大會審議標準《股票上市規(guī)則》（提供擔保除、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）達到下列標準之一的，除應當及時披露外，還應當提效股東大會審議： B、交易的成交金額（包括承擔的債務和費用）占上市公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)的50%以上，且絕對金額超過5000萬元； D、交易標的（如股權(quán)）在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且絕對金額超過5000萬元；（4）關(guān)聯(lián)交易標準A、 ，%以上的關(guān)聯(lián)交易（上市公司提供擔保除外），應當及時披露；B、 上市公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易（上市公司提供擔保除、受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、單純減免上市公司義務的債務除外）金額在3000萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易，除應當及時披露外，提供具有執(zhí)行證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的證券服務機構(gòu)，對交易標的出具的審計或者評估報告，并將交易提交股東大會審議。八、現(xiàn)場檢查公司治理和內(nèi)部控制情況；信息披露情況；公司的獨立性以及控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方資金往來情況；募集資金使用情況；關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大對外投資情況；經(jīng)營狀況；保薦人認為應予以現(xiàn)場檢查的其他事項。九、專項現(xiàn)場調(diào)查控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金；違規(guī)為他人提供擔保；違規(guī)使用募集資金；違規(guī)進行證券投資、套期保值業(yè)務等；關(guān)聯(lián)交易顯失公允或未履行審批程序和信息披露義務；業(yè)績出現(xiàn)虧損或營業(yè)利潤比上年同期下降50%以上。十、持續(xù)督導日常監(jiān)管監(jiān)管措施：（1）約見保薦人和財務顧問相關(guān)負責人、保薦代表人、財務顧問、項目主辦人；（2）要求保薦人和財務顧問組織相關(guān)培訓；（3）向保薦人和財務顧問發(fā)出各項通知和函件；（4）調(diào)閱持續(xù)督導工作檔案；（5）要求保薦人和財務顧問對有關(guān)事項做出解釋和說明；（6）向中國證監(jiān)會報告。十一、題外話《保薦業(yè)務管理辦法》第七十二條：（七）關(guān)聯(lián)交易顯失公允或程序違規(guī)，涉及金額較大；（八）控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大；（十）違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大。十二、持續(xù)督導期間保薦機構(gòu)審閱表關(guān)聯(lián)交易顯失公允或程序違規(guī)，涉及金額超過前一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五，或者影響損益超過前一年經(jīng)審計凈利潤百分之十；公司大股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額超過前一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之五，或者影響損益超過前一年經(jīng)審計凈利潤百分之十；公司違規(guī)為他人提供擔保涉及金額超過前一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十，或者影響損益超過前一年經(jīng)審計凈利潤百分之十；公司違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款/委托資產(chǎn)管理等，涉及金額超過前一年末經(jīng)審計凈資產(chǎn)百分之十，或者影響損益超過前一年經(jīng)審計凈利潤百分之十。目前考慮對首發(fā)辦法改革：（1）申報期之前，采取寬容態(tài)度，只要風險可控，違法違規(guī)事件后果已消除，風險不會帶到申報期之內(nèi)。（3）申報材料受理之日，保薦機構(gòu)即須承擔責任；（4）從反饋意見出局時，開始監(jiān)管。指標：資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、利潤總額（重組前一年或前一年末）分為兩類：和業(yè)務相關(guān)、和業(yè)務不相關(guān)（有所限制，不禁止）（4）方式：收購被重組方股權(quán)、購買資產(chǎn)等（5）非同一控制下，不追溯、發(fā)行前不合并；被重組方重新前一會計年度與擬發(fā)行主體存在交易的，營業(yè)收入和利潤總額不扣除；12個月多次發(fā)生重組行為的，要累計計算；（6）具體比例：業(yè)務相關(guān)：超過100%，要求運行滿36個月；50－100%，運行滿24個月；20%－50%的，運行一個完整會計年度（12個月多一點）；業(yè)務不相關(guān)：超過50%，運行36個月；20－50%，運行24個月；二、審核關(guān)注問題及案例（一）案例一：每股凈資產(chǎn)低于1元某國有企業(yè)，原值51億元，在設(shè)立公司時進行了評估調(diào)賬，評估值192億元；原因：首發(fā)管理辦法只規(guī)定未分配利潤不能為負，沒有要求資本公積金為負，該公司的資本公積金為負是在編制合并報表時出現(xiàn)的，同時，母公司主體資本公積不為負。）（二）案例二：同一控制人下的業(yè)務合并A公司和發(fā)行人同受實際控制人控制，發(fā)行人對A公司進行了業(yè)務合并，通過收購相關(guān)資產(chǎn)解決關(guān)聯(lián)交易問題；相關(guān)的收入、成本和配比的費用可以進來（并進行適當剝離，但要講清楚剝離調(diào)整的邊界）。整體上，認為該企業(yè)財務風險較大。業(yè)務分為“代理采購業(yè)務”和“委托物流管理服務”，最近三年兩類業(yè)務收入比例變化很大，業(yè)務收入和客戶不穩(wěn)定；控股股東從事的業(yè)務非常雜，盈利能力差；綜合考慮：業(yè)務結(jié)構(gòu)變化、客戶可信度低、收入穩(wěn)定性差、償債能力差；（六）案例六：關(guān)聯(lián)交易某太陽能企業(yè)IPO被否。報告期內(nèi)，公司向關(guān)聯(lián)方銷售貨物的金額占同類產(chǎn)品比例逐年上升，達到80%，且向關(guān)聯(lián)方銷售價格明顯高于市場價，且對關(guān)聯(lián)方應收款余額有較大上漲。實際執(zhí)行日可以是2008年1月1日開始，但申報報表必須從2007年1月1日開始；11年申報的，可以以08年1月1日為首次執(zhí)行日編制申報報表。發(fā)行人、承銷商與投資者三方的關(guān)系。新股發(fā)行體制的階段劃分（1）行政管制主導階段（2）詢價制度初步建立階段存在的突出問題（1）報價失真（2）資金為王（3）漲幅過大（4）窗口指導二、改革的基本目標定價進一步市場化參與主體歸位盡責重視中小投資者參與意愿三、改革的基本內(nèi)容價格形成機制市場化（1）真實意愿（2）淡化指導買方對賣方形成約束（1）承銷商配售權(quán)（2）最低申購量（3）最低配售量（4）定金申購（5）發(fā)行失敗 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行體制（1）分組法（2）封頂法回撥和中止風險提示四、第一階段改革措施真實報價、淡化指導網(wǎng)上網(wǎng)下分開網(wǎng)上設(shè)申購上限加強風險揭示五、第一階段各個進展情況新股定價的市場化程度提高巨額資金申購狀況緩解個人投資者中簽戶數(shù)大幅提高首日漲幅下降，并出現(xiàn)上市后首日跌破發(fā)行價的情況參與主體履職盡責意識提高六、第二階段改革思路（最近出臺的《關(guān)于深化新股發(fā)行體制改革的指導意見》）完善報價和配售約束機制擴大參與詢價機構(gòu)范圍增加定價信息透明度完善回撥和中止發(fā)行機制七、市場討論較多的幾個問題（一）募集資金超募最低發(fā)行量限制、價格的放開、投融資管理體制等因素導致出現(xiàn)募集資金超募現(xiàn)象；有觀點認為：這部分超募資金原來進入打新的投資者手里，有超募后進入了上市公司，有利于上市公司發(fā)展；也有觀點認為：監(jiān)管部門不應該監(jiān)管募集資金量，募集資金量應由市場決定；也有觀點認為：上市公司獲得了更多的資本，對公司會產(chǎn)生積極的財務影響，實質(zhì)上是在上市公司和新股之間的重新分配；從審慎角度來看，詢價機制需要詢價機構(gòu)有較高的定價水平；對上市公司管理層也有較高的要求；解決思路：目前好的建議是存量發(fā)行。市盈率是否高需要由市場檢驗，最佳情況應該是首日漲幅不大，但也應該不會出現(xiàn)跌破的現(xiàn)象；要繼續(xù)堅持市場化定價的方向；新股定價改革后，股市還沒有經(jīng)歷一個漲、跌周期；（三）詢價對象報價偏高在完全市場條件下，報價是投資者的真實愿望，無所謂高低；目前的原因是網(wǎng)下分配比例過低，報價過于隨意，簡單以獲配股份為目的，降低了報價質(zhì)量，不能對報價形成約束；（四）新股跌破發(fā)行價破發(fā)是市場化的結(jié)果，可以起到投資者教育的效果；（五）存量發(fā)行贊同的理由：存量發(fā)行有穩(wěn)定價格的作用；能解決部分超募的問題；是一種市場機制，是市場的組織部分；反對的理由：老股東套現(xiàn)迅速，不利于公平；容易導致PE腐敗和突擊入股；不符合公司法142條公開發(fā)