【正文】 為適應(yīng)對(duì)外開放，吸引外資的需要，我國(guó)已制定了一系列調(diào)整外商投資企業(yè)的法律規(guī)范 。 ? 特征 : ? （ 1）合營(yíng)企業(yè)的一方為外國(guó)合營(yíng)者，另一方為中國(guó)合營(yíng)者。 ? （ 3）合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司，董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)關(guān)。 (二 )合營(yíng)企業(yè)的設(shè)立 ? 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立的條件： ? 在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合營(yíng)企業(yè)，應(yīng)能促進(jìn)中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)。此外，對(duì)有損中國(guó)主權(quán)、違反中國(guó)法律等情況的合營(yíng)企業(yè)的設(shè)立不予批準(zhǔn)。 中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立的程序 ? （ 1）由中國(guó)合營(yíng)者向企業(yè)主管部門呈報(bào)擬與外國(guó)合營(yíng)者設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的項(xiàng)目建議書和初步可行性研究報(bào)告。 ? 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議與合營(yíng)企業(yè)合同有抵觸時(shí)，以合營(yíng)企業(yè)合同為準(zhǔn)。 ? 協(xié)議、合同、章程，應(yīng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。 ? 投資比例： ? 在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的投資比例一般不低于 25％。 ? （ 2）構(gòu)成：由注冊(cè)資本和借入資本兩部分構(gòu)成 （ 3）注冊(cè)資本與投資總額的比例。 ? B、合營(yíng)企業(yè)的投資總額在 300萬(wàn)美元以上至 1000萬(wàn)美元（含 1000萬(wàn)美元）的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的 l／ 2，其中投資總額在 420萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于 210萬(wàn)美元。 ? D、合營(yíng)企業(yè)的投資總額在 3 000萬(wàn)美元以上的，其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的 l／ 3，其中投資總額在 3600萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于 1200萬(wàn)美元。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其價(jià)值應(yīng)經(jīng)評(píng)估確定。凡是以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價(jià)出資的，出資者應(yīng)當(dāng)出具擁有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明。 ? 作為外國(guó)合營(yíng)者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須符合下列條件之一： ? （ l）能生產(chǎn)中國(guó)急需的新產(chǎn)品或出口適銷產(chǎn)品的； ? （ 2）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的； ? （ 3）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。 合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方的出資期限 ? 合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)合同中訂明出資期限，并且應(yīng)當(dāng)按照合營(yíng)合同規(guī)定的期限繳清各自的出資。 ? 合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 ? 資本的增加與減少 ? 合營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本。 ? 注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議通過，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 ? 1 ）組成 —— 董事會(huì)成員不得少于 3 人。 ? 2 ）任期 —— 董事的任期為 4 年，經(jīng)合營(yíng)各方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。 ? 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有 2/3 以上董事出席方能舉行。 ? 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。 ? 其他事項(xiàng)，可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或者其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 ? 在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，對(duì)外代表合營(yíng)企業(yè)，對(duì)內(nèi)任免下屬人員，行使董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 ? 經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事可以兼任合營(yíng)企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù)。 ? （ 2 ）自我交易 —— 不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本企業(yè)的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 （四）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理 ? 技術(shù)引進(jìn) ? 1 ）定義：是指合營(yíng)企業(yè)通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營(yíng)者獲得所需要的技術(shù)。 ? 3 ）形式：必須簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并且應(yīng)當(dāng)報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 ? 購(gòu)買與銷售 ? 1 ）物資購(gòu)買：自主權(quán)。有權(quán)自行出口或委托外國(guó)合營(yíng)者的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷。 ? 上述減稅、免稅進(jìn)口物資，經(jīng)批準(zhǔn)在中國(guó)國(guó)內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于在中國(guó)國(guó)內(nèi)銷售的產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)照章納稅或者補(bǔ)稅。 ? 以前年度的虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn)。 ? 5 ? ? 合營(yíng)企業(yè)的勞動(dòng)用工管理 ? 合營(yíng)企業(yè)職工的工資、福利和獎(jiǎng)懲 ? （五）合營(yíng)企業(yè)的合營(yíng)期限、解 ? 1 ? 合營(yíng)企業(yè)的解散 ? 三 ? (一 ） ? 定義： 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)，是指中國(guó)合作者與外國(guó)合作者依照中華人民共和國(guó)法律的規(guī)定 ，在中國(guó)境內(nèi)共同舉辦的，按合作企業(yè)合同的約定分配收益或者產(chǎn)品、分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和虧損的企業(yè)。 ? （ 2） 。 ? （ 4） 。 ? （ 6 （二） 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立 ? 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立的條件。 ? 注釋 —— 產(chǎn)品出口型與技術(shù)先進(jìn)型 ? 產(chǎn)品出口型：產(chǎn)品主要用于出口，年度外匯總收入額減除年度生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)外匯支出額和外國(guó)投資者匯出分得利潤(rùn)所需外匯額以后，外匯有結(jié)余的生產(chǎn)型企業(yè)。 ? 不得設(shè)立合作企業(yè)的情形。 ? 中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)設(shè)立的程序 ? 審批期限：應(yīng)當(dāng)自收到規(guī)定的全部文件之日起４５天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。 ? 2 ）合作型聯(lián)營(yíng) —— 依照中國(guó)民事法律的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)民事責(zé)任。經(jīng)合作各方約定，也可以共有，或者部分分別所有、部分共有。 2 、注冊(cè)資本 ? 1 ）概念：指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和。 ? 2 ）變更：合作企業(yè)注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少。 ? 3 ）形式