【正文】 制權(quán) ， 在股東會上有股東提出一名法人股東因為沒有實際出資 ， 系名義股東 ， 不能行使表決權(quán) （ 評析：股份公司已證券登記公司登記的股東名冊為準(zhǔn) ，股權(quán)爭議應(yīng)另行解決 ） ； 三名已當(dāng)選的董事因二股東未取得多數(shù)董事席位聲明辭職 ，企圖使當(dāng)選董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)導(dǎo)致選舉無效 。 經(jīng)深交所協(xié)調(diào) ， 三名董事收回辭呈 。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?規(guī)范公司的重大經(jīng)營活動 ?重大合同 ?對外擔(dān)保 ?對外投資 ?訴訟 、 仲裁或行政處罰 KING amp。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?重大合同的規(guī)范 ?《 公司章程 》 及其他相關(guān)內(nèi)控制度中應(yīng)對公司重大合同審議 、 批準(zhǔn) 、 簽署的權(quán)限和程序作出明確規(guī)定并嚴(yán)格執(zhí)行 ?應(yīng)以書面方式訂立 ， 并按照 《 合同法 》 的規(guī)定規(guī)范其內(nèi)容 ,確保主體資格和合同內(nèi)容合法有效 。 ?改制前原企業(yè)簽訂的合同須變更為改制后的公司名義 。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ■ 案例： 交大博通最近公告公司一筆交易異常 ， 已向公安局報案 。 公司甲向某證券公司出資 9千萬 ， 持有 4％ 股份 ， 后決定通過 A公司間接持有證券公司股份 ， 簽署了對 A公司出資 9千萬的協(xié)議 ， 并辦理了 A公司的工商注冊登記手續(xù) ， 簽署了將持有證券公司 4％ 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給 A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ， 證監(jiān)會未批準(zhǔn)該轉(zhuǎn)讓 。 KING amp。 ?應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)擔(dān)保合同的管理 。 擔(dān)保合同應(yīng)當(dāng)按照公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管 。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?對外擔(dān)保 ?為他人提供擔(dān)保必須經(jīng)董事會全體成員 2/3以上簽署同意或股東大會批準(zhǔn) 。 ?上市公司對外擔(dān)保總額不得超過最近一個會計年度合并會計報表凈資產(chǎn)的 50%。 ?對外擔(dān)保必須要求對方提供反擔(dān)保 ， 且反擔(dān)保的提供方應(yīng)當(dāng)具有實際承擔(dān)能力 。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?新設(shè)控股子公司一般應(yīng)與主營業(yè)務(wù)相關(guān) ， 出資必須到位 ， 避免出資不到位應(yīng)承擔(dān)的無限責(zé)任 。 ?對外收購時 ， 應(yīng)對目標(biāo)公司審慎調(diào)查 ， 評估其風(fēng)險 ， 慎防收購的目標(biāo)公司存在財務(wù)資料虛假 、 未披露大額或有負(fù)債的情況 。 ?對外長期投資 KING amp。 KING amp。 KING amp。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?人員獨立 ?國有控股公司的董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表人兼任（ 股東單位的法定代表人包括：控股股東及其控股單位的法定代表人；有實質(zhì)控制權(quán)單位的法定代表人；持股 5%以上股東的法定代表人 ） ； ?董事長 、 副董事長 、 總經(jīng)理 、 副總經(jīng)理 、 財務(wù)負(fù)責(zé)人 、 董事會秘書 ，沒有在控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 中擔(dān)任除董事 、 監(jiān)事以外的其他行政職務(wù) ， 也沒有在控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 處領(lǐng)薪； ?財務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職； ?公司的勞動 、 人事及工資管理必須完全獨立； ?控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選應(yīng)當(dāng)通過合法程序進(jìn)行 ， 不得干預(yù)公司股東大會 、 董事會作出的人事任免決定 。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?機(jī)構(gòu)獨立 ?公司生產(chǎn)經(jīng)營和辦公機(jī)構(gòu)與控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 應(yīng)完全分開 ，不得出現(xiàn) “ 兩塊牌子 ， 一套人馬 ” ， 混合經(jīng)營 、 合署辦公的情形； ?控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 及其他任何單位或個人不得干預(yù)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置； ?控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 及其職能部門與公司及其職能部門之間不存在上下級關(guān)系 ， 任何單位或個人不得以任何形式干預(yù)公司生產(chǎn)經(jīng)營活動 。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?業(yè)務(wù)獨立 ?具有直接面向市場獨立經(jīng)營的能力 ， 最近一年和最近一期 ， 公司與控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 及其全資或控股企業(yè) ， 在產(chǎn)品 （ 或服務(wù) ）銷售或原材料 （ 或服務(wù) ） 采購方面的交易額 ， 占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例 ， 均不超過 30%； ?具有完整的業(yè)務(wù)體系 ， 最近一年和最近一期 ， 公司委托控股股東（ 或?qū)嶋H控制人 ） 及其全資或控股企業(yè) ， 進(jìn)行產(chǎn)品 (或服務(wù) )銷售或原材料 (或服務(wù) )采購的金額 ， 占公司主營業(yè)務(wù)收入或外購原材料 (或服務(wù) )金額的比例 ， 均不超過 30%。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?資產(chǎn)完整 、 獨立 ?企業(yè)改制時 ， 主要由擬設(shè)立的公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng) 、 輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施 、 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、 非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入擬發(fā)行上市主體 ， 與發(fā)起人或股東的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)明確界定并劃清； ?公司應(yīng)有獨立的產(chǎn) 、 供 、 銷系統(tǒng)； ?具有開展生產(chǎn)經(jīng)營所必備的資產(chǎn) ， 最近一年和最近一期 ， 以承包 、委托經(jīng)營 、 租賃或其他類似方式 ， 依賴控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 及其全資或控股企業(yè)的資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營所產(chǎn)生的收入 ， 均不超過其主營業(yè)務(wù)收入的 30%。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?財務(wù)獨立 ?公司應(yīng)設(shè)立獨立的財務(wù)部門 ， 建立獨立的財務(wù)核算體系 ， 具有規(guī)范 、獨立的財務(wù)會計制度和對分公司 、 子公司的財務(wù)管理制度； ?公司應(yīng)獨立在銀行開戶 ， 未與其控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 共用一個銀行賬戶 ， 未將資金存入控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶中； ?必須依法獨立納稅； ?公司獨立作出財務(wù)決策 ， 不存在控股股東 （ 或?qū)嶋H控制人 ） 干預(yù)發(fā)行人資金使用的情況 。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?關(guān)聯(lián)交易問題 ?關(guān)聯(lián)方 、 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及關(guān)聯(lián)交易 ?關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范 KING amp。 KING amp。 KING amp。 KING amp。 WOOD PRC LAWYERS 金 杜 律 師 事 務(wù) 所 (海量營銷管理培訓(xùn)資料下載 ) 上市輔導(dǎo)及經(jīng)營 過程中的法律問題 ?采取措施減少關(guān)聯(lián)交