【正文】 能銷售；經(jīng)營其它發(fā)電設(shè)備及技術(shù)咨詢服務(wù)，并頒發(fā)《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，應(yīng)屬合法有效。、經(jīng)營范圍：隴南市武都大元水電開發(fā)有限責(zé)任公司。，敬請及時告之本所。，本所業(yè)已：；，即：要求大元公司及股東向本所提供為本次股權(quán)收購所需要的資料或說明。（詳見附件）：；；。第二篇：一份律師盡職調(diào)查報告一份律師盡職調(diào)查報告致：甘肅某發(fā)電有限責(zé)任公司 北京齊致律師事務(wù)所蘭州分所（以下簡稱“本所”）張奮成律師受甘肅某發(fā)電有限責(zé)任公司（以下簡稱“貴司”）之委托，為其擬進行的對隴南市武都大元水電開發(fā)有限責(zé)任公司（以下簡稱“大元公司”）的股權(quán)收購事宜，對大元公司的相關(guān)法律狀況進行盡職調(diào)查，并出具本盡職調(diào)查報告。（九）目標(biāo)公司的優(yōu)惠政策稅收優(yōu)惠、財政補貼等。（六）環(huán)境保護公司經(jīng)營活動和已/擬投資項目是否涉及廢水、廢氣及其它污染物排放許可等；（七）產(chǎn)品質(zhì)量產(chǎn)品質(zhì)量是否符合質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否持有相應(yīng)的質(zhì)量證書。（四）目標(biāo)公司的經(jīng)營同行業(yè)現(xiàn)狀與分析；主要競爭對手基本信息；公司產(chǎn)品（服務(wù)）的結(jié)構(gòu)及市場拓展?fàn)顩r；產(chǎn)品銷售或服務(wù)提供的模式及網(wǎng)絡(luò)模式；公司主要客戶資料；重要的商業(yè)合約及關(guān)聯(lián)合約；近3年的經(jīng)營績效及分析。（二）目標(biāo)公司的主要財產(chǎn)狀況固定資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括土地使用權(quán)、房產(chǎn)、車輛、設(shè)備等；無形資產(chǎn)及權(quán)屬證書，包括專利、商標(biāo)、著作權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等；上述資產(chǎn)是否存在租賃、抵押、質(zhì)押等情況。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。為確定收購價格提供依據(jù)。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查的委托合同；律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；經(jīng)委托方確認后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；1對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；1律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。律師的審查注重于訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責(zé)任的開支。對這些文件的審查，主要是審查公司股東會、董事會的權(quán)力，公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購是否存在程序上的障礙，是否獲得了合法的授權(quán)等等，以確保本次收購交易的合法、有效，避免可能爭議的發(fā)生。審查公司治理結(jié)構(gòu)。審查人力資源。審查知識產(chǎn)權(quán)。律師審查長期采購合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。對目標(biāo)公司是否有債權(quán)債務(wù)，以及大小等進行分析，將它們定性、定量，為談判提供合理的依據(jù)。其次是審察目標(biāo)公司的各項債權(quán)的實現(xiàn)是否有保障，是否會變成不良債權(quán)等，以確保收購方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)關(guān)系清楚明白，權(quán)利無瑕疵，無法律上的障礙。審查資產(chǎn)及財務(wù)情況。對目標(biāo)公司主體合法性的調(diào)查主要包括兩個方面：一是其目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年審、公司變更、有無吊銷或注銷等。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容（詳情請點擊：律師盡職調(diào)查清單）。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值。法律盡職調(diào)查，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。第一篇：律師盡職調(diào)查報告律師盡職調(diào)查報告一、法律盡職調(diào)查概述盡職調(diào)查，是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。盡職調(diào)查的形式多樣，主要有：法律盡職調(diào)查，財務(wù)盡職調(diào)查，稅務(wù)盡職調(diào)查，商業(yè)盡職調(diào)查，環(huán)境盡職調(diào)查，人力資源盡職調(diào)查等等。二、法律盡職調(diào)查的目的法律盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。三、法律盡職調(diào)查內(nèi)容法律盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險。審查主體資格。二是其是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。核實目標(biāo)公司的各項財產(chǎn)的權(quán)利是否有瑕疵，是否設(shè)定了各種擔(dān)保，權(quán)利的行使、轉(zhuǎn)讓是否有所限制等。審查債權(quán)債務(wù)情況。審查重要合同。律師審查合同兩個方面，一是確定收購?fù)瓿珊笫召彿讲⒉粫适Ш贤幸?guī)定的預(yù)期利益；二是確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)屬情況，有效期限情況，有無分許可、是否存在有關(guān)侵權(quán)訴訟等等。一是對重要人員需逐一審查其服務(wù)協(xié)議的主要內(nèi)容，是否存在對此次并購造成障礙的勞動合同，二是對于普通職工，一般只審查公司的勞務(wù)合同范本。對目標(biāo)公司治理結(jié)構(gòu)、規(guī)章制度的調(diào)查主要是審查目標(biāo)公司的章程、股東會決議、董事會議事規(guī)則、董事會決議、公司規(guī)章制度等文件。審查是否存在訴訟。四、法律盡職調(diào)查的程序律師盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。五、法律盡職調(diào)查的意義合理評估風(fēng)險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。公司并購業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容 來源：lawyergone：日期：20100407公司并購業(yè)務(wù)中法律盡職調(diào)查報告的主要內(nèi)容一、前言（寫明委托來源、事項及要求，調(diào)查手段，報告出具的依據(jù)，報告的用途等）二、正文（一）目標(biāo)公司的基本情況（工商、質(zhì)監(jiān)、稅務(wù)、財務(wù)等）主體資格：包括營業(yè)執(zhí)照、組織機構(gòu)代碼、稅務(wù)登記證及其他證件資料等；歷史變更：公司名稱及地址、注冊資本、股東、董事、法定代表人等有無變更，如有，變更的具體資料；公司組織架構(gòu)：包括公司制度，股東會、董事會、監(jiān)事會等機構(gòu)設(shè)置情況；關(guān)聯(lián)方：包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人等。（三）目標(biāo)公司的人力資源（內(nèi)部控制）部門架構(gòu)及人員安排；人力資源管理制度及合約，如公司規(guī)章、勞動合同、保密協(xié)議、競業(yè)禁止協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議等；董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的簡歷；董事、總經(jīng)理及關(guān)鍵人員等的薪酬情況；員工的整體工資結(jié)構(gòu)；員工的休假、保險、獎勵、退休等安排。（五）目標(biāo)公司的財務(wù)及債權(quán)、債務(wù)調(diào)查歷年原始財務(wù)報表及審計報表；近3年的財務(wù)總賬及明細賬；近3年的財務(wù)預(yù)算及執(zhí)行情況；近3年的資產(chǎn)負債情況表；主要會計政策詳情；債權(quán)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟；債務(wù)：基本情況，有無擔(dān)保、期限，是否訴訟。（八）訴訟（仲裁）或處罰目標(biāo)公司作為原告（申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；目標(biāo)公司作為被告（被申請人）的案件：當(dāng)事人、案由、標(biāo)的、審級、判決（仲裁）結(jié)果等資料；行政處罰：處罰單位、原因、處罰結(jié)果等資料；公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理等核心管理層是否涉訟或被處罰等。（十）其他需調(diào)查的相關(guān)事項（根據(jù)不同的并購業(yè)務(wù)需要）三、尾部收購目標(biāo)公司