企業(yè)法律實(shí)務(wù)-展示頁
2024-11-03 22:30本頁面
【正文】 東、董事、監(jiān)事(jiān sh236。 修改：須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東 通過 。,三、公司的章程 公司章程指公司必備的，由公司全體股東或發(fā)起人共同制定的，規(guī)定其名稱、宗旨、資本、組織機(jī)構(gòu)等對(duì)內(nèi)對(duì)外事務(wù)的根本法律文件。y236。l236。,第九頁，共七十九頁。 〔4〕借貸公司：即名為投資，實(shí)為借貸，不參與經(jīng)營(yíng)，不承擔(dān)公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，約定每年(měini225。 〔2〕幼子公司：以未成年人的子女的名字注冊(cè)為股東。,民營(yíng)企業(yè)設(shè)立的法律風(fēng)險(xiǎn) 〔1〕夫妻公司：股東只有夫妻兩個(gè)。bi233。)程序：,股東(gǔdōng)協(xié)議,名稱預(yù)核,制定章程,繳納出資,驗(yàn)資,設(shè)立登記,營(yíng)業(yè)執(zhí)照,出資形式：貨幣(30%)；實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可用貨幣估價(jià)并可轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)〔70％〕,首次出資額不低于注冊(cè)資本的20％，也不得低于法定的最低注冊(cè)資本額〔3萬元〕,(全體股東簽字〕,股東50人以下,出資證出明書,第七頁，共七十九頁。,二、公司(ɡōnɡ sī)的設(shè)立,有限責(zé)任公司的設(shè)立(sh232。,有限責(zé)任公司和股份(gǔf232。 〔2〕公司法的規(guī)定 股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。)為罩在公司頭上的面紗，這層面紗將公司和股東隔開，使股東免受公司債權(quán)人的追索。 股份公司可分為上市公司和非上市公司 上市公司指所發(fā)行的股票在證券交易所上市交易的股份,第四頁，共七十九頁。)財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,一 、公司的種類 1. 有限責(zé)任公司〔又稱〕 指股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部(qu225。n me)？ 三、怎么學(xué)？,第二頁，共七十九頁。)人 李明英 教授,第一頁，共七十九頁。企業(yè)法律(fǎlǜ)實(shí)務(wù),授課(sh242。uk232。,緒 論 一、為什么學(xué)？ 二、學(xué)什么(sh233。,第一章 公 司 法,第三頁，共七十九頁。nb249。 2. 股份〔又稱股份公司〕 指公司資本分為金額相等的股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的企業(yè)法人。,刺破公司的面紗〔公司法人人格否認(rèn)〕 〔1〕概念： 英美法系學(xué)者形象地把公司的獨(dú)立人格與股東的有限責(zé)任比喻(bǐy249。當(dāng)股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人的利益時(shí)，將撩開公司的面紗，否認(rèn)股東的有限責(zé)任原那么，由公司的股東對(duì)公司的債權(quán)人承但連帶責(zé)任。,第五頁，共七十九頁。n)的區(qū)別,第六頁，共七十九頁。l236。,一人的特別(t232。)規(guī)定 〔1〕最低注冊(cè)資本限額是10萬元人民幣； 〔2〕一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額； 〔3〕一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人，該一人不能投資設(shè)立新的一人； 〔4〕在公司登記中注明或在營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明自然人獨(dú)資或法人獨(dú)資； 〔5〕在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)； 〔6〕股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,第八頁，共七十九頁。公司注冊(cè)時(shí)應(yīng)向工商部門提交財(cái)產(chǎn)分割協(xié)議，以各自的財(cái)產(chǎn)出資。 〔3〕影子公司：實(shí)際出資人與名義上出資人不一致。n)保底分成。,股份設(shè)立(sh232。)程序：,〔1〕發(fā)起(fāqǐ)設(shè)立〔簡(jiǎn)單設(shè)立〕,發(fā)起人協(xié)議(xi233。),名稱預(yù)核,制定章程,繳納出資,驗(yàn)資,董事會(huì) 監(jiān)事會(huì),設(shè)立登記,營(yíng)業(yè)執(zhí)照,〔2〕募集設(shè)立〔復(fù)雜設(shè)立〕,發(fā)起人認(rèn)購(gòu)股份 〔35％以上〕,招股說明書,承銷發(fā)行股份,繳納出資,創(chuàng)立大會(huì),設(shè)立登記,營(yíng)業(yè)執(zhí)照,注冊(cè)資本最低500萬,人數(shù)2至200人,首次出資額不低于注冊(cè)資本的20％,第十頁，共七十九頁。 特點(diǎn)： 制定：公司全體股東或發(fā)起人共同制定。 公開：對(duì)投資人、債權(quán)人和社會(huì)公眾公開。)和高級(jí)管 理人員具有約束力 。,第十一頁，共七十九頁?！哺鶕?jù)公司法中的強(qiáng)迫性條款〕 詳細(xì)有：公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名和名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間、公司的機(jī)構(gòu)(jīg242。,第十二頁，共七十九頁。xi224。〔根據(jù)公司法中的任意性條款〕 如：的股東分紅、新增資本時(shí)股東認(rèn)繳的比例、股東表決權(quán)的行使、召開股東會(huì)議通知的時(shí)間、董事的任期、自然人股東的繼承人繼承股東資格問題等 ，遵循約定優(yōu)先于法定的原那么。,任意記載事項(xiàng) 法律上沒有規(guī)定或要求，完全由當(dāng)事人根據(jù)需要，在不違背法律的前提下自行制定 。n)？ 〔2〕股東會(huì)決議是否有權(quán)處分股東？ 〔3〕公司向其他企業(yè)投資和向別人擔(dān)保是由股東會(huì)決定 、還是由董事會(huì)決定？投資或擔(dān)保的數(shù)額由誰確定？,第十四頁，共七十九頁。 股份公司采取(cǎiqǔ)發(fā)起方式設(shè)立的注冊(cè)資本為公司在登記機(jī)關(guān)登記的全體發(fā)起人認(rèn)購(gòu)的股本總額。 〔2〕資本金和股本 指股東實(shí)際繳付的出資或股款,第十五頁，共七十九頁。ichǎn)總和，是資本與負(fù)債的總和，包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)無形資產(chǎn)和遞延資產(chǎn)。 公司的資產(chǎn)的法律意義在于，是公司可以用作清償債務(wù)的全部財(cái)產(chǎn)。,第十六頁，共七十九頁?！才f公司法采用的原那么〕 受權(quán)資本制：公司在章程中記載的注冊(cè)資本額和設(shè)立時(shí)發(fā)行(fāh225。 我國(guó)新公司法采取折衷受權(quán)資本制,第十七頁，共七十九頁。 a. 股東不得抽逃出資 b.股東一般不能退股。 c.公司向其他企業(yè)投資，不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人,第十八頁，共七十九頁。 me)：指公司注冊(cè)資本或資本金確定后，非依法定程序不得任意減少或增加。 公司減少注冊(cè)資本，決議作出之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告，債權(quán)人自接到通知之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或提供擔(dān)保。, 有關(guān)(yǒuguān)注冊(cè)資本的幾個(gè)問題 〔1〕虛報(bào)注冊(cè)資本 使用虛假證明文件或采用其他欺騙手段，欺騙公司登記主管部門，獲得公司登記。 〔3〕抽逃出資 在公司驗(yàn)資注冊(cè)后股東將所繳出資暗中撤回，卻仍保存股東身份和原有出資的行為。,第二十頁，共七十九頁。n fēn l236。,股東會(huì)的職權(quán)〔國(guó)有獨(dú)資、一人公司不設(shè)〕 〔1〕 決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資方案 〔2〕選舉董事、監(jiān)事并決定其報(bào)酬 〔3〕 審議批準(zhǔn)董事會(huì)報(bào)告 〔4〕 審議批準(zhǔn)公司的預(yù)算和決算方案、利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案 〔5〕對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本作出決議 〔6〕 對(duì)發(fā)行債券作出決議 〔7〕對(duì)公司分立、合并(h233。ng)、解散、清算或變更公司形式作出決
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