【正文】 這兩項規(guī)定。目前招商銀行發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券不符合上述條件。其中《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》第四條規(guī)定，前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%。第二，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十二條的規(guī)定，公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件?！犊赊D(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》第九條也規(guī)定，（三）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十。因此可以把它歸入股權(quán)融資里?？赊D(zhuǎn)債指上市公司發(fā)行在一定期間內(nèi)依據(jù)約定的條件可以轉(zhuǎn)換成股份的公司債券；初始形式為債權(quán)融資，待轉(zhuǎn)股后變?yōu)楣蓹?quán)融資，它和增發(fā)、配股的區(qū)別在于，前者發(fā)行的是公司債，后者發(fā)行的是股票。配股是指上市公司向原股東配售股份，二者的區(qū)別僅在于發(fā)行的對象不同?；卮穑荷鲜泄驹偃谫Y是指已經(jīng)在證券交易所上市的公司通過增發(fā)、配股或發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的方式進行融資的行為。此條款損害了原流通股股東利益。轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整不是股票價格的正?；芈湓斐傻模簿褪钦f不是市場本身造成的，而是出現(xiàn)了增發(fā)、轉(zhuǎn)增、送股和分紅等情況股價需要除權(quán)除息，轉(zhuǎn)股價格需要做相應的調(diào)整，不過分紅的情況不是必須調(diào)整轉(zhuǎn)股價格的。修正轉(zhuǎn)股價格就能讓轉(zhuǎn)債的持有人行使轉(zhuǎn)股權(quán)時可以獲得更多的股份，這顯然于可轉(zhuǎn)債的發(fā)行人不利，修正轉(zhuǎn)股價格是發(fā)行人，迫不得已斷臂自救行為，所以也叫特別向下修正條款。（3）可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格修正條款主要是為了防止一旦觸發(fā)回售條件可轉(zhuǎn)債的持有人行使回售權(quán)造成發(fā)行人的資金緊張。修正后的轉(zhuǎn)股價格應該不低于股東大會召開日前二十個交易日的股票交易均價和前一個交易日的均價，同時也不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。（2）可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股修正條款是指在可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期間如果可轉(zhuǎn)債對應股票多個交易日的收盤價都不高于當期轉(zhuǎn)股價格的某個百分比，發(fā)行人可以修正轉(zhuǎn)股價格。因為，回售不是可轉(zhuǎn)債投資人購買可轉(zhuǎn)債的最終目的，而只是在轉(zhuǎn)股不利情況下，減少損失的一種方法?；厥蹢l款為投資人提供了一項安全保障，當股價過低、轉(zhuǎn)股可能性極為渺茫時，投資人可以將手中的轉(zhuǎn)債按約定的價格賣給發(fā)行人；它在一定程度上保護了投資人的利益，是投資人向發(fā)行公司轉(zhuǎn)移風險的一種方式。行使回售權(quán)的可轉(zhuǎn)債持有人應在回售公告期滿后的五個工作日內(nèi)通過證券交易所交易系統(tǒng)進行回售申報，發(fā)行人應在回售申報期結(jié)束后五個工作日內(nèi)，按事先確定的價格及支付方式支付相應的款項。發(fā)行人應當在每年首次滿足回售條件后的五個工作日內(nèi)在中國證監(jiān)會指定報刊和互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站連續(xù)發(fā)布回售公告至少三次，回售公告應載明回售的程序、價格、付款方法、時間等內(nèi)容。招商銀行的發(fā)債方案并不能充分考慮全體股東的利益，不利于證券市場的長期穩(wěn)定發(fā)展，也暴露了股權(quán)割裂的制度缺陷。制度性因素對可轉(zhuǎn)債設計有明顯的影響?；鸸芾砉緸槭裁磳赊D(zhuǎn)債的條款設計有意見？回答：市場狀況、公司特征等都會影響可轉(zhuǎn)債發(fā)行的動機，但可轉(zhuǎn)債的證券設計才是實現(xiàn)可轉(zhuǎn)債特定融資傾向和治理目標的根本途徑。基金管理公司的流通股不能在上市公司融資過程中發(fā)揮決定性的作用，沒有“話語權(quán)”。第一篇：招商銀行可轉(zhuǎn)債融資案例問題答案融資案例題目作答招商銀行可轉(zhuǎn)債融資討論題：基金管理公司為什么對可轉(zhuǎn)債的流通股配售比例有意見？回答：因為基金管理公司是名義上的股份流通股股東的強者。基金公司和招商銀行關(guān)系密切，和諧共處的局面，被招商銀行的發(fā)債計劃所打破。招商銀行的發(fā)債計劃，使得招商銀行非流通股東、承銷商、可轉(zhuǎn)債投資者三者均獲益，唯一的受損方就是原流通股股東，包括基金管理公司。基于證券條款設計的可轉(zhuǎn)債融資選擇的實證模型，說明并驗證了證券設計是區(qū)分不同的可轉(zhuǎn)債發(fā)行者面臨的不同代理成本、逆向選擇成本、財務危機成本等外部融資成本的重要手段。招商銀行股東大會通過的發(fā)行不超過100億可轉(zhuǎn)債的議案違反了相關(guān)法律規(guī)定，并且侵害了流通股股東的合法權(quán)益。招商銀行曾兩次修改可轉(zhuǎn)債條款，三個版本的可轉(zhuǎn)債條款的主要區(qū)別在哪里？對招商銀行原流通股股東的利益有什么影響？回答：（1）可轉(zhuǎn)債的回售條款是指如果進入轉(zhuǎn)股期以后可轉(zhuǎn)債對應股票出現(xiàn)連續(xù)多個交易日的收盤價都低于當期的轉(zhuǎn)股價格的某個百分比的情況，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其全部或部分債券以稍高于面值的價格回售給可轉(zhuǎn)債發(fā)行人。持有人此時可選擇回售部分或全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，如果選擇不回售，則當年也不再有機會行使回售權(quán)?；厥燮诮Y(jié)束，應公告回售的結(jié)果及對發(fā)行人的影響?；厥垭m不是可轉(zhuǎn)債發(fā)行人的初衷，但回售也不是可轉(zhuǎn)債投資人愿意接受的價值實現(xiàn)方式。從某種程度上說，回售是一種雙贏，是可轉(zhuǎn)債發(fā)行人與投資人的最優(yōu)選擇。一般轉(zhuǎn)股價格修正方案由可轉(zhuǎn)債發(fā)行人的董事會提交股東大會表決，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可執(zhí)行，持有可轉(zhuǎn)債的的股東在表決時應當回避。如果一個計息年度里首次觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條款條件，可轉(zhuǎn)債發(fā)行人不修正轉(zhuǎn)股價格，則當年不能再修正。一般先觸發(fā)轉(zhuǎn)股價格修正條件，之后才會觸發(fā)回售條件，所以可轉(zhuǎn)債的發(fā)行人必須斟酌慎重決策。需要指出的是轉(zhuǎn)股價格修正與轉(zhuǎn)股價格調(diào)整是不同的。轉(zhuǎn)股價向下修正條款是發(fā)行人擁有的一項權(quán)利，其主要目的是保障投資人在持有期內(nèi)，由于標的股票價格持續(xù)走低而無法行使轉(zhuǎn)換權(quán)利時，仍能在約定的時點進行轉(zhuǎn)股價格的重新設定，促使調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價接近于當時的股票價格，鼓勵轉(zhuǎn)債投資人選擇轉(zhuǎn)股來獲利。試比較上市公司可轉(zhuǎn)債再融資與股票再融資的區(qū)別。增發(fā)是指上市公司發(fā)行新股，向不特定對象公開募集股份。增發(fā)面向全體股東，配股面向已有股東?？赊D(zhuǎn)債是一種公司債券，屬于債券融資，但持有人可以將其轉(zhuǎn)換成股票。你如何看基金管理公司對招商銀行可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案公平性、合法性的質(zhì)詢？回答：第一，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百六十一條的規(guī)定，發(fā)行公司債券必須符合下列條件：（二）累計債券總額不超過公司凈資產(chǎn)額的百分之四十。2003年6月30日，招商銀行的凈資產(chǎn)額為171億元，其40%，本次提出的高達100億元的可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案已經(jīng)超過了這個標準。也就是說，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券時應同時滿足《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》和《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》這兩項規(guī)定。招商銀行于2002發(fā)行股票，截至2003年6月30日，尚，即前次募集資金投資項目的完工進度為65%。第三，根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百七十二條的規(guī)定，公司債券可轉(zhuǎn)換為股票的，除具備發(fā)行公司債券的條件外，還應當符合股票發(fā)行的條件。其中《關(guān)于上市公司增發(fā)新股有關(guān)條件的通知》第五條規(guī)定，增發(fā)新股的股份數(shù)量超過公司股份總數(shù)20%的，其增發(fā)提案還需獲得出席股東大會的流通股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。如何分析基金管理公司大量持有上市公司的股份對上市公司治理的影響？回答：上市公司的公司治理是指為處理上市公司股東與管理者的關(guān)系而設立的關(guān)于公司的所有者與管理者之間權(quán)力配置和相互制衡的一種制度方式。第一，上市公司證券投資基金的資本結(jié)構(gòu)中影響公司治理效益的主要有股權(quán)幾種度和股東性質(zhì)。股權(quán)集中度一般指上市公司中前五大股東所持有公司股票的比例。第二，資本運營是指上市公司將自身擁有的一切有形和無形的資產(chǎn)通過流動、裂變、組合或者優(yōu)化配置等各種方式進行有效經(jīng)營，目的在于最大限度地實現(xiàn)資本增值。不同的資本運作方向與公司的治理效應有直接關(guān)系。同一產(chǎn)業(yè)內(nèi)，實行橫向的資本擴張方向，公司在智力上可以采取原有的治理方式，根據(jù)資本規(guī)模的擴大，適當增加管理層規(guī)模，且對于管理層實行適當監(jiān)管，可以有效的保證公司治理效益，并且逐步提高治理效益。收縮性資本運營是指上市公司將自己擁有的一部分資本逐步移到公司之外，縮小公司的資本規(guī)模，其目的在于通過放棄公司內(nèi)部規(guī)模較小且貢獻較小的業(yè)務，重點支持核心業(yè)務的發(fā)展，提高上市公司的治理效益，但是采用收縮性資本運營模式必須對上市公司內(nèi)部需要放棄的業(yè)務進行合理的處置，否則反而容易造成公司治理效益的直接下降?？赊D(zhuǎn)換債券利息成本低，《商業(yè)銀行資本充足率管理辦法》對可轉(zhuǎn)換債券占附屬資本的比例沒有限制，銀行可利用可轉(zhuǎn)換債券的靈活性調(diào)整資本金。資本充足率是指資本總額與加權(quán)風險資產(chǎn)總額的比例。規(guī)定該項指標的目的在于抑制風險資產(chǎn)的過度膨脹，保護存款人和其他債權(quán)人的利益、保證銀行等金融機構(gòu)正常運營和發(fā)展。招商銀行即使本次轉(zhuǎn)債發(fā)行成功，所得資金也只能進入附屬資本，從而暫時提高招商銀行的資本充足率。證券市場最大的特點是不確定性，任何人也無法確?？赊D(zhuǎn)債到時順利轉(zhuǎn)股。根據(jù)《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,本行董事、監(jiān)事、經(jīng)理及其他高級管理人員已履行誠信和勤勉盡責的義務和責任。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。第二節(jié) 概覽可轉(zhuǎn)換公司債券簡稱：招行轉(zhuǎn)債可轉(zhuǎn)換公司債券代碼：110036可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行量：650萬手(6,500萬張)可轉(zhuǎn)換公司債券上市量：650萬手(6,500萬張)可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行價格：100元/張初始轉(zhuǎn)股價格：可轉(zhuǎn)換公司債券上市地點：上海證券交易所可轉(zhuǎn)換公司債券上市