【正文】 出具盡職調查報告? 起草募集說明書及各類交易合同? 律師出具法律意見書準備文件? 確定中介機構前期準備 ? 預路演? 公布評級結果? 推介路演? 接受投資者申購? 確定發(fā)行價格? 正式發(fā)行發(fā)行證券? 發(fā)放募集說明書終稿? 募集資金到位? 簽署法律合同? 資產過戶? 證券登記托管完成交易? 證券交易轉讓? 現(xiàn)金流分配? 信息披露后續(xù)事項? 證監(jiān)會 “ 證券化工作組 ” 組織專家召開專家論證會，對方案可行性進行論證初報? 證監(jiān)會對申報材料的齊備性進行審查? 機構部召集證監(jiān) 會 相 關 部門、交易所、登記公司等單位 召 開 評 審會，結合證券公 司 合 規(guī) 情況，對項目進行審核正式申報? 計劃設立后五個工作日內，證券公司需將計劃設立情況進行報備設立后報備 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 10 頁 2020810 20xx 年 12 月舉行的 “中國地產金融年會 ”上，中國證監(jiān)會研究中心主任李青源說： “房地產金融具體產品的設計近期將開始試點 ……” 。最后，募集資金到賬，產品發(fā)售成功。在項目通過評審會 1－ 2 周后，證監(jiān)會批準計劃設立。機構部根據(jù)項目情況在其后 1－ 2 個月內詳細審核申報材料并回復反饋意見，計劃管理人根據(jù)反饋意見修改、完善申報材料。在收到計劃管理人上報的資產證券化申報材料 3－ 5 個工作日后，證監(jiān)會 “資產證券化組 ”組織專家召開專家論證會，對方案可行性進行論證。在資產證券化申報材料準備好后，計劃管理人將其上報證監(jiān)會 “資產證券化組 ”。而對于借款人來說，如果其信貸資產能夠被銀行出售并且 通 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 8 頁 2020810 過類似于領銳資產管理公司等機構進行發(fā)債后將資金重新借貸給借款人，將大大提高借款人的融資能力與借貸規(guī)模，同時由于發(fā)債成本較低有利于降低融資成本。 由于資產證券化有利于盤活金融資產，因此包括國家開發(fā)銀行在內的金融機構都在試圖加快這一進程。 （ 4） 基于信貸資產證券化的新突 破 在推行 ABS 的同時， 20xx 年底，國務院批準建行和國家開發(fā)銀行作為資產證券化試點，其中針對 MBS 的監(jiān)管框架，與 ABS 基本相近。國內已經完成的企業(yè)資產證券化項目概要如下表所示。 20xx 年 5 月，證監(jiān)會頒布《關于證券投資基金投資資產支持證券有關事項的通知》，批準證券投資基金投資資產證券化產品 預計證監(jiān)會將于近期頒布專項辦法，規(guī)范資產證券化業(yè)務。 （ 2） 企業(yè)資產證券化市場的主要事件 20xx 年 12 月，證監(jiān)會頒布《證券公司客戶資產管理業(yè)務試行辦法》，為企業(yè)資產證券化提供了法律依據(jù)。譬如，1996 年珠海高速公路證券化為代表的基礎設施證券化、 1997 年中國遠洋運輸總公司（ COSCO）北美航運應收賬款支持票據(jù)、 20xx 年中國海運集裝箱集團 8000 萬美元應收賬款證券化等。因此，才會有這么多內地企業(yè)躍躍欲試，爭相成為內地企業(yè)在香港的第一批 REITs。香港市場上除了已經上市的領匯，內 地的越秀投資旗下 REITs，另兩家內地企業(yè)大連萬達和北辰實業(yè)亦正組 REITs 上市，在新加坡已擁有一只上市 REITs 的長江實業(yè)也殺回香港，剛剛發(fā)行上市了裕富 REITs。目前美國大約有 300 個 REITs 在運作之中，管理的資產總值超過 3000 億美元，而且其中有近三分之二在全國性的證券交易所上市交易。正如 20 世紀 60—70 年代的其他金融創(chuàng)新一樣， REITs 也是為了逃避管制而生。1998 年，亞洲資產證券化市場僅 80 億美元規(guī)模， 20xx 年迅速上升到 680 億美元，短短 6年時間擴張了 倍！ REITs 的歷史沿革 作為資產證券化的一種方式， REITs 盡幾十年在 國外發(fā)展迅猛。美國住房抵押貸款支持證券（ MBS）和資產支持證券（ ABS）等資產證券化產品占債券發(fā)行總額比例最高達 53％，掌握的抵押貸款金額高達 4 萬億美元，占全國獨立住房貸款總額的 75％以上，在固定收益?zhèn)袌稣紦?jù)很大份額。 二、 資產證券化的發(fā)展 資產證券化在國外的發(fā)展 就國外的發(fā)展歷程來看，自誕生伊始，資產證券化就憑借其強大的創(chuàng)新能力獲 得快速發(fā)展。從市場角度看， MBS 出售的是房地產貸款的債權，其收益將通過償還貸款所獲得的利差和價差體現(xiàn)，與物業(yè)的運營水平并不直接相關，同時有利于降低出售貸款資產方的融資成本。 ABS 和 REITs 的主要區(qū)別 ABS 是債 權型證券化商品， REITs 是股權性質證券化商品。 （ 4） REITs 典型的運作方式有兩種，其一是 特殊目的載體公司 (SPV)向投資者發(fā)行收益憑證，將所募集資金集中投資于寫字樓、商場等商業(yè)地產以及工業(yè)廠房等工業(yè)地產，并將這些經營性物業(yè)所產生的現(xiàn)金流向投資者還本歸息；其二是原物業(yè)發(fā)展商將旗下部分或全部經營性物業(yè)資產打包設立專業(yè)的 REITs，以其收益如每年的租金、按揭利息等作為標的，均等地分割成若干份出售給投資者，然后定期派發(fā)紅利。 （ 2） REITs 是標準化可流通的金融產品，主要以房地產相關權利進行投資的共同基金，從某種角度說來，類似于我們的證券投資信托基金，所以更準確地說， REITs 應該稱為 “房地產投資信托基金 ”，受 REITs 專項法律規(guī)范。企業(yè)資產證券化是以企業(yè)擁有的能夠產生可預測現(xiàn)金流的基礎資產而非企業(yè)的整體信用作為支持，因此證券化產品的信用級別往往優(yōu)于企業(yè)的整體信用，從而有利于降低企業(yè)融資成本。 企業(yè)資產證券化的基本結構如下圖所示： 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 5 頁 2020810 資產支持證券發(fā)行的主要步驟為：首先， 原始權益人按一定的標準選擇資產，組成 “資產池 ”；其次，原始權益人將 “資產池 ”轉讓給 SPV（ Special Purpose Vehicle，不同的國家結合當?shù)胤ㄒ?guī)和市場慣例可選擇采用公司型 SPV 或信托型 SPV）；最后， SPV 發(fā)行 ABS，將募集資金轉回原始權益人。 ABS 概念 資產支持證券（ Asset backed Securities， ABS）包括了所有 金融與非金融資產以及住宅與 非住宅抵押支持證券。 （ 4） 信用提升 （ Credit Enhancement）。 （ 3） 稅收中性（ Tax Neutral）。 （ 2） 破產隔離（ Bankruptcy Remote）。 資產證券化產品發(fā)行的要素包括： （ 1） 真實出售（ True Sale）。資產所產生的現(xiàn)金流用于償付證券本息和交易費用，即由資產支持的證券。 公司預計于 20xx 年 11 月募股完成注冊成立 ，于 20xx 年 3 月發(fā)行首批 ABS 上市融資； 領銳資產管理有限公司 籌備組 20xx 年 11 月 8 日 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 4 頁 2020810 第一節(jié) 行業(yè)分析 一、 資產證券化概述 資產證券化概念 資產證券化是國際資本市場上的重要金融創(chuàng)新。 “領銳資產管理有限公司 ”注冊資本擬定為 10 億元人民幣，招募戰(zhàn)略投資者作為發(fā)起人，發(fā)起人需以現(xiàn)金出資，單個發(fā)起人認股比例不超過 20%，最低出資額 20xx 萬元； 發(fā)起人的投資收益主要體現(xiàn)在權益分紅和股權增值方面。 ? 發(fā)行債券僅需較低的融資成本將降低特定客戶的融資成本。 ? 收購銀行對于特定客戶的信貸資產，并以此資產打包發(fā)行債券。 公司設立后將 首先 定位于 “工業(yè)地產房地產資產證券化 ”，專注于發(fā)展中國的工業(yè)地產業(yè)務。 首先， 結合我國宏觀經濟、行業(yè)政策等因素，分布在各地開發(fā)區(qū)的工業(yè)地產非常適合作為資產證券化的基礎資產 ? 中國作為世界工廠的角色定位，保證了以工業(yè)地產為對象的創(chuàng)新融資與國家政策相一致 ? 工業(yè)地 產的租戶數(shù)量眾多，且在行業(yè)、國別等方面較為分散，可有效提高租金收入的穩(wěn)定性 ? 中國穩(wěn)定的環(huán)境和持續(xù)增長的經濟為工業(yè)地產提供了長期穩(wěn)定的需求基礎，為回報率提供強有力支撐。并進一步于通過實踐推動中國房地產信托基金（ REITs）的出臺，公司目標將成為中國首批房地產信托基金。 20xx 年 12 月 21 日，首只中國內地房地產信托投資基金 “越秀 REITs”在港交所掛牌交易。 工業(yè) ABS 項目 可行性研究報告 二 OO 六年 十一 月 領銳資產管理股份有限公司 項目研究報告 目 錄 摘 要 ................................................................................................ 2 第一節(jié) 行業(yè)分析 ........................................................................... 4 第二節(jié) 資產證券化整體方案 ..................................................... 14 第三節(jié) 領銳設立方案 ................................................................. 17 第四節(jié) 基礎資產 ......................................................................... 19 第五節(jié) 融資方案 ......................................................................... 25 第六節(jié) 風險因素 ......................................................................... 29 第七節(jié) 工作程序及時間安排 ..................................................... 33 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 2 頁 2020810 摘 要 隨著國內監(jiān)管和法律環(huán)境的完善，開展資產證券化業(yè)務的時機已經成熟， “國九條 ”明確要求 “加大風險較低的固定收益類證券產品的開發(fā)力度 ”、 “積極探索并開發(fā)資產證券化品種 ”，證監(jiān)會已將資產證券化作為國內資本市場的重要創(chuàng)新領域大力推廣，并希望今年的融資規(guī)模超過 1000 億元。 房地產投資信托（ Real Estate Investment Trusts， REITs）是投資于房地產或房地產相關資產從而為投資者提供穩(wěn)定收益的權益性投資信托計劃，目前亞太地區(qū) REITs 的發(fā)展已經成為熱點。 擬募股設立 的 “領銳資產管理有限公司 ”，致力于在國內首批發(fā)行房地產證券化產品 ——資產支持受益憑證（ ABS）。 第一步，組建 “領銳資產管理有限公司 ”，作為 SPC 發(fā)行 ABS，首批發(fā)行 50 億元； 第二步，待證監(jiān)會總結經驗完善 REITs 監(jiān)管和法律后，公司更名為 “領銳基金管理有限公司 ”，作為 SPC 發(fā)行 REITs。在過去 10 年內，我國工業(yè)地產凈租金持續(xù)穩(wěn)定提高，在過去 20 個月內，工業(yè)地產在房地產總體不景氣的環(huán)境中表現(xiàn)堅挺 ? 我國開發(fā)區(qū)大都分布在經濟較為發(fā)達的城市，代表了中國經濟最具活力的部分，也是房地產市場最為活躍的地區(qū) 工業(yè) ABS 項目研究報告 機密 第 3 頁 2020810 ? 我們已對資產證券化和 REITs 進行了長期研究，并對北京、天津、廣州等地的工業(yè)地產進行了調研，與開發(fā)區(qū)就已開發(fā)的工業(yè)地產轉讓事宜進行了實質性溝通。 其次，公司將在最短時間內推動 收購包括房地產、公用基礎設施等 抵押資產，通過專注于抵押資產支持證券化（ Mortgagebacked Securities,MBS）業(yè)務以實現(xiàn)企業(yè)與股東、政府收益的共同最大化。 ? 與特定客戶、銀行組建戰(zhàn)略同盟，將上述階段完成后發(fā)行債券所得資金重新借貸給特定客戶，在此過程中提升信用等級，擴張其信貸資產能力，特別適用于濱海新區(qū)等大規(guī)?；?礎設施建設中的資金循環(huán)需求。 ? 專業(yè)的團隊將完全滿足特定客戶的融資需求。優(yōu)質的基礎資產將給予股東穩(wěn)定持續(xù)的回報，而通過運作 ABS 或 REITs,將優(yōu)質資產打包上市，發(fā)起人所持有的股份將獲得較大的資本增值回報。所謂資產證券化，是將非流動性資產轉化為具有更高流動性的證券，然后向投資者出售。資產證券化包括金融與非金融資產，例如住房抵押貸款，分期付款及信用卡應收款、不良貸款、飛機融資租賃應收款、未來資金流量和整體企業(yè)所產生的任何現(xiàn)有或未來現(xiàn)金流，亞洲最常見的證券化資產類型為 住房抵押貸款、貿易應收賬款、信用卡貸款組合等等。通過真實出售，原始權益人將資產的風險和收益轉移給資產證券化產品的投資者。在原始權益人破產時，資產證券化產品發(fā)行機構被視為與原始權益人相獨立的實體，其資產不包括在原始權