【正文】 渠道的多樣化，其中地產基金將成為主要的資金來源。房地產行業(yè)是一個資本密集型行業(yè)。隨著國家房地產業(yè)調控的逐步加強，房地產開發(fā)商的資金愈來愈發(fā)緊張，其資金窘境直接威脅著我國房地產經濟的持續(xù)發(fā)展。對于房地產而言，資金就是血液，是保證房地產開發(fā)項目這個肌體正常運轉的動力所在。房地產股權投資基金直接投資的房地產資產一般是能產生較穩(wěn)定現(xiàn)金流的高級公寓、寫字樓、倉庫、廠房及商業(yè)住房等。而有限合伙人擁有所有權而無經營權,也不承擔無限責任。房地產投資基金（有限合伙制）一般由一個負無限責任的普通合伙人(基金管理公司)和一個或多個負有責任的合伙人(基金投資者)組成,主要以私募的方式募集資金,并將所募集的資金用于房地產投資。我們期待著發(fā)揮我們在私募股權投資方面的經驗和智力優(yōu)勢，與投資人在私募股權投資基金的設立與運作方面展開積極、有效的合作。（三）基金設立：制訂招募基金計劃、募集資金、簽署認購協(xié)議及合伙人協(xié)議、設立基金、認繳資金按約定到位。三、工作計劃（一）政府支持：基金設立應爭取政府，取得政府出臺配套的優(yōu)惠政策，包括但不限于撥備或安排配套資金（如當?shù)卣餐顿Y）、鼓勵投資當?shù)胤康禺a項目、減免企業(yè)所得稅、退還管理團隊部分或全部個人所得稅、政府登記（審批，如有）便利。1信息披露：季度財務報告（未經審計）；年度財務報告（審計）。1管理費用：為每年底基金資產凈值的【】%，按季度支付。退出方式：股權轉讓、上市、公司/原股東/管理層回購普通合伙人（管理人）：投資管理公司1投資決策委員會/管理團隊：（投資管理公司其他股東和主要有限合伙人委派人士???.）?；鹨话悴扇∨c其它投資人聯(lián)合投資的方式，不謀求控股地位；單一項目的投資金額不超過基金規(guī)模的10%；單一行業(yè)的投資金額不超過基金規(guī)模的30%。投資方向：【生態(tài)、休閑、高尚型】社區(qū)及房地產開發(fā)項目。最低出資額：企業(yè)、機構：[500]萬元；個人：[100]萬元。也可考慮采取折中方式：企業(yè)、機構投資者采取承諾制出資，個人投資者則一次性出資。一次性出資的，投資人則須在基金設立時一次性全額繳付認繳資金。基金可采取承諾制和一次性出資。可從小規(guī)模做起，做出成績和聲譽，以有利于以后募資、設立新基金，形成長期滾動發(fā)展。投資管理公司將作為未來基金的普通合伙人（管理人）和作為未來基金的有限合伙人的其他投資人共同出資設立基金。二、基金設立構想從建立有限合伙制基金的設想出發(fā)，基金的設立可以按照以下步驟和結構進行：（一）組建投資管理公司投資管理公司應由主要發(fā)起人或其下屬企業(yè)、當?shù)剌^為知名的企業(yè)和未來基金的管理團隊（兩到三名資深專業(yè)人士構成）共同出資設立，注冊資本最好有人民幣3000萬元，以符合國家發(fā)改委備案和享受稅收優(yōu)惠要求。有限合伙制基金可以進行靈活有效的資產配置和運營管理，可以自動實現(xiàn)較為合理的利潤分配模式，降低投資人的稅賦，從而實現(xiàn)價值的最大化。合伙制和信托制的基金則不存在雙重納稅問題，基金本身不是納稅主體，投資者在獲得投資收益后才自行繳納收入所得稅；該等投資者是否享受創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)的稅收優(yōu)惠有待咨詢當?shù)囟悇詹块T。信托制下，投資人基本上難以干預到受托人（基金管理人）的投資決策。一般而言，公司制下，基金的投資人不能干預基金的具體運營，但部分投資人可通過基金管理人的投資委員會參與投資決策。?從《信托法》角度看，委托人可以自行解除委托。?依照《公司法》和《合伙企業(yè)法》，股東或合伙人轉讓權益需要其他股東或合伙人同意。如無重大過失或違法違約行為，委托人無權解任基金管理人 ?作為整體，投資者無權參與基金管理。本方案僅簡要介紹各架構在投資者權利和稅收地位方面的差別。有限合伙制基金的組織結構圖示如下：架構三：信托制 信托制基金由基金持有人作為委托人兼受益人出資設立信托，基金管理人依照基金信托合同作為受托人，以自己的名義為基金持有人的利益行使基金財產權，并承擔相應的受托人責任。從國際行業(yè)實踐來看，基金管理人一般不作為普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托對基金投資進行管理，但兩者一般具有關聯(lián)關系。其中的普通合伙人代表基金對外行使民事權利，并對基金債務承擔無限連帶責任。公司制基金的組織結構圖示如下：架構二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企業(yè)形式，一般采用有限合伙形式。（一）架構架構一：公司制公司制基金的投資者作為股東參與基金的投資、依法享有《公司法》規(guī)定的股東權利，并以其出資為限對公司債務承擔有限責任。本方案一并介紹該三種架構，并簡要比較三種架構的特點。（二）前?？缇橙嗣駧湃谫Y國務院支持前海實行比經濟特區(qū)更加特殊的先行先試政策，在金融改革創(chuàng)新方面的首要措施即是跨境人民幣融資，即前海的企業(yè)可以向香港的銀行申請跨境人民幣融資。其次，境外高端人才和稀有緊缺型人才的個人所得稅的優(yōu)惠，優(yōu)惠幅度最高達到85%。原因有以下幾點：（一）享受前海的優(yōu)惠政策 首先，預期符合前海產業(yè)優(yōu)惠目錄的企業(yè)可以享受企業(yè)所得稅15%的優(yōu)惠，在前海管理局提交的優(yōu)惠目錄覆蓋基金管理公司。由于中原投資基金管理有限公司能夠對被托管的合資基金公司進行有效的管控，達到了國有企業(yè)不喪失對基金的管控能力和隔絕由于某只基金經營不善對基金管理公司，甚至對中原資產母公司形成的風險的目的。三、解決方案鑒于上述存在問題，以平衡工商局、行業(yè)主管機關與發(fā)改委對國有企業(yè)的不同認定標準及國有企業(yè)不喪失對基金的管控能力為出發(fā)點，同時，有利于隔絕由于某只基金經營不善對基金管理公司，甚至對中原資產母公司形成的風險，我們提出以下國有企業(yè)參與發(fā)起設立有限合伙制基金的解決方案以供參考: 由中原資產管理有限公司設立中原投資基金管理有限公司（暫定名），由于中原投資基金管理有限公司有國資背景，與《合伙企業(yè)法》沖突，在基金運作體系內僅做為基金管理人使用，由基金管理團隊另行設立一家機構作為基金的 gp，然后委托中原投資基金管理有限公司來管理。（二）我國法律對國資背景的企業(yè)擔任gp的情況作出了限制，即《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團體不得成為普通合伙人。其他有限責任公司是指國有獨資公司以外的其他有限責任公司。有限責任公司包括國有獨資公司以及其他有限責任公司。不包括有限責任公司中的國有獨資公司。長期來看，日益旺盛的客戶需求和巨大的市場機會將進一步提升我國專業(yè)理財服務能力和水平，中國基金業(yè)仍具有廣闊的成長空間。2014 年底，我國國內生產總值（gdp）達636,46億元，%。面對巨大的市場前景，中國基金行業(yè)應該也需要新參與者有序進入，新的進入者，雖然在資源稟賦、競爭條件等方面不具優(yōu)勢，但具有老公司不具備的發(fā)展和創(chuàng)新動力，為中國基金行業(yè)注入新的活力，形成充分競爭、優(yōu)勝劣汰的行業(yè)發(fā)展機制，催生良好的治理結構、多樣化的經營方式、產品和服務，從而形成健康的機構投資者隊伍。未來，伴隨多層次資本市場的快速發(fā)展，基金行業(yè)將迎來更大的發(fā)展機遇。第一篇：私募股權基金管理公司設立意向書關于設立私募股權投資基金管理公司的方案基金管理公司的設立，有利于中原資產管理公司抓住互聯(lián)網金融行業(yè)的蓬勃發(fā)展的歷史機遇，有利于發(fā)揮協(xié)同效應，進一步提升公司核心競爭力，促進公司長期可持續(xù)健康發(fā)展。作為多層次資本市場的重要組成部分，基金行業(yè)不斷壯大，其在促進國家資本形成、穩(wěn)定金融市場、推動產業(yè)成長、提高資源配置效率等方面發(fā)揮著至關重要的作用, 已成為多層次資本市場發(fā)展不可或缺的助推器，在推進儲蓄向投資轉化的過程中，基金擁有其他類型金融工具無法替代的獨特功能。一、市場可行性 1）隨著基金規(guī)模的不斷增長，投資者的投資理念也在不斷進步和發(fā)展，越來越多的人選擇專業(yè)資產管理機構進行財富管理，而這也為基金管理公司規(guī)范發(fā)展、創(chuàng)新發(fā)展奠定了堅實的基礎。2）國民財富的積累是資產管理行業(yè)的原動力，國民財富的迅速增長為基金業(yè)的長期發(fā)展奠定了堅實的基礎。目前，我國基金業(yè)正處于初期高速發(fā)展階段，開放式基金規(guī)模2004年到2013年年末的年均復合增長率為 %，但我國人均持有共同基金占人均gdp的比例仍遠低于美國、德國、日本等世界主要發(fā)達國家。二、存在的問題（一）設立有限合伙企業(yè)的工商注冊由國家工商行政管理總局和國家統(tǒng)計局共同頒布的《關于劃分企業(yè)注冊類型的有關規(guī)定》(國統(tǒng)字〔2011〕86號，以下簡稱“《劃分規(guī)定》”)第三條規(guī)定：“國有企業(yè)是指企業(yè)全部資產歸國家所有，并按《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理條例》規(guī)定登記注冊的非公司制的經濟組織。”第七條則規(guī)定：“有限責任公司是指根據(jù)《中華人民共和國公司登記管理條例》規(guī)定登記注冊，由兩個以上，五十個以下的股東共同出資，每個股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對其債務承擔責任的經濟組織。國有獨資公司是指國家授權的投資機構或者國家授權的部門單獨投資設立的有限責任公司。”而由于中原資產管理有限公司屬國有企業(yè)，而由其發(fā)起的全資基金管理公司，根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定也將被認定為國有企業(yè)。”因此由中原資產管理有限公司直接發(fā)起的全資基金管理公司擔任gp的情況將無法在證監(jiān)會備案。這樣不但解決了中原投資基金管理有限公司不能直接擔任gp的問題。具體如下圖所示：公司注冊地:綜合考慮宏觀市場、政策、稅收等因素，經對多地區(qū)綜合比較，建議公司登記注冊地選擇為深圳前海。這一優(yōu)惠措施是以《前海合作區(qū)條例》這一法律的形式加以確立的，河南沒有類似的優(yōu)惠舉措，其他地方的類似優(yōu)惠舉措更多是以文件的形式發(fā)布，效力等級程度無法比擬前海。再者，前海管理局可以采用股權投資、財政資助、以獎代補、貸款貼息、落戶引導獎勵等方式對落戶前海的先迸性項目迸行扶持：每個項目原則上只采用一種扶持方式，扶持資金最高可達到人民幣5000萬。目前香港一年期人民幣融資優(yōu)惠利率約為內地一年期融資利率篇二：私募股權投資基金設立方案和詳細程序私募股權投資基金設立方案、程序一、基金的架構當前國內的私募股權投資基金主要有三種組織架構：公司制、合伙制和信托制。根據(jù)國際成功的經驗和國內基金的發(fā)展趨勢，我們建議優(yōu)先選擇合伙制架構?；鸸芾砣说拇嬖诳捎袃煞N形式：一種是以公司常設的董事身份作為公司高級管理人員直接參與公司投資管理；另一種是以外部管理公司的身份接受基金委托進行投資管理。有限合伙制基金的投資人作為合伙人參與投資，依法享有合伙企業(yè)財產權。其他投資者作為有限合伙人以其認繳的出資額為限對基金債務承擔連帶責任。國內目前的實踐則一般是基金管理人擔任普通合伙人。信托制基金的組織結構圖示如下：（二）不同架構