【正文】 民法院宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)組建破產(chǎn)企業(yè)清算組，清算組應(yīng)依法履行以下職責(zé)：一、接管破產(chǎn)企業(yè)。五、分配剩余財(cái)產(chǎn)，清算組在支付了上述幾項(xiàng)費(fèi)用，如果仍有剩余財(cái)產(chǎn)，按股東出資比例進(jìn)行再次分配（股份公司按股權(quán)分配）；六、終結(jié)清算工作。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，擬定提出清算方案，報(bào)股東會(huì)討論通過或者主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。三、通知債權(quán)人申報(bào)債權(quán)。按《公司法》規(guī)定，自愿解散的有限責(zé)任公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東組成，股份有限公司的清算組應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)確定，如果是強(qiáng)制解散，清算組則應(yīng)由主管機(jī)關(guān)從股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及其專業(yè)人員中指定；二、展開清算工作。適用《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法（試行）》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定的程序；二、公司因非破產(chǎn)清算（是指公司自愿解散和被責(zé)令依法解散的情形），適用《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國民事訴訟法》第十九章規(guī)定的程序。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。七、解散清算向破產(chǎn)清算的轉(zhuǎn)變。清算組不按規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送清算報(bào)告，或者報(bào)送清算報(bào)告隱瞞重要事實(shí)或者有重大遺漏的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正。公司進(jìn)行清算時(shí)，隱匿財(cái)產(chǎn)，對(duì)資產(chǎn)負(fù)債表或者財(cái)產(chǎn)清單作虛假記載或者在未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以隱匿財(cái)產(chǎn)或者未清償債務(wù)前分配公司財(cái)產(chǎn)金額百分之五以上百分之十以下的罰款；對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。六、清算責(zé)任。有分公司的公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。（5）、清算組成員《備案確認(rèn)通知書》；（6）、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；（7）、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。申請(qǐng)注銷登記應(yīng)提交文件。自清算報(bào)告被確認(rèn)之日起10日內(nèi)，清算組向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記。（七）、注銷登記。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。公司財(cái)產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。清算組根據(jù)股東會(huì)確認(rèn)的清算方案對(duì)公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行分配，公司財(cái)產(chǎn)法定分配順序?yàn)椋褐Ц肚逅阗M(fèi)用；支付職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；繳納所欠稅款；清償公司債務(wù)后；清償完畢上述款項(xiàng)后的剩余財(cái)產(chǎn)，除公司章程另有規(guī)定外，有限公司按照股東的出資比例分配。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)、股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。（三）債權(quán)申報(bào)和登記。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。備案應(yīng)提交以下材料：公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《公司備案申請(qǐng)表》；清算組人員基本情況；公司簽署的《授權(quán)委托書》；股東會(huì)關(guān)于成立清算組的決議；公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復(fù)印件。（一）成立清算組，并辦理備案。清算組行使的職權(quán)有：清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單；通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；清理債權(quán)、債務(wù)；處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)；代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。清算組組成。成立清算組。公司因上述解散原因中的4或5解散，應(yīng)當(dāng)清算；因公司分立或者合并解散不需要清算。三、有限公司的清算。公司董事會(huì)制訂公司解散方案。股東會(huì)對(duì)公司解散作出決議，該決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。二、有限公司解散程序。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限公司的解散原因有：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；股東會(huì)決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；司法解散。公司清算是公司解散或被破產(chǎn)宣告后，依照一定程序了結(jié)公司事務(wù)，收回債權(quán)，清償債務(wù)并分配財(cái)產(chǎn)，最終使公司法人資格終止消滅的程序。四、清算報(bào)告帳清算組簽字后報(bào)股東大會(huì)（全體股東簽字）或者人民法院（指公司請(qǐng)求人民法院解散的企業(yè)）確認(rèn)。二、有限責(zé)任公司的清算組由股東組成；股份有限公司的清算組帳董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。2．投資人保證企業(yè)債務(wù)已清償完畢，所報(bào)清算備案材料真實(shí)、完整，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任。三、清算企業(yè)債權(quán)、債務(wù)的審定情況：1．債權(quán)的追收情況及對(duì)未收債權(quán)的處理；2．債務(wù)的申報(bào)、審定情況。（清算組成立時(shí)間、清算組成員的組成及清算組成員的身份、職務(wù)）4．公告的情況。（企業(yè)名稱、性質(zhì)、注冊(cè)時(shí)間、注冊(cè)資本、是否設(shè)有分支機(jī)構(gòu)及對(duì)外投資、股東構(gòu)成及各股東投資比例、其他要說明的情況）2．企業(yè)注銷的原因。清算結(jié)束，應(yīng)將經(jīng)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)的清算報(bào)告及確認(rèn)文件報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。⑼其他有必要說明的內(nèi)容。⑺清算方案的執(zhí)行情況。⑸公司債權(quán)債務(wù)的確認(rèn)和處理。⑶清算的形式。公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報(bào)告，其內(nèi)容大體包括：⑴公司解散原因及日期。清算組制定的清算方案，應(yīng)報(bào)股東會(huì)或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。第二順序，按第一順序清償后的剩余財(cái)產(chǎn)，有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。債權(quán)人申報(bào)期債券，應(yīng)當(dāng)說明債券的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。(三)因公司合并或者分立需要解散。第一百八十一條 公司因下列原因解散：(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。第四十四條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。向工商局提供《清算備案申請(qǐng)書》及有關(guān)文件。上級(jí)主管機(jī)關(guān)同意公司清算的批準(zhǔn)文件。公司股東會(huì)議通過公司清算的決議。如股東系自然人，應(yīng)提供居民身份證。公司章程。(4)《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證書》。(2)《企業(yè)法人代碼證書》。股東會(huì)作出同意清算的書面決議。因此，只在因前兩種情況解散時(shí)，才應(yīng)當(dāng)依法成立清算組進(jìn)行清算。因公司合并或者分立需要解散。第一篇：有限公司清算程序有限公司清算程序清算啟動(dòng)的事由及法律文件(一)公司自愿解散應(yīng)基于以下事由或原因：公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)。股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。其中第三種情況因其債務(wù)全部由公司合并或分立后存續(xù)或新設(shè)立公司承繼，故不用成立清算組進(jìn)行清算。(二)公司清算程序的啟動(dòng)條件：公司組織召開股東會(huì)，代表三分之二表決權(quán)的股東通過公司清算的議案。(三)公司應(yīng)做的幾項(xiàng)工作及提供的相應(yīng)文件：證明公司主體有關(guān)的文件：(1)《公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正本、副本(復(fù)印件)。(3)《稅務(wù)登記證》。(5)銀行開戶登記證。公司股東主體資格證照(復(fù)印件)，如股東為法人應(yīng)提供《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。公司開業(yè)和最近一個(gè)年度企業(yè)工商年檢申報(bào)文件。公司股東會(huì)會(huì)議記錄。書面通知工商局、稅務(wù)部門、勞動(dòng)部門和開戶銀行的函。(四)附：相關(guān)法律依據(jù)《公司法》第三十八條 股東會(huì)行使下列職權(quán)：(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(二)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議解散。有限公司清算具體清算程序，清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告3次。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記，財(cái)產(chǎn)處理應(yīng)依下列順序安排：第一順序，支付清算費(fèi)用、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)在未按第一順序清償前，不得分配給股東。確認(rèn)后，清算組即可按清算方案執(zhí)行。⑵清算組的組成。⑷清算的步驟與安排。⑹清算方案。⑻清算組成員履行職責(zé)情況。有限公司清算報(bào)告書寫參考格式：一、清算工作基本情況：1．注銷企業(yè)概況。3．清算組的成立情況。（公告的時(shí)間、報(bào)紙類別）二、清算企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況（清算開始日的財(cái)產(chǎn)構(gòu)成包括：貨幣資產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)、其他資產(chǎn)）。四、清算財(cái)產(chǎn)分配情況：1．清算費(fèi)用、職工工資的支付情況；2．海關(guān)、稅務(wù)部門稅款交納情況；3．企業(yè)債務(wù)的清償情況；4．投資人或股東的分配情況；五、其它情況：1．企業(yè)帳本及營業(yè)、清算的重要文件，由投資人保存十年，本投資人承諾予以妥善保存。投資人（蓋章）確認(rèn)：公司清算組清算組成員簽名：二○○○年月日公司辦理工商注冊(cè)后，在經(jīng)營過程中已產(chǎn)生了債權(quán)和債務(wù)，如公司不再經(jīng)營需辦理公司注銷事項(xiàng)：一、清算報(bào)告是在公司清算結(jié)束后，由清算組制作。三、清算報(bào)告包括的內(nèi)容如下：通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的情況；處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；稅款清繳情況；債權(quán)債務(wù)清理情況；公司債務(wù)清償后剩余財(cái)產(chǎn)的處理情況（包括清算費(fèi)用、職工工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用、法定補(bǔ)償金）。第二篇：有限公司清算程序(詳細(xì)版)有限公司解散清算操作程序公司解散是公司因發(fā)生章程規(guī)定或法律規(guī)定的解散事由而停止業(yè)務(wù)活動(dòng)，并進(jìn)行清算的狀態(tài)和過程。我國《公司法》、《公司登記管理?xiàng)l例》及相關(guān)法律、法規(guī)就公司解散、清算原因及程序規(guī)定如下：一、有限公司解散原因。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司，人民法院據(jù)此決定予以解散。股東會(huì)作出解散決議，或政府責(zé)令解散，或人民法院根據(jù)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東的申請(qǐng)決定予以解散。國有獨(dú)資公司的解散，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定；重要的國有獨(dú)資公司解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。公司解散，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司清算。清算原因。股東會(huì)決議解散的，股東會(huì)應(yīng)對(duì)公司清算作出決議。公司應(yīng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限公司的清算組由股東組成，逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。四、清算組的職權(quán)。五、公司解散清算程序。公司解散清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人。通知和公告內(nèi)容應(yīng)包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊(cè)號(hào)、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報(bào)債權(quán)的期限、地點(diǎn)和注意事項(xiàng)等。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。（四）清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單，制定清算方案，報(bào)股東會(huì)或法院確認(rèn)。（五）執(zhí)行清算方案，分配財(cái)產(chǎn)。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。（六）編制清算報(bào)告，并報(bào)告確認(rèn)。清算報(bào)告應(yīng)包括以下內(nèi)容：債權(quán)債務(wù)已清理完畢；各項(xiàng)稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清；已發(fā)布注銷公告。申請(qǐng)注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記：（1）、公司被依法宣告破產(chǎn)；（2）、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外；（3）、股東會(huì)決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散；（4）、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；（5）、人民法院依法予以解散；（6）、法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。申請(qǐng)注銷登記應(yīng)提交以下材料：（1）、公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的《企業(yè)注銷登記申請(qǐng)書》；（2）、《指定（委托）書》；（3）、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；（4）、股東會(huì)、一人有限責(zé)任公司的股東或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報(bào)告。（8）、國有獨(dú)資公司申請(qǐng)注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨(dú)資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記后，公告企業(yè)終止。公司進(jìn)行清算時(shí)，不通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以一萬元以上十萬元以下的罰款。公司在清算期間開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)的，由公司登記機(jī)關(guān)予以警告，沒收違法所得。清算組成員利用職權(quán)徇私舞弊、謀取非法收入或者侵占公司財(cái)產(chǎn)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令退還公司財(cái)產(chǎn)，沒收違法所得，并可以處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。第三篇：公司清算程序企業(yè)