【正文】 因債權爭議或訴訟原因致使債權人、股東暫時不能參加分配的，清算組應當從清算財產中按比例提存相應金額。已作為擔保物的財產，由債權人以提保財產為限優(yōu)先受償，未受償部分視同非擔保債權。債權人應當自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。二、清算組的組成和職責（一）清算組成立的時間：公司自愿解散應在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內成立清算組，開始清算。(2)在登記主管機關轄區(qū)內變更住所的：a新住所使用證明（新住所為租賃的，應提交經(jīng)房屋租賃管理部門登記的租賃期在一年以上的房屋租賃合同；新住所為自有的，應提交房屋產權證明）；b新住所所在地工商所出具的《企業(yè)場地調查情況表》。清算組對上述財產的追回，就是行使撤銷其破產企業(yè)的上述行為的撤銷權?！吨腥A人民共和國企業(yè)破產法（試行）》規(guī)定：“債權人對破產企業(yè)負有債務的，可以在破產清算前抵消。三、別除權是不依破產程序而優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，這是因為別除權是基于物上請求權而存在的優(yōu)先受償?shù)臋嗬?，這種權利一經(jīng)認定有效，擔保物也將排除在破產財產之外，即，擔保物不列入破產清償財產范圍，別除權的行使，不受破產清償程序的限制，但應注意以下幾個問題：別除權屬于破產債權范疇，因此，債權人必須按《中華人民共和國企業(yè)破產法（試行）》的規(guī)定，由債權人向人民法院或者清算組申請債權，并提供相關證據(jù)、文件，經(jīng)清算組確認，報債權人會議討論，如有爭議，債權人、清算組可報人民法院，由人民法院裁定后才能行使別除權。《中華人民共和國企業(yè)破產法（試行）》規(guī)定：“破產企業(yè)內屬于他人的財產，由該財產的權利人通過清算組取回”，法律作出這樣的規(guī)定，是對清算組誤將他人財產列為破產財產對清償分配的一種補救，也是對財產權利人的權利保護。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產案件若干問題的規(guī)定》指出：“債權人未在指定期限內領取分配的財產，對該財產可以進行提存或者變賣后提存價款，并由清算組向債權人發(fā)出催領通知書。清算組的工作（十六）破產財產分配破產財產分配，是指清算組在清理、估價、處理破產企業(yè)的財產后，在確定破產財產數(shù)額的基礎上，依據(jù)被債權人會議確認，報人民法院裁定的債權數(shù)額，制定出破產企業(yè)財產分配方案的原則下，對債權人按確定的方案分配破產企業(yè)破產的行為。清算組的工作（十五）清理、估價、處理破產財產清算組接管破產企業(yè)，最終是要對破產企業(yè)的財產進行處理，獲得的價款記入企業(yè)破產財產數(shù)額，以清償債務。清算組的工作（十四）否決合同否決合同，是指企業(yè)宣告破產后，清算組接管企業(yè)進行清算，對企業(yè)破產前與其他民事主體之間簽訂的合法有效的、尚未履行完畢的合同決定是否繼續(xù)履行的決定。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產案件若干問題的規(guī)定》確定了清算組的十項主要職責，清算組在履行這些職責的過程中，會遇到各種問題，而有些問題從破產企業(yè)移交的帳冊、文書、財務狀況說明書及其他的資料材料中找不到答案，這時清算組的工作人員會找相關人員進行調查，以查清這些資金、財產的來源、去向及性質，這種行為，就是清算組對破產企業(yè)狀況的調查。因此，收回破產企業(yè)的財產，還包括收回破產企業(yè)向外投資的財產及該財產所產生的收益，破產企業(yè)流失在外的財產權益也是清算組收回的財產，如股東未交足的投資或交納后又抽回的，應責成股東按章程的規(guī)定交納，股東不得以任何理由拒交，另外，公司在境外的財產，清算組也應通過法定手續(xù)予以追回。破產企業(yè)財產中有不屬于破產企業(yè)的財物的，財物所有人可持有效的證明材料，證明其所有權，可以在征得清算組同意后取回。清算組接管破產企業(yè)，不僅是接收企業(yè)的領導者的權利，而是要接受一切與破產企業(yè)經(jīng)濟活動有關的一切權利，如法人章、合同章、財務專用章、營業(yè)執(zhí)照、銀行帳號等均在接管范圍內。清算組的工作（八）——接管破產企業(yè)和破產財產最高人民法院《關于審理企業(yè)破產案件若干問題的規(guī)定》指出：人民法院應當自裁定宣告之日起十五日內成立清算組。如對接到催收通知后仍拒不清償?shù)膫鶆杖松暾埲嗣穹ㄔ簭娭茍?zhí)行；對提出異議的，申請人民法院裁定執(zhí)行；對作出分期或者延期清償計劃的，應及時催討等；四、制定切實可行的債權清收工作人員責任制，督促其積極工作，按時收回債權。申報債權，就是債權人把債務人未清償?shù)膫鶛啵诮拥饺嗣穹ㄔ旱耐ㄖ蛘呖吹饺嗣穹ㄔ旱墓婧?，向人民法院或者清算組登記自己的債權的行為。詢問時，詢問人員的態(tài)度對被詢問人有相當重要的影響，嚴肅的詢問可能會增加被詢問人的心理和思想負擔，所以詢問人的談話藝術，被詢問人的積極配合，是達到詢問目的的關鍵。四、資金計劃資金計劃主要是指清算組在整個清算過程中所必須支付的費用，包括清算組的生活安排費用。觸犯刑律的，依法追究刑事責任。清算組成員的義務和責任企業(yè)法人破產，依法組織成立清算組，接管企業(yè)，行使相關權利。清算組的工作人民法院宣告?zhèn)鶆杖似飘a，應當在十五日內組建破產企業(yè)清算組，清算組應依法履行以下職責：一、接管破產企業(yè)。按《公司法》規(guī)定，自愿解散的有限責任公司的清算組應當由股東組成，股份有限公司的清算組應當由股東大會確定，如果是強制解散，清算組則應由主管機關從股東、有關機關及其專業(yè)人員中指定；二、展開清算工作。清算組不按規(guī)定向公司登記機關報送清算報告，或者報送清算報告隱瞞重要事實或者有重大遺漏的，由公司登記機關責令改正。（5）、清算組成員《備案確認通知書》；（6）、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本；（7）、法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他文件。公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。備案應提交以下材料：公司清算組負責人簽署的《公司備案申請表》；清算組人員基本情況；公司簽署的《授權委托書》；股東會關于成立清算組的決議；公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》副本復印件。清算組組成。公司董事會制訂公司解散方案。公司清算是公司解散或被破產宣告后，依照一定程序了結公司事務，收回債權，清償債務并分配財產，最終使公司法人資格終止消滅的程序。三、清算企業(yè)債權、債務的審定情況：1．債權的追收情況及對未收債權的處理；2．債務的申報、審定情況。⑼其他有必要說明的內容。公司清算結束后，清算組應制作清算報告，其內容大體包括：⑴公司解散原因及日期。(三)因公司合并或者分立需要解散。上級主管機關同意公司清算的批準文件。(4)《國有資產產權證書》。因公司合并或者分立需要解散。(二)公司清算程序的啟動條件：公司組織召開股東會，代表三分之二表決權的股東通過公司清算的議案。公司股東主體資格證照(復印件)，如股東為法人應提供《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。(四)附：相關法律依據(jù)《公司法》第三十八條 股東會行使下列職權：(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。清算組應當對債權進行登記，財產處理應依下列順序安排：第一順序，支付清算費用、職工工資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。⑷清算的步驟與安排。有限公司清算報告書寫參考格式：一、清算工作基本情況：1．注銷企業(yè)概況。投資人（蓋章）確認：公司清算組清算組成員簽名：二○○○年月日公司辦理工商注冊后，在經(jīng)營過程中已產生了債權和債務，如公司不再經(jīng)營需辦理公司注銷事項：一、清算報告是在公司清算結束后，由清算組制作。公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司，人民法院據(jù)此決定予以解散。清算原因。四、清算組的職權。通知和公告內容應包括公司名稱、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報債權的期限、地點和注意事項等。（五）執(zhí)行清算方案，分配財產。申請注銷登記。登記機關核準注銷登記后，公告企業(yè)終止。清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產。申報債權的時間與《中華人民共和國企業(yè)破產法（試行）》規(guī)定不同，要求清算組自成立之日起十日內通知債權人申報債權，并且要求在六十日內至少在報紙上至少公布三次以上，未接到通知書的，在第一次公告發(fā)布之日起九十日內申報債權；四、提出清算方案。二、清理破產企業(yè)財產，編制財產明細表和資產負債表，編制債權債務清冊，組織破產財產的評估、拍賣、變現(xiàn)；三、回收破產企業(yè)的財產，向破產企業(yè)的債務人、財產持有人依法行使財產權利；四、管理、處分破產財產，決定是否履行合同和在清算范圍內進行經(jīng)營活動。破產清算過程中，清算組成員應從依法維護破產企業(yè)財產，確保債權人利益出發(fā)，盡量減少債權人損失。清算組的工作（一）——編制清算工作計劃編制工作計劃，是使工作能按時有序的關鍵一步，企業(yè)被宣告破產，其合法權利被依法剝奪或被嚴格限制，破產企業(yè)清算組在人民法院指定的人先中組建成立，制定清算工作計劃，就是規(guī)范清算工作組的行為，達到破產清算的目的。清算組接管企業(yè)，應嚴格按清算工作計劃規(guī)定的起止時間完成，破產企業(yè)原法定代表人向清算組移交企業(yè)管理權，是履行人民法院生效的企業(yè)破產宣告裁定書的確切義務，應本著積極主動的原則，全面徹底移交。清算組應依不同的詢問對象擬定針對性的談話提綱，通過詢問了解和掌握企業(yè)內部深層次的問題、矛盾、查找隱患，消除留守人員的思想顧慮，減輕其心理壓力，使其能積極配合 5 清算組開展工作。清算組應當組建債權申報登記組，具體負責債權人的申報登記，登記應使用人民法院的格式登記表。企業(yè)破產審計工作由清算組組織的審計工作組負責具體行使，向清算組負責并匯報工作。人民法院宣告?zhèn)鶆杖似飘a后，應當通知債務人的開戶銀行，限定其銀行帳戶只能由清算組使用。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產案件若干問題的規(guī)定》指出：清算組接管破產企業(yè)后，應當清理破產企業(yè)的財產，編財產明細表和資產負債表、編制債權債務清冊。”最高人民法院《關于審理企業(yè)破產案件若干問題的規(guī)定》指出：“清算組應當向破產企業(yè)的債務人和財產持有人發(fā)出書面通知，要求債務人和財產持有人于限定的時間向清算組清償債務或者交付財產?！狈傻倪@一規(guī)定明確了破產企業(yè)的債務人和財產持有人清償債務和交付財物的主體是清算組，而不是破產企業(yè)的原法定代表人或者財物管理人。清算組通過對上述人員的詢問調查，除可以全面了解和掌握企業(yè)的狀況，及時弄清在帳冊、文書檔案、財務狀況說明書及相關資料材料中沒有答案、結論的問題外，還可以查清企業(yè)破產的更深層次的矛盾和問題，及時堵塞國有資產流失的漏洞，追究企業(yè)破產的直接責任人和相關人員的行政、刑事責任。如果有交付能力，則可繼續(xù)履行合同，如果可能繼續(xù)組織生產交付的，經(jīng)批準繼續(xù)生產，合同可繼續(xù)履行，如果只有部分或完全無交付能力，則解除合同，通知對方當事人向人民法院或者清算組申報債權。清算組對破產債權的清償，主要是以支付金錢為主，因此，對清算組而言，清理能知道破產企業(yè)有多少財物，只有在此基礎上對財物進行估價，確定其價值，才能確定其破產企業(yè)財產的具體數(shù)額?！逼飘a財產的分配，是在對破產企業(yè)財產進行清理、估價、處理后，進入實質性的破產清償階段，其清理、估價、處理的結果，也是對清算組前期的檢驗和評價。最高人民法院《關于審理企業(yè)破產案件若干問題的規(guī)定》指出：債權人在收到催領通知書一個月后或者在清算組發(fā)出催領通知書兩個月后，債權人仍未領取的，清算組應當對該部分財產進行追加分配。清算組的工作（十九）——別除權別除權，是指債權人所享有的，在破產宣告之前成立的有財產擔保的債權，它是一種可以不依破產清算程序的破產企業(yè)的特殊債權。破產宣告前成立的有財產擔保的債權，債權人享有就該擔保物優(yōu)先受償?shù)臋嗬Ｔ谇逅氵^程中，清算組、破產企業(yè)、第三人均無主張抵消權的權利；三、破產程序中的抵消權，必須以金錢作為評價標準，只要是債權人都可以主張行使這一權利；四、破產企業(yè)與債權人互負債務的成立必須在企業(yè)被宣告破產之前，宣告破產之后的無效。由此，撤銷權的行使應在企業(yè)宣告破產之日起，至破產程序終結后一年內行使；二、行使撤銷權的方法是由清算組向人民法院提起訴訟，經(jīng)人民法院裁決后行使。(5)變更投資單位、投資單位出資額、出資比例的：a原產權單位審查同意的文件；b轉讓方產權單位批準文件；c新投資單位的法人資格證明；d轉讓方為國有企業(yè)的，還應當提交企業(yè)資產評估報告；轉讓方為市、區(qū)屬國有企業(yè)的，還應當提交國有資產管理部門的批準文件和產權交易證明；e經(jīng)公證的產權轉讓協(xié)議（經(jīng)轉讓方的政府國有資產管理部門批準或者確認的無須公證）；f現(xiàn)任法定代表人的任職文件或者新法定代表人的任職文件及身份證明、原法定代表人的免職文件。（三）清算組備案：