【正文】 ，因此，股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事，盡量體現(xiàn)大多數(shù)股東的意思，可以規(guī)定必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。只要不與法定方式矛盾，可以自己約定方式。(2)技術(shù)公司是否設(shè)定對(duì)非技術(shù)自然人股東限制或降低表決權(quán)。章程可以設(shè)定提前三日或更短時(shí)間通知，可以約定通知方式；C、“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。本公司要求股東召集股東會(huì)的條件：具體代表多少以上的表決權(quán)，只要約定不低于1/10，約定都有效。有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。第四、對(duì)股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓出資，可以以最簡(jiǎn)便方式，由出賣股東直接在公司公告，限期沒有股東主張優(yōu)先購(gòu)買，即可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓。公司法第34條規(guī)定股東有查閱復(fù)制權(quán)。第二、可以將法律沒有規(guī)定為重大事項(xiàng)的問題，提拔到要求必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過，即約定重大事項(xiàng)。但是，增加資本會(huì)攤薄股東的收益，股東完全可以要求增加資本必須經(jīng)過代表全部表決權(quán)的股東通過。制定公司章程要求：⑴絕對(duì)記載事項(xiàng)，不能漏項(xiàng)；如果缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)不記載，將導(dǎo)致整個(gè)章程無效。任意記載事項(xiàng)如不予記載，不影響整個(gè)章程的效力；如予以記載，則該事項(xiàng)將發(fā)生法律效力，公司及其股東必須遵照?qǐng)?zhí)行，不能任意變更；如予變更，也必須遵循修改 章程的特別程序。我國(guó)公司法沒有規(guī)定相對(duì)記載事項(xiàng)。如果予以記載，則該事項(xiàng)將發(fā)生法律效力；如果記載違法，則僅該事項(xiàng)無效；如不予記載，也不影響整個(gè)章程的效力。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。公司法第25條對(duì)有限責(zé)任公司的公司章程應(yīng)當(dāng)記載的事項(xiàng)給 予規(guī)定。對(duì)于絕對(duì)記載的事項(xiàng)，公司有義務(wù)必須一一記載，沒有權(quán)利做出自由選擇。公司章程的制訂公司章程一般由董事會(huì)根據(jù)公司自身的特點(diǎn)與實(shí)際情況制訂公司章程的通過公司法第44條規(guī)定，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第二、第三種方式可以在股東人數(shù)較多，公司規(guī)模較大的公司中采用。公司章程是反映全部股東的意思重要文件，公司章程通過前，可采取以下幾種方式討論、通過。新《公司法》第16條的規(guī)定也應(yīng)當(dāng)引起注意：公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，按照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或股東會(huì)股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。例如根據(jù)新《公司法》第38條第1項(xiàng)、第47條第3項(xiàng)的規(guī)定，股東會(huì)和董事會(huì)有權(quán)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃、經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案。第四、明晰股東會(huì)和董事會(huì)的關(guān)系。是否需要股東會(huì)特別決議決定并無特別規(guī)定。股東會(huì)是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu)，公司法對(duì)股東會(huì)的職權(quán)規(guī)定有十一項(xiàng)，根據(jù)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)影響的重要程度不同，新《公司法》列舉了若干需經(jīng)特別決議的事項(xiàng)。為了避免股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛的發(fā)生，就應(yīng)當(dāng)?shù)墓菊鲁讨凶龀鱿鄳?yīng)的具體規(guī)定，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式、轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定等問題進(jìn)行明確。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)的股權(quán)；不購(gòu)買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。以有限公司為例，因其人合性的特點(diǎn)，股東不能自由的向股東以外的其他人轉(zhuǎn)讓所持有的出資份額。對(duì)于以上情形，如果公司章程也沒有具體規(guī)定，那么相應(yīng)的組織和活動(dòng)可能因無章可循而陷入混亂。新《公司法》第44條、第49條規(guī)定了股東會(huì)和董事會(huì)的議事方式和表決程序，除新《公司法》有規(guī)定的以外，有公司章程規(guī)定。二、制定公司章程的一般程序起草公司章程應(yīng)當(dāng)注意的幾點(diǎn)問題第一、規(guī)定公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。因此最為股東在制定公司章程時(shí)，對(duì)公司法規(guī)定章程可以另行規(guī)定的一定要做出最全面、最具體的規(guī)定，以免在公司訴訟中處于不利的境地。隨判令S公司到工商部門將周某名下的全部股權(quán)變更至丁某名下。本案中。丁某遂以周某的股權(quán)可以繼承為由訴至法院，請(qǐng)求判令S公司立即辦理丁某繼承周某股權(quán)的工商變更登記手續(xù)。2006年8月9日、17日丁某分別致函S公司董事長(zhǎng)，要求S公司辦理周某股權(quán)繼承的工商變更登記手續(xù)。案例：丁某之夫周某生前系S公司股東，2006年2月28日周某死亡，留有遺囑：其在S公司的股權(quán)由妻子丁某繼承。公司章程可以對(duì)股東的分紅權(quán)與優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)、股東會(huì)會(huì)議的通知、股東表決權(quán)、股東會(huì)會(huì)議的議事方式和表決程序、董事會(huì)會(huì)議的議事方式和表決程序、經(jīng)理職權(quán)的規(guī)定、監(jiān)事會(huì)會(huì)議的議事方式和表決程序、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東資格的繼承等等內(nèi)容做出公司法規(guī)定之外的另行規(guī)定。新公司法有十處條文表述為“……除本法有規(guī)定的外，有公司章程規(guī)定”。因此對(duì)于公司法沒有規(guī)定的，章程可以規(guī)定；但是不得違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定；⑵公司法規(guī)定了項(xiàng)目，公司章程規(guī)定具體內(nèi)容；所涉及的內(nèi)容主要有公司章程可具體規(guī)定：股東會(huì)的職權(quán)、董事、副董事的產(chǎn)生 3 辦法、董事會(huì)的職權(quán)、執(zhí)行董事的職權(quán)、監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事的職權(quán)等等內(nèi)容?，F(xiàn)行公司法在原公司法規(guī)定的基礎(chǔ)上增加了十處公司章程可以另行做出規(guī)定的規(guī)則，大大突出了公司章程的地位。內(nèi)容明確具體的公司章程還是處理公司內(nèi)外部糾紛的重要依據(jù)。公司章程經(jīng)法定程序制定，且內(nèi)容合法，即對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。王某以個(gè)人原因離開公司，根據(jù)公司章程的明確規(guī)定，其股東地位隨即喪失，故無權(quán)要求分配股利，遂判決駁回王某的訴訟請(qǐng)求。A公司作為被告答辯稱，根據(jù)本公司章程規(guī)定，王某已經(jīng)喪失了股東資格，故無權(quán)要求分配股利。王某因個(gè)人原因在2003 年7月離開所任職的公司。⑶公司章程還是處理公司內(nèi)部糾紛與外部糾紛的重要依據(jù)； 對(duì)此我們可以通過下面的案例解讀公司章程的重要地位與作用。主要表現(xiàn)在 ⑴公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力，是公司的行為規(guī)范。公司章程是公司最基本的規(guī)范性文件，是公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。他主要表現(xiàn)在： ⑴章程是由股東共同制定公司章程，股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。訂立公司章程是設(shè)立公司的條件之一。下面我們學(xué)習(xí)公司章程及公司章程的制定、修改一、對(duì)公司章程的法律認(rèn)識(shí)：公司章程是公司的法定的必要規(guī)則；公司法第十一條規(guī)定設(shè)立公司必須依法制定公司章程。2005年10月27日，全面修改的公司法通過。它應(yīng)當(dāng)適應(yīng)公司的發(fā)展，適應(yīng)社會(huì)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展。它是現(xiàn)代企業(yè)中最重要、最典型的組織形式。對(duì)公司及公司業(yè)務(wù)應(yīng)該不陌生。首先咱們對(duì)公司及公司法做一個(gè)初步了解。第一篇：公司法講稿公司法講稿大家好：受白堿灘區(qū)經(jīng)貿(mào)委的邀請(qǐng)，今天有我和大家一起學(xué)習(xí)《公司法》相關(guān)內(nèi)容。公司法涉及的內(nèi)容很多，由于時(shí)間關(guān)系，今天我們主要了解一下公司章程的制定與修改問題、股東的權(quán)利與義務(wù)方面的內(nèi)容。在座的都是企業(yè)人員，也有不少人是自己做公司的。公司是一種企業(yè)組織形態(tài)，是依照法定的條件與程序設(shè)立的，以營(yíng)利為目的的商事組織。公司法是應(yīng)公司現(xiàn)象而生，它是規(guī)范公司的組織及其行為的法律。新中國(guó)的第一部公司法于1993年12月29日通過并頒布，經(jīng)歷了1999年、2004年的兩次修訂，隨著社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的逐步建立和健全，公司的行為樣態(tài)發(fā)生了重大的變化，現(xiàn)行公司法已越來越不能適應(yīng)當(dāng)前的需要。新公司相比老公司法，堪稱一部鼓勵(lì)投資興業(yè)的服務(wù)型公司法、鼓勵(lì)公司自治的市場(chǎng)型公司法、對(duì)國(guó)有經(jīng)濟(jì)與民營(yíng)經(jīng)濟(jì)一視同仁的平等型公司法、債權(quán)人友好型的公司法、弘揚(yáng)股權(quán)文化的護(hù)權(quán)型公司法、優(yōu)化公司治理的規(guī)范型公司法、注重社會(huì)責(zé)任的人本型公司法、具有可操作性的可訴型公司法?！吨腥A人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定：申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交的文件中，公司章程即是其中重要的文件之一。公司章程是全體股東意思表示一致的結(jié)果。⑵新加入股東必須接受公司章程的約束：⑶修改公司章程必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司章程因此也被稱為“公司的憲法”。⑵公司章程對(duì)公司股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理權(quán)利義務(wù)作出明確規(guī)定，是公司內(nèi)部運(yùn)行的行為依據(jù)。案例：A公司職工王某持有該公司部分股份，該公司于2003年1月26日通過公司章程修正案，章程明確規(guī)定，對(duì)于因個(gè)人原因辭職或被開除離開本公司的，當(dāng)事人從批準(zhǔn)辭職或被開除之日起即失去本公司的股東資格，公司收購(gòu)其持有的全部股份，改由工會(huì)持有并根據(jù)具體情況，再轉(zhuǎn)讓給其他職工。2005年，王某以A公司股東身份請(qǐng)求分配2003年至2004年度的股利。法院經(jīng)過開庭審理認(rèn)為，A公司章程內(nèi)容并未違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定，且制定程序合法，其內(nèi)容對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員均有約束力。從這個(gè)案例我們可以看出，公司章程的效力。公司章程對(duì)股東身份的取得和喪失有明確規(guī)定的，應(yīng)依其規(guī)定。新公司法賦予公司章程很大的自治空間，它可以對(duì)法律規(guī)定空白進(jìn)行補(bǔ)充，對(duì)公司個(gè)性化問題作出具體規(guī)定，有公司自治規(guī)范作用。主要反映在：⑴公司章程是一種法律以外的行為規(guī)范，它約束的是公司和相關(guān)當(dāng)事人。⑶法律、法規(guī)作出了一般性規(guī)定，章程可以作出特別的規(guī)定?！坝晒菊鲁桃?guī)定”給了公司章程很大的自治空間。下面這個(gè)案例即是公司法有一般性規(guī)定，而章程未做另行規(guī)定，繼承人依公司法的一般規(guī)定繼承了股東資格。周某的其他法定繼承人對(duì)該遺囑無異議。S公司一直不予辦理。法院經(jīng)過審理認(rèn)為認(rèn)為，按照公司法第76條的規(guī)定，只要在本案所涉繼承開始時(shí)，公司章程未對(duì)股東資格的繼承做出禁止性規(guī)定，股東死亡后，其合法繼承人即可以繼承股東資格。周某死亡時(shí)S公司的章程并未對(duì)股東資格的繼承做出禁止性的規(guī)定，故丁某依據(jù)周某的遺囑要求S公司辦理股東變更登記手續(xù)的訴訟請(qǐng) 求，符合法律規(guī)定，應(yīng)予支持。S公司因制定公司章程時(shí)忽視章程可以另行規(guī)定而最終敗訴。(4)每個(gè)公司都有自己的特點(diǎn)，公司的個(gè)性化問題，可以通過公司章程體現(xiàn)。以有限公司組織和活動(dòng)的基本準(zhǔn)則為例。第45條第3款規(guī)定董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定，第51條第2款規(guī)定，執(zhí)行董事的職權(quán)有公司章程規(guī)定，第40條第2款規(guī)定有限公司股東會(huì)定期會(huì)議應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開。第二、明確出資份額的轉(zhuǎn)讓。新《公司法》第72條規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資股份時(shí)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東會(huì)過半數(shù)同意，股東就其股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東會(huì)同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三、細(xì)化股東會(huì)的決議事項(xiàng)。但是，諸如董事或者經(jīng)理可以同公司訂立合同或者進(jìn)行交易的事項(xiàng)。這樣的問題，就可以通過公司章程加以規(guī)定解決。在公司實(shí)務(wù)中，股東會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系處理不當(dāng)，很容易引發(fā)這兩個(gè)機(jī)構(gòu)之間的權(quán)利之爭(zhēng)，尤其是一些事關(guān)公司大局的事情上。類似這些問題均應(yīng)在章程中予以明確，否則公司實(shí)踐中難免出現(xiàn)爭(zhēng)議。公司章程的討論。第一種，可以在公司全部股東之間開會(huì)討論；對(duì)于股東人數(shù)較少、規(guī)模較小的有限公司可以采用這種方法 第二種，公布公開征求意見；第三種，分層、分級(jí)收集意見。基于公司章程是公司重要的法律文件，也是公司內(nèi)部重要的行為規(guī)范，事關(guān)公司與每個(gè)股東的切身利益，對(duì)于章程的討論一定要引起足夠的重視。三、公司章程的內(nèi)容公司章程內(nèi)容的理論分類：公司章程的內(nèi)容可因公司種類、公司經(jīng)營(yíng)范圍、公司經(jīng)營(yíng)方式的不同而有所區(qū)別，但大都可以歸為以下三類：⑴絕對(duì)記載事項(xiàng)：也叫必要記載事項(xiàng)，是指由法律規(guī)定的，每個(gè)公司章程都必須記載的事項(xiàng)。如果缺少其中任何一項(xiàng)或任何一項(xiàng)不記載，將導(dǎo)致整個(gè)章程無效。《公司法》第二十五條 有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營(yíng)范圍；（三）公司注冊(cè)資本；（四）股東的姓名或者名稱；（五）股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；（六）公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。新公司法相比較舊的公司法章程必須記載內(nèi)容取消了：股東的權(quán)利和義務(wù)；股東轉(zhuǎn)讓出資的條件；公司的解散事由與清算辦法；⑵相對(duì)記載事項(xiàng)：法律雖有列舉，但是否記載，由章程制定人決定；或者法律有規(guī)定，又允許章程約定。確認(rèn)相對(duì)必要記載的事項(xiàng)，目的在于使相關(guān)條款在公司與發(fā)起人、公司與認(rèn)股人、公司與其他第三人之間發(fā)生拘束力。⑶任意記載事項(xiàng)：是指法律并無明文規(guī)定，但公司章程制定者認(rèn)為需要協(xié)商記入公司章程，以便使公司能更好的運(yùn)轉(zhuǎn)且不違反強(qiáng)行法之規(guī)定和公序良俗之原則。如：公司之存續(xù)期限、股東會(huì)的表決程序、變更公司之事由、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員之報(bào)酬等等。⑵絕對(duì)記載事項(xiàng)約定具體：第一：股東會(huì)的表決問題，公司法規(guī)定：“股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過”。當(dāng)然，分立、合并、解散、變更公司形式，也可以要求經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過，或者是更高。第三、股東查閱權(quán)利的約定。對(duì)于該規(guī)定可以在章程中具體化，以便具有可操作性。第五、股東會(huì)召集的救濟(jì)問題：董事會(huì)不召集，怎么辦？A、新公司法第四十一條 有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者 不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。B、召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外?！?1)是否授予某一股東一票否決權(quán)，如果授予，對(duì)什么問題可以行使或在什么情況下可以行使。(3)．股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。⑶任意記載事項(xiàng)體現(xiàn)本公司個(gè)性。第二、