【正文】 項費用合計數(shù)不變） ，將老廠的利潤總額變?yōu)?0。老嘉愛斯公司的折舊水平維持在現(xiàn)有水平略高，按 1400 年萬元計。 新嘉愛斯的財務(wù)費用按 3200 萬元計。 檢修、維修費用 及其他制造費用 ： 為謹(jǐn)慎計，本次測算取新老合計 2020 萬元 /年，其中新嘉愛 斯 分?jǐn)?1200 萬元 /年；老嘉 23 愛斯公司設(shè)備比較陳舊，維修維護(hù)費用應(yīng)當(dāng)比 2020 年有所提升，按年 800 萬元計。 管理費用： 根據(jù)老嘉愛斯公司的會計報表， 2020 年度管理費用為 1021 萬元， 2020 年度管理費用為 999 萬元， 2020 年度1120 萬元。 對其中幾項作簡要說明： 工資性支出 ：目前新老嘉愛斯公司在職員工為 325 名，考慮到老嘉愛斯公司仍然繼續(xù)運營，在 2020 年度分別按新老嘉愛斯公司各 250 人、 100 人（預(yù)留一部分人員空間）。 年煤耗量（標(biāo)煤） 年供汽 160 萬噸條件下年耗標(biāo)煤約 47 萬噸，其中老廠 15 萬噸，新廠 32萬噸 年供汽 180 萬噸條件下年耗標(biāo)煤約 50 萬噸，其中老廠 17 萬噸，新廠 33萬噸 332126 167257 工資性支出 新老嘉愛斯人員 350 名，人均工資性支 出 萬元 ，工資性支出 1500 萬元，其中 新廠 800 萬元，老廠 700 萬元 管理費用 新嘉愛斯公司按年 900 萬元計，老嘉愛斯按年 500 萬元計 ，合計 1400萬元 檢修、維修 及其他制造費用 新嘉愛斯公司按年 1200 萬元計，老嘉愛斯公司按年 800 萬元計 ，合計2020 萬元 財務(wù)費用 新嘉愛斯公司按年 3200 萬元計 ，老嘉愛斯按年 1000 萬元計 ，合計 4200萬元 考慮到 2020 年能產(chǎn)生 7000 萬元凈現(xiàn)金流，故 2020 年財務(wù)費用 事實上能夠 調(diào)減 約 400萬元 ，為謹(jǐn)慎起見，暫不考慮此因素。 年供汽 160 萬噸條件下年售電 60123 萬度，其中老廠 21108 萬度，新廠39015 萬度 年供汽 180 萬噸條件下年售電 59683 萬度，其中老廠 38880 萬度，新廠20803 萬 度 銷售電價（不含稅） 新廠 元 /kwh；老廠 元 /kwh 22 煤價（不含稅） 此次 測算時 煤價取 （ 含稅每卡 元 ） 651 元 /噸作為依據(jù) ， 相應(yīng)的不含稅價為 576 元 /噸 。 在 160 萬 t/a 的情況下，老廠承擔(dān)的熱負(fù)荷為 18％左右，新廠承擔(dān) 82％左右的熱負(fù)荷；在 180 萬噸情況 下 老廠承擔(dān)的熱負(fù)荷為 22％左右，新廠承擔(dān) 78％左右的熱負(fù)荷 汽價（不含稅） 按平均汽價 元 /噸（不含稅）計算 年售電量 年售電量是電力專家根據(jù)機(jī)組能力測算出供電量后扣除廠用電量后數(shù)額。另外王江涇和油車港有更大地塊等待開發(fā)。 為謹(jǐn)慎起見， 2020 年的售汽量仍按照 180 噸測算 。 21 可見 2020 年僅新增供熱大 戶的用汽量就可達(dá) 25 萬噸，另加上零星用戶和原有客戶的用汽量的自然增長， 預(yù)計 2020 年嘉愛斯年售汽量可達(dá) 160 萬噸。 表 11： 2020 年 新增 供熱大戶情況表 名稱 工程進(jìn)度 正 常年用汽量 （萬噸） 2020 年用汽量 （萬噸） 韓泰輪胎 （ 韓 ） 2020 年 3 月試生產(chǎn) （ *） 伯靈頓 （美） 2020 年上半年試生產(chǎn) （ *） 日吉華 （日） 2020 年 11 月試生產(chǎn) （ *） 康龍 (美港合資 ) 2020 年下半年試生產(chǎn) 26 （ 26*） 合計 25 注：永新紡織 （港） 也與嘉愛斯簽訂了 供熱合同，該廠年用汽量可達(dá) 萬噸，目前項目正 處在環(huán)評階段 。 根據(jù) 2020 年 6～ 11 月份供熱量統(tǒng)計 （見附件 1） ，目前平均供汽量為 212t/h，年供汽量 約 為 124 萬噸。 嘉愛斯供熱區(qū)域主要是嘉興經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū) 東北區(qū) 、王江涇工業(yè)區(qū)和油車港工業(yè)區(qū)。 20 四 、收益評價 （一） 市場分析 熱電廠以熱定電， 影響其效益的關(guān)鍵因素是熱負(fù)荷 。在集團(tuán)07 年融資方案中，為了收購嘉愛斯，集團(tuán)公司為燃料提供擔(dān)保 1億元。 第三步： 2020 年物產(chǎn)實業(yè)將所持 30％股權(quán)（約 5400 萬元）轉(zhuǎn)讓給物產(chǎn)燃料。形成物產(chǎn)燃料 40％，物產(chǎn)實業(yè) 30％，經(jīng)營層30％的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第一步：嘉興資產(chǎn)實業(yè)公司將所持的嘉愛斯 50％股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給物產(chǎn)實業(yè)（約 9000 萬元）； IES 所持嘉愛斯公司 50％股權(quán)中的 2/5 轉(zhuǎn)讓給物產(chǎn)燃料（約 3200 萬元）， 3/5 轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營團(tuán)隊（約 4800 萬元）。 19 （二）不保留外資 此種情況下最終的股權(quán)比例是物產(chǎn)燃料 70％，經(jīng)營層 30％。物產(chǎn)實業(yè)代持股份，按年 8％ 10％的利率收取固定回報。 第二步： 2020 年物產(chǎn)實業(yè)將所持 ％股權(quán)轉(zhuǎn)讓給物產(chǎn)燃料（約 4950 萬元）。 此種方案下物產(chǎn)的出資額約為 9400 萬元。 以上人員與新老廠 現(xiàn)有 生產(chǎn)能力基本匹配 ； 如 果老廠停產(chǎn)，則人員略有富余；但新廠二期建成后，現(xiàn)有人員不足。剔除了財務(wù)費用的影響，嘉愛斯每年的息稅前利潤總額（ EBIT）隨主營收入的增長亦有較大的提高。 2020 年，嘉愛斯賬面分配了 2020－ 2020 年度的留存收益，故導(dǎo)致當(dāng)期凈資產(chǎn)減少。主要是由于上網(wǎng)電量和熱蒸汽需求量大幅增加所致?？傮w而言，嘉愛斯歷年經(jīng)營狀況平穩(wěn)。 從上表可見，嘉愛斯的供電量一直較為穩(wěn)定，供汽量迅速增長， 2020 年供汽量下降的原因是開發(fā)區(qū)污水處理能力有限，少 16 量客戶因污染原因限產(chǎn) 。 15 （三） 生產(chǎn)經(jīng)營情況 表 9：嘉愛斯歷年經(jīng)營情況 項目 2020 2020 2020 2020 2020 2020 合計 其中老廠： 其中新廠： 售電量（億度） 2 結(jié)算汽量（萬噸） 23 124 119 5 銷售收入（萬元） 9011 10533 12357 21328 24847 34022 23371 10651 財務(wù)費用 (萬元 ) 41 119 620 970 1388 2171 1347 824 凈利潤（萬元） 1571 1448 1265 805 759 1321 1688 367 折舊＋攤銷（萬元） 1212 1218 1157 1321 1387 3661 1385 2276 凈現(xiàn)金流量（萬元） 2783 2666 2422 2126 2146 4982 3073 1909 注： 2020 年度售電量已經(jīng)與電力局開具的增值稅專用發(fā)票核對無誤； 2020 年度售汽量已與蒸汽用量報表核對。從利率來看，嘉愛斯部分借款利率過高，直接影響了凈利潤，但收購?fù)瓿珊?，通過金融創(chuàng)新，利用物產(chǎn)集團(tuán)的融資平臺， 其凈利潤有提升空間。 律師表示新老 嘉愛斯的金融機(jī)構(gòu)借款合同及擔(dān)保合同合法有效，履行過程中不存在明顯法律風(fēng)險。 表 8：新嘉愛斯向建行借款表 貸款行 貸款期限 利率 貸款本金 (萬元 ) 擔(dān)保人 14 中國建設(shè)銀行股份有限公司嘉興分行 7 ％ 3, 嘉愛斯提供抵押擔(dān)保 7 ％ 8, 嘉興實業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營公司 9 ％ 5, 抵押 合 計 17,0 2020 年 12 月，新嘉愛斯公司與新華信托簽署貸款合同，貸款規(guī)模 19550 萬元，其中 1 億元貸款期限為 5 年， 9550 萬元貸款期限為 6 年 ，此筆借款在 12 月底已入帳。 13 項目 新嘉愛斯 項目 老嘉愛斯 利息 利息 排污費 排污費 人工費 水資源費 施工賠償 培訓(xùn)費 工商注冊 線路租賃費 水資源費 資產(chǎn)清理損失 上網(wǎng)服務(wù)費 合計 合計 長期負(fù)債 18240 萬元 其中老嘉愛斯長期負(fù)債 1000萬元，根據(jù) 2020年 11月嘉愛斯與浙江加益投資有限公司簽訂的《投資協(xié)議》，浙江加益投資有限公司出資 1000萬元參與嘉愛斯技改擴(kuò)建工程，期限至 2020年 10月 31日，年投資回報率為 10%。 表 7：預(yù)提費用明細(xì)表 單位：萬元 1 說明：經(jīng)向財務(wù)盡職調(diào)查的負(fù)責(zé)人葉偉明了解，嘉愛工貿(mào)是嘉興熱電廠的三產(chǎn)公司。 其他應(yīng)付款 14412 萬元，其中 老 嘉愛斯向非金融機(jī)構(gòu)及個人的借款本金和利息 12372 萬元，明細(xì)如下表。 應(yīng)付票據(jù) 12990 萬元，其中老嘉愛斯 12700 萬元，新嘉愛斯290 萬元。 其他資產(chǎn) 1933 萬元 新嘉愛斯的開辦費 1933 萬元，其中設(shè)計、咨詢評估費 959萬 元 。 土地使用權(quán)終止日期為 2054 年 12 月 21 日。 新嘉愛斯土地使用權(quán)原值 2081 萬元，凈值 2020 萬元。土地使用者應(yīng)當(dāng)交還土地使用證，并依照規(guī)定辦理土地使用權(quán)注銷登記手續(xù)。 經(jīng)向嘉興市國土資源局核查，該幅國有土地使用權(quán)取得依據(jù)為“嘉地補(bǔ)合（ 1996）第 21 號”《嘉興市劃撥土地補(bǔ)簽出讓合同》。土地面積為 畝， 為出讓的工業(yè)用地 。 但是不可分批建設(shè)的系統(tǒng) 如堆場、碼頭、干煤棚、供水系統(tǒng)等在一期項目中一次性建成，造成單位造價較高，（單位造價 9733 元 /kw）。 我方已經(jīng)提出 廠 區(qū)外主干熱網(wǎng)應(yīng)按 實際正常的使用 年限評估，不受合作經(jīng)營期結(jié)束的影響；非主干管線評估要考慮合作經(jīng)營期結(jié)束的影響，熱虹橋作為非主干管線評估。（我方已提出這兩個因素在評估過程中需予以考慮）。設(shè)備技術(shù)水平不高，生產(chǎn)效率 較低，尤其是 4 臺 20t/h 的工業(yè)鍋爐煤耗很高，新老廠管網(wǎng)聯(lián) 9 通后準(zhǔn)備停 用 。 機(jī)械設(shè)備凈值 4977 萬元 8 其中主要為 鍋爐與發(fā)電機(jī)組 凈值 4937 萬元 ，明細(xì)如表 4。 7 固定資產(chǎn) 65674 萬元 （ 1）老嘉愛斯固定資產(chǎn) 凈值 14921 萬元 表 3 嘉愛斯固定資產(chǎn)分類表 單位：萬元 類 別 賬面原值 凈值 房屋建筑物 6, 4, 機(jī)械設(shè)備 10, 4, 電氣設(shè)備 1, 熱網(wǎng)管線 6, 5, 運輸設(shè)備 電子設(shè)備 合 計 25, 14, 房屋建筑物 凈值 4019 萬元 房屋建筑物中生產(chǎn)用房屋原值 5048 萬元，凈值 3266 萬元；非生產(chǎn)性用房原值 3266 萬元，凈值 753 萬元。 2020 年 10月，新嘉愛斯受讓浙江新聚龍化纖集團(tuán)有限公司擁有的 110173 平方米土地使用權(quán)，為此支付王江涇開發(fā)區(qū) 3000 萬元土地款，其中 1922 萬元元計入無形資產(chǎn)，余額賬掛其他應(yīng)收款。 其他應(yīng)收款 6198 萬元， 明細(xì)如下： 表 2 其他應(yīng)收款 明細(xì)表 單位：萬元 欠款單位名稱 金額 備注 老嘉愛斯 中方歷年折舊所得 2458 需調(diào)減 凈資產(chǎn)或由嘉興熱電廠歸還 。 2020 年底財務(wù)報表參見附 表 7附 表 10。 財務(wù)調(diào)查 未發(fā)現(xiàn)重大問題和財務(wù)風(fēng)險。 新嘉愛斯土地權(quán)屬合法。 （二）資產(chǎn)質(zhì)量 從法律方面而言，新老嘉愛斯的土地、房屋產(chǎn)權(quán)合法。 嘉愛斯公司設(shè)董事會、監(jiān)事會，下設(shè)運行部、生產(chǎn)部、燃料部、財務(wù)部以及綜合部。老廠 2020年實際 供熱標(biāo)煤耗為 122kg/t； 供電標(biāo)煤耗為 438g/kwh； 熱電比為 550%。新老廠 供汽 管道將