【正文】 正常的使用 年限評(píng)估，不受合作經(jīng)營(yíng)期結(jié)束的影響；非主干管線評(píng)估要考慮合作經(jīng)營(yíng)期結(jié)束的影響，熱虹橋作為非主干管線評(píng)估。 7 固定資產(chǎn) 65674 萬(wàn)元 （ 1）老嘉愛(ài)斯固定資產(chǎn) 凈值 14921 萬(wàn)元 表 3 嘉愛(ài)斯固定資產(chǎn)分類表 單位：萬(wàn)元 類 別 賬面原值 凈值 房屋建筑物 6, 4, 機(jī)械設(shè)備 10, 4, 電氣設(shè)備 1, 熱網(wǎng)管線 6, 5, 運(yùn)輸設(shè)備 電子設(shè)備 合 計(jì) 25, 14, 房屋建筑物 凈值 4019 萬(wàn)元 房屋建筑物中生產(chǎn)用房屋原值 5048 萬(wàn)元，凈值 3266 萬(wàn)元；非生產(chǎn)性用房原值 3266 萬(wàn)元，凈值 753 萬(wàn)元。 財(cái)務(wù)調(diào)查 未發(fā)現(xiàn)重大問(wèn)題和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。老廠 2020年實(shí)際 供熱標(biāo)煤耗為 122kg/t； 供電標(biāo)煤耗為 438g/kwh； 熱電比為 550%。 由于利潤(rùn)分配問(wèn)題，1999 年 12 月 17 日該公司變更為中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)。 根據(jù)集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)要求，現(xiàn)對(duì)嘉愛(ài)斯的資產(chǎn)質(zhì)量、收益評(píng)價(jià)、存在風(fēng)險(xiǎn)、資金安排、治理結(jié)構(gòu)等問(wèn)題匯報(bào)如下： 一、項(xiàng)目背景 嘉興 嘉愛(ài)斯熱電 有限 公司是一家中外合作經(jīng)營(yíng)的熱電聯(lián)產(chǎn)企業(yè)。集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)對(duì)收購(gòu)嘉愛(ài)斯工作 也 一直非常重視，胡董、孟總和胡總 等 都 曾 親自前往嘉興進(jìn)行實(shí)地調(diào)研。 物產(chǎn)燃料是省內(nèi)從事煤炭貿(mào)易的領(lǐng)先企業(yè)，目前公司 盈利空間縮小，需要通過(guò)產(chǎn)業(yè)鏈的前向延伸增強(qiáng)向上游采購(gòu)的議價(jià)能力； 并利用嘉愛(ài)斯現(xiàn)有的碼頭、 堆場(chǎng)資源，做大做強(qiáng)貿(mào)易主業(yè) ；提高銷售利潤(rùn)率， 優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，同時(shí)獲得較為穩(wěn)定的回報(bào)。 新嘉愛(ài)斯一期現(xiàn)有 3 臺(tái) 220t/h 循環(huán)硫化床鍋爐配兩臺(tái)共 萬(wàn) KW 機(jī)組（抽凝機(jī) 組 、背壓機(jī) 組 各一臺(tái)）。截止 2020 年 11 月，嘉愛(ài)斯公司在崗員工共有 325 人，內(nèi)退員工 23 人，退休員工 37 人。 5 表 1 嘉愛(ài)斯資產(chǎn)分類表（ 9 月 30 日 賬面值 ） 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 老廠 新廠 新老合并 項(xiàng) 目 老廠 新廠 新老合并 流動(dòng)資產(chǎn) 23447 18004 34607 流動(dòng)負(fù)債 40340 34325 67821 固定資產(chǎn) 14932 50742 65674 長(zhǎng)期負(fù)債 1000 17240 18240 其中 :在建工程 10 2104 2114 負(fù)債合計(jì) 41340 51565 86061 無(wú)形資產(chǎn) 575 2020 2576 實(shí)收資本 21778 22020 21778 其他資產(chǎn) 0 1933 1933 已歸還 投資 4015 0 4015 資產(chǎn)總計(jì) 60954 72680 104790 資本公積 404 0 404 儲(chǔ)備基金及發(fā)展基金 587 0 587 未分配利潤(rùn) 859 885 26 所有者權(quán)益 合計(jì) 19614 21115 18729 6 流動(dòng)資產(chǎn) 34607 萬(wàn)元 流動(dòng)資產(chǎn)項(xiàng)下需說(shuō)明的事項(xiàng)有： 應(yīng)收帳款 中 只有一筆 31 萬(wàn)元（欣悅天絲）的帳款帳齡為兩年，其余均在一年以內(nèi)。 表 4 老嘉愛(ài)斯鍋爐發(fā)電機(jī)組明細(xì)表 單位：萬(wàn)元 類 別 啟用 年份 賬面原值 凈值 2 臺(tái) 20T 快裝鍋爐 2020 402 335 7＃ 8＃ 20T 鍋爐 2020 397 384 1＃拋煤機(jī)鏈條爐 1992 897 372 2＃拋煤機(jī)鏈條爐 1992 897 372 3＃拋煤機(jī)鏈條爐 1992 953 395 次高壓雙鏈爐 1996 1505 845 1＃ 2＃汽輪發(fā)電機(jī)組 1992 2955 1659 抽凝式發(fā)電機(jī) 1996 1123 575 合 計(jì) 9129 4937 老嘉愛(ài)斯的設(shè)備資產(chǎn)質(zhì)量一般。 表 5 新嘉愛(ài)斯固定資產(chǎn)分類表 單位：萬(wàn)元 類 別 賬面原值 賬面凈值 備注 房屋建筑物 9898 已提折舊 1270 萬(wàn)元 機(jī)器設(shè)備 5813 固定資產(chǎn)暫估 34197 其中在建工程轉(zhuǎn)出 22020 萬(wàn)元，余為暫估應(yīng)付工程款 在建工程 2103 累計(jì)發(fā)生工程成本 24103 萬(wàn)元，其中暫估轉(zhuǎn)入固定資產(chǎn) 10 22020 萬(wàn)元，余額 2103 萬(wàn)元 合 計(jì) 52020 50742 土地 2576 萬(wàn)元 老嘉愛(ài)斯土地使用權(quán)原值 1643 萬(wàn)元，凈值 575 萬(wàn)元。 新嘉愛(ài)斯土地面積 為 177 畝，為出讓的工業(yè)用地，已取得土地使用權(quán)證。 表 6：老嘉愛(ài)斯向非金融機(jī)構(gòu)及個(gè)人借款表 12 借款單位或個(gè)人 本金 利率 本期利息 累計(jì)未付利息 嘉 興熱電廠 4,萬(wàn) % 萬(wàn) 萬(wàn) 熱電工貿(mào) 萬(wàn) % 萬(wàn) 萬(wàn) 嘉愛(ài)工貿(mào) 1 萬(wàn) % 萬(wàn) 萬(wàn) 嘉興實(shí)業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司 萬(wàn) 萬(wàn) 胡寧 2 5,萬(wàn) 10% 萬(wàn) 萬(wàn) 黃玉康 1,萬(wàn) % 夏建軍 萬(wàn) 10% 合計(jì) 11,萬(wàn) 萬(wàn) 萬(wàn) 預(yù)提費(fèi)用 1046 萬(wàn)元，其中老嘉愛(ài)斯 791 萬(wàn)元， 新嘉愛(ài)斯 255萬(wàn)元， 主要為利息、排污、水資源等費(fèi)用。但是職工集資、企業(yè)借貸和個(gè)人借款，應(yīng)責(zé)成嘉愛(ài)斯公司依法盡快解決。 （四）主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 17 表 10：嘉愛(ài)斯歷年財(cái)務(wù)指標(biāo) 金額單位：萬(wàn)元等 項(xiàng)目 2020 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日 2020年末 2020 年末 2020 年末 合并 母公司 合并 母公司 總資產(chǎn) 106122 54209 104790 60954 61785 44766 37389 凈資產(chǎn) 20824 21191 18729 19617 21450 20700 19491 資產(chǎn)負(fù)債率 80％ 61％ % % % % % 項(xiàng)目 2020 年度 2020 年 1－ 9 月 2020年 2020 年 2020 年 合并 母公司 合并 母公司 主營(yíng)收入 34022 23371 22943 173153 24847 21328 12357 利潤(rùn)總額 1218 1952 7278 158 929 1008 1521 財(cái)務(wù)費(fèi)用 2147 1346 2163 1642 1388 970 320 息稅前利潤(rùn) （ EBIT） 3365 3298 1436 1799 2317 1978 1841 從上表可見(jiàn)，嘉愛(ài)斯資產(chǎn)規(guī)模逐年擴(kuò)大，主營(yíng)收入大幅提高。 三、收購(gòu)方案與資金安排 （一）保留外資 此種情況下最終的股權(quán)比例是物產(chǎn)燃料 ％，外方 25％，經(jīng)營(yíng)層 ％。此種方案下物產(chǎn)的出資額約為 12200 萬(wàn)元。只要擔(dān)保落實(shí)，燃料公司收購(gòu)資金可以通過(guò)短期借款解決。 3 數(shù)據(jù)為嘉愛(ài)斯提供，我們?nèi)〉昧苏羝N售合同進(jìn)行核對(duì)。主要經(jīng)濟(jì)技術(shù)指標(biāo)見(jiàn)附 件 2。根據(jù)以上數(shù)據(jù)，我們可以設(shè)定 2020 年度管理費(fèi)用為1400 萬(wàn)元，其中新嘉 愛(ài)斯公司承擔(dān) 900 萬(wàn)元。 供汽量 160 萬(wàn)噸 /年的條件下 的工資性支出、管理 費(fèi)用 、維修制造費(fèi)用 情況如下： 新廠 工資性支出 1029 萬(wàn)元，老廠工資性 支出 471 萬(wàn)元；新廠年管理費(fèi)用 1086萬(wàn)元，老廠年管理費(fèi)用 314 萬(wàn)元；新廠年維修費(fèi)用、制造費(fèi)用1400 萬(wàn)元，老廠維修制造費(fèi)用 600 萬(wàn)元。 外方 投資額為 10888 萬(wàn)元， 在 19962020 年累 計(jì) 分配所得為 13148 萬(wàn)元（其中分配了凈利潤(rùn)合計(jì) 9133 萬(wàn)元，分配了折舊及攤銷 4015萬(wàn)元） ，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計(jì)還將獲得 約 8000 萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其年收益率為 10％【（ 13148+800010888） /10/10888】。 除項(xiàng)目本身的收益外，物產(chǎn)燃料還可以 爭(zhēng)取 以電廠的名義向上游以優(yōu)惠的價(jià)格購(gòu)煤，故此項(xiàng)目還會(huì)帶來(lái)額外的貿(mào)易收益 ，預(yù)計(jì)將節(jié)省采購(gòu)成本 500 萬(wàn)元 /年（以每 噸節(jié)省 5 元采購(gòu)成本，采購(gòu)量 100 萬(wàn)噸計(jì)算 ） 。根據(jù)國(guó)家發(fā)改委編制的《 2020 年熱電聯(lián)產(chǎn)發(fā)展規(guī)劃及 2020 年遠(yuǎn)景發(fā)展目標(biāo)》，到 2020 年全國(guó)熱電聯(lián)產(chǎn)總裝機(jī)容量 2 億千瓦，占全國(guó)總裝機(jī)容量的 22%，在火電機(jī)組中的比例為 37%左右。 從 項(xiàng)目收益角度 而言： 嘉愛(ài)斯資產(chǎn)較實(shí)； 新廠是我省熱電行業(yè)中規(guī)模最優(yōu)參數(shù)最高的公用 熱 電廠。煤電聯(lián)動(dòng)機(jī)制一定程度上緩解了這一不利影響，但是調(diào)整存在滯后性，此外煤價(jià)上漲的 30％要自行消化 。 為了減小這一風(fēng)險(xiǎn)，我方已經(jīng)在收購(gòu)意向書(shū)中約定如果市政府執(zhí)行國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策要求老廠提前停運(yùn)，嘉興方要幫助我方按有關(guān)規(guī)定爭(zhēng)取給予補(bǔ)償。 （三）資產(chǎn)負(fù)債率的變化 截至 2020 年 9 月 30 日，嘉愛(ài)斯合并報(bào)表中負(fù)債合計(jì) 萬(wàn)元，資產(chǎn)總額 104790 萬(wàn)元，資產(chǎn)負(fù)債率 ％。 只要嘉愛(ài)斯經(jīng)營(yíng)正常，其每年的凈利潤(rùn)＋折舊數(shù)額可達(dá)約 7670 萬(wàn)元， 兩年后 資金問(wèn)題便可大大緩解。 在治理方式上主要采用戰(zhàn)略管控而非操作管控。該熱電廠到一定規(guī)模后， 有一定的 廢汽、尾汽量，利用它的地域優(yōu)勢(shì)，可以供應(yīng)熱水到城區(qū)一些食品、賓館、洗滌、學(xué)校機(jī)關(guān)等單位（熱水的供應(yīng)半徑可達(dá) 20 公里內(nèi)）。以上是項(xiàng)目可行性的初步分析，供集團(tuán)公司領(lǐng)導(dǎo)決策參考。 收購(gòu)嘉愛(ài)斯也 能為煤炭貿(mào)易談判和技術(shù)研發(fā)提供實(shí)體依據(jù) ，并提高銷售利潤(rùn)率 。 發(fā)揮物產(chǎn)集團(tuán)的融資優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化 資金籌集 方式；并 利用燃料公司從事煤炭貿(mào)易的優(yōu)勢(shì)，進(jìn)一步降低庫(kù)存 。 具體而言，浙江物產(chǎn)燃料 委 派董事長(zhǎng)、財(cái)務(wù)總監(jiān)董事長(zhǎng)聘任總經(jīng)理，總經(jīng)理聘任副總經(jīng)理。 燃料公司 準(zhǔn)備對(duì) 2020 年未分配利潤(rùn)以轉(zhuǎn)增資本的方式 進(jìn)行增資擴(kuò)股，降低資產(chǎn)負(fù)債率。 （二）新老廠現(xiàn)有抵押資源 老廠設(shè)備 11820 萬(wàn)元，可抵押 3540 萬(wàn)元；新廠設(shè)備 46073萬(wàn)元，可抵押 15200 萬(wàn)元；新廠土地、建筑物 20855 萬(wàn)元，可 抵押 14590 萬(wàn)元，以上合計(jì)抵押 33330 萬(wàn)元。 嘉愛(ài)斯的供熱客戶中有部分企業(yè)由于排污指標(biāo)的原因，時(shí)而停產(chǎn)，增加了嘉愛(ài)斯的煤耗成本。 30 （二）風(fēng)險(xiǎn) 及防范措施 由于新廠一次性把規(guī)劃容量?jī)?nèi)不可分期建設(shè)的系統(tǒng)在本期一次性建成，因此單位造價(jià)與同類工程相比偏高，收購(gòu)以后使用、維護(hù)成本較高。 ② 新老兩廠地理位置均十分優(yōu)越，臨近運(yùn)河，燃料公司 可加以利用 。 凈利潤(rùn)對(duì)銷售電價(jià)（或電量） 和 煤價(jià) 都較敏感 ， 其 次是汽價(jià)（或汽量）。由于老嘉愛(ài)斯公司的設(shè)備相對(duì)比較落后，生產(chǎn)成本相對(duì)較高，隨著新嘉愛(ài)斯公司生產(chǎn)能力的不斷提高，更多的生產(chǎn)任務(wù)將由新廠來(lái)承擔(dān)，由此而帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)效益會(huì)更加明顯。為謹(jǐn)慎起見(jiàn)，沒(méi)有考慮煤價(jià)上漲后的電價(jià)和汽價(jià)提高因素，幾項(xiàng)費(fèi)用也都本著謹(jǐn)慎原則根據(jù)歷年支出情況進(jìn)行估計(jì) 。 折舊： 2020年 6月 9月新嘉愛(ài)斯公司累計(jì)折舊為 1270萬(wàn)元 ，每月為 萬(wàn)元，全年折舊為 3810 萬(wàn)元，考慮到目前計(jì)提的機(jī)組并非是以后可能全部投入的機(jī)組，為謹(jǐn)慎考慮，年折舊設(shè)定為 4200 萬(wàn)元 /年。 折舊 新嘉愛(ài)斯公司按年 4200萬(wàn)元計(jì)，老嘉愛(ài)斯公司按 1400萬(wàn)元計(jì) ，合計(jì) 5600萬(wàn)元。 需要說(shuō)明的是，如附圖 1，嘉興經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)東北部（嘉愛(ài)斯的供熱范圍）目前尚有 80