【正文】 同 ， 一般每次審計結(jié)束都需要 支付 ? 律師費(fèi)： 100萬左右 ， 視公司規(guī)模及復(fù)雜程序而 定 ? 評估費(fèi)：按資產(chǎn)規(guī)模計算 ， 一般 幾十萬 ? 發(fā)行上市費(fèi)用：包括路演 、 公告 、 發(fā)行及上市的 費(fèi)用 ? 財經(jīng)攻關(guān) 費(fèi)用 ： 200萬 以上 ? 上市后的持續(xù)信息披露費(fèi)用 ? 如年報審計 、 信息披露等 上市相關(guān)費(fèi)用預(yù)算 企業(yè)上市具體操作流程 20 我國 上市 基本操作流程 企業(yè)上市具體操作流程 21 上市輔導(dǎo) 制作 申請文件 證監(jiān)會 審核 詢價 發(fā)行上市 持續(xù)督導(dǎo) 設(shè)立三年以上 整體變更可以 連續(xù)計算 三個月以上 一般三個月 輔導(dǎo)同時進(jìn)行 9月末 法定時間 3個月 目前 6個月左右 2個月左右 上市當(dāng)年 及其后 的兩個 會計年度，創(chuàng)業(yè)板三個年度 設(shè)立 股份公司 時間安排 ? 設(shè)立 股份公司： 3個月左右 ? 輔導(dǎo)及準(zhǔn)備申請材料： 3個月左右 ? 取得環(huán)保核查等批文的時間比較長 ? 證監(jiān)會審核：法定時間 3個月 ， 一般 6個月左右 ? 封卷到發(fā)行： 2個月左右 ? 發(fā)行到上市： 1個月左右 ? 從中介機(jī)構(gòu)進(jìn)場到發(fā)行上市一般 1年左右 ? 持續(xù)督導(dǎo)：創(chuàng)業(yè)板 3年及當(dāng)年 ， 中小板 2年及 當(dāng)年 有限責(zé)任公司整體變更可連續(xù)計算 ? 整體 變更 ? 規(guī)范 的有限責(zé)任公司 ? 以 賬面凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)計算 ? 評估 值不能調(diào)賬 ， 只做參考 ， 工商局需要評估值 ? 可以 折股 ， 國有折股比例不低于 65% ? 注冊 資本增加時 ， 存在盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本 ， 如果有自然人股東時 ， 相當(dāng)于利潤分配 ， 需要繳納個人所得稅 。 提前設(shè)立股份公司可以少交個稅 。 ? 由保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo) ， 至少三名固定輔導(dǎo)人員 ? 輔導(dǎo)期限至少三個月 ? 集中授課時間不少于 20小時 ， 次數(shù)不少于 6次 ? 輔導(dǎo)對象包括董事 （ 包括獨立董事 ） 、 監(jiān)事 、 高級管理人員及持有 5％ 以上 （ 含 5％ ） 股份的股東 （ 或其法定代表人 ） ? 《 輔導(dǎo)辦法 》 失效 ， 《 保薦辦法 》 有原則規(guī)定 ， 各證監(jiān)局有具體規(guī)定 步驟二： 上市輔導(dǎo) 企業(yè)上市具體操作流程 23 ? 按上市申請文件目錄制作 ， 由保薦機(jī)構(gòu)牽頭 ， 其他中介配合 ? 發(fā)行人文件 ：招股說明書 、 申請報告 、 董事會股東會決議 、 ? 保薦機(jī)構(gòu)文件：發(fā)行保薦書 、 保薦工作報告 、 成長性專項意見 ? 會計師文件：申報報告 、 內(nèi)控意見 、 非經(jīng)常性損益審核 ? 律師文件 ：法律意見書 、 律師工作報告 ? 公司設(shè)立文件：營業(yè)執(zhí)照 、 公司章程 、 股本演變情況說明等 ? 財務(wù)資料：最近三年原始報表 、 納稅申報表 、 差異說明 、 評估報告 、 驗資報告 、 大股東報表等 ? 其他附件：募投項目 、 產(chǎn)權(quán)證書 、 重要合同等 步驟三： 材料制作 企業(yè)上市具體操作流程 24 步驟四：證監(jiān)會審核 審核流程 企業(yè)上市具體操作流程 25 我國證監(jiān)會 IPO基本審核流程圖 發(fā)審會 1個月 25個月 2周 12個月 ? 材料報送 辦公廳 受理處 ? 五個 工作日正式 受理 ? 由 發(fā)行部主要領(lǐng)導(dǎo)介紹發(fā)行上市情況 ? 公司及保薦人介紹公司情況 ? 報發(fā)改委 ? 征詢地方政府的意見 ? 答復(fù)預(yù)審員反饋意見與預(yù)審員見面溝通 ? 答復(fù) 口頭反饋 ? 發(fā)行部主要領(lǐng)導(dǎo) 及預(yù)審員 討論項目情況， 出具預(yù)審報告 ? 七名委員 參會五 票贊成即 為通過 ? 答復(fù)發(fā)審會反饋 意見 ? 封卷 申請材料受理 見面會 初審反饋 初審會 會后 事項 1周 ? 初審 會通過以后 ， 創(chuàng)業(yè)板部的審核工作基本結(jié)束 ， 轉(zhuǎn)移到發(fā)審會 ? 從 25個發(fā)審委中選出 7個作為本項目的委員 ， 一般也有分組 ， 中小板 3個組 ? 7個委員中 5個委員贊成為通過 ， 棄權(quán)跟反對一樣的結(jié)果 ? 每個 發(fā)審委員在上會前都會出 5個題目 ， 組長將題目匯總后總結(jié)為 57個最終題目 ? 上 會人員共四人 ， 其中公司董事長和財務(wù)總監(jiān)或董秘兩人 ， 保薦代表人兩人 ? 上 會結(jié)果在上午或下午上會完成后一起宣布 ? 上 會結(jié)果為有條件通過和未通過 ? 有 條件通過后都會有反饋意見需要補(bǔ)充 ? 封卷后 發(fā)行部所有工作全部結(jié)束 步驟四：證監(jiān)會審核 審核細(xì)則 企業(yè)上市具體操作流程 26 步驟四：證監(jiān)會審核 發(fā)行 審核部組織結(jié)構(gòu) 企業(yè)上市具體操作 流程 27 主板及中小板發(fā)行部 審核一處 審核二處 審核三處 審核四處 規(guī)范 處 發(fā)審 處 綜合處 ? 審核 IPO法律問題 ? 審核 IPO會計問題 ? 審核 再 融資法律 問題 ? 審核 再 融資會計問題 ? 管理保薦結(jié)構(gòu)及保薦代表人 ? 負(fù)責(zé)安排發(fā)審會 ? 接受材料 ? 安排見面會、初審會等 創(chuàng)業(yè)板發(fā)行部 審核一處 審核二處 綜合 處 ? 審核 IPO法律 問題 ? 審核 IPO會計問題 ? 接受材料 ? 安排見面會、初審會、發(fā)審會等 步驟四：證監(jiān)會審核 第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會全職委員共 23名 序號 姓名 性別 出生年月 學(xué)歷 /學(xué)位 職務(wù) 職稱 工作單位 1 馬卓檀 男 本科 /學(xué)士 合伙人 中級 國浩律師集團(tuán)（深圳）事務(wù)所 2 孔翔 深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)企業(yè)培訓(xùn)中心 3 王秀萍 女 本科 /學(xué)士 合伙人 會計師 中天運(yùn)會計師事務(wù)所 4 王國海 男 本科 /學(xué)士 副總裁 高級會計師 天健會計師事務(wù)所 5 任 鵬 上海證券交易所上市公司部 6 孫小波 男 大學(xué) /學(xué)士 副總經(jīng)理 高級會計師 北京天圓全會計師事務(wù)所 7 張 君 男 本科 /學(xué)士 副主任會計師 高級會計師 中磊會計師事務(wù)所 8 李文祥 男 本科 副主任會計師 高級會計師 上海眾華滬銀會計師事務(wù)所 9 李建輝 男 大學(xué) /碩士 合伙人 北京市競天公誠律師事務(wù)所 10 李童云 女 本科 /學(xué)士 合伙人 北京市國楓律師事務(wù)所 11 楊建平 男 本科 /學(xué)士 副主任會計師 會計師 中匯會計師事務(wù)所 12 楊貴鵬 男 本科 /學(xué)士 主管合伙人 會計師 京都天華會計師事務(wù)所 13 陳星輝 男 大學(xué) /學(xué)士 副主任會計師 高級會計師 大信會計師事務(wù)所 14 陳靜茹 女 研究生 /碩士 合伙人 北京市德恒律師事務(wù)所 15 胡建軍 男 本科 /碩士 副主任會計師 會計師 天職國際會計師事務(wù)所 兼上海分所所長 16 徐壽春 男 碩士 合伙人 經(jīng)濟(jì)師 北京萬商天勤律師事務(wù)所 17 康吉言 女 研究生 /碩士 高級合伙人 高級會計師 立信會計師事務(wù)所 18 黃 簡 女 本科 /碩士 高級合伙人 高級會計師 中瑞岳華會計師事務(wù)所 19 龔牧龍 男 本科 /學(xué)士 合伙人 北京市金杜律師事務(wù)所 20 謝忠平 男 本科 副主任會計師 高級會計師 亞太 (集團(tuán) )會計師事務(wù)所 21 韓建旻 男 碩士 合伙人 高級會計師 天健光華 (北京 )會計師事務(wù)所 22 譚紅旭 男 研究生 /博士 副主任會計師 高級會計師 北京興華會計師事務(wù)所 23 黎東標(biāo) 男 研究生 /碩士 高級副總裁 北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司 28 企業(yè)上市具體操作 流程 第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會全職委員列表 ? 本屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員 共 35名 ， 其中 中國 證監(jiān)會 兼職委員 3名 ， 滬深證券交易所專職 委員 2名 ， 中國證監(jiān)會外專職 委員 21名 （ 其中 會計師 14名 ， 律師 6名 ， 資產(chǎn)評估 師 1名 ） ， 中國證監(jiān)會外兼職 委員 9名 序號 姓名 性別 出生年月 學(xué)歷 /學(xué)位 職務(wù) 職稱 工作單位 專業(yè) 1 王志華 男 研究生 /博士 副所長 教授 清華大學(xué)微電子學(xué)研究所 微電子 2 成會明 男 研究生 /博士 常務(wù)副所長 研究員 中國科學(xué)院金屬研究所 材料科學(xué)與工程 3 吳國舫 男 中國證監(jiān)會法律部 4 李筱強(qiáng) 男 副處長 中國證監(jiān)會會計制度部 5 沈心亮 男 碩士 所長 研究員 北京生物制品研究所 生物制品 6 陳志民 男 研究生 /碩士 總裁助理兼投資總監(jiān) 經(jīng)濟(jì)師 易方達(dá)基金管理有限公司 統(tǒng)計 /法律 /管理 7 鄭健 男 負(fù)責(zé)人 中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部三處 8 秦 偉 男 研究生 /博士 所長 研究員 中國科學(xué)院工程熱物理研究所 能源、化工 9 顧大偉 男 博士 副司長 國家發(fā)展和改革委 熱能工程 10 雷震霖 男 研究生 /博士 董事長 研究員 中科院沈陽科學(xué)儀器研制 中心公司 流體機(jī)械及工程 11 戴京焦 女 研究生 /碩士 副總經(jīng)理兼投資總監(jiān) 嘉實基金管理有限公司 MBA 12 戴國強(qiáng) 男 碩士 副司長 講師 科技部高新技術(shù)及產(chǎn)業(yè)化司 流體機(jī)械 、工程 29 企業(yè)上市具體操作 流程 第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會兼職委員列表 步驟四：證監(jiān)會審核 第三屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委員會兼職委員共 12名 主要包括 詢價 、 發(fā)行 、 上市三個階段 ? 取得證監(jiān)會核準(zhǔn)批文以后就開始詢價 ? 詢價包括網(wǎng)下路演 、 網(wǎng)上路演 、 詢價對象報價 ? 發(fā)行人和主承銷商根據(jù)詢價結(jié)果確定發(fā)行價格 ? 網(wǎng)下對詢價對象配售 ， 網(wǎng)上對公眾投資者發(fā)行 ? 驗資 、 劃款 、 扣除發(fā)行費(fèi)用后劃給發(fā)行人 ， 發(fā)行結(jié)束 ? 向上交所 、 深交所報送上市材料審核 ? 上市交易 ? 融資金額 =上年扣非后凈利潤 *發(fā)行市盈率 /4 步驟五： 詢價、發(fā)行、上市 企業(yè)上市具體操作流程 30 ? 創(chuàng)業(yè) 板持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的三個會計年度 ? 中小 板持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的兩個會計年度 ? 再 融資持續(xù)督導(dǎo)期為上市當(dāng)年及其后的一個會計年度 ? 督導(dǎo) 發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規(guī)范運(yùn)作 、 信守承諾和信息披露等義務(wù) ， 審閱信息披露文件及向中國證監(jiān)會 、 證券交易所提交的其他文件： 督導(dǎo) 發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止控股股東 、 實際控制人 、 其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源的制度； 督導(dǎo) 發(fā)行人有效執(zhí)行并完善防止其董事 、 監(jiān)事 、 高級管理人員利用職務(wù)之便損害發(fā)行人利益的內(nèi)控制度； 督導(dǎo) 發(fā)行人有效執(zhí)行并完善保障關(guān)聯(lián)交易公允性和合規(guī)性的制度 ， 并對關(guān)聯(lián)交易發(fā)表意見； 持續(xù) 關(guān)注發(fā)行人募集資金的專戶存儲 、 投資項目的實施等承諾事項 ； 持續(xù) 關(guān)注發(fā)行人為他人提供擔(dān)保等事項 ， 并發(fā)表意見 ； 中國 證監(jiān)會 、 證券交易所規(guī)定及保薦協(xié)議約定的其他工作 。 ? 發(fā)行人與董 、 監(jiān) 、 高及其親屬共同設(shè)立 ， 要加以清理 ? 發(fā)行人與實際控制人 、 控股股東共同設(shè)立 ， 加以關(guān)注 。 同一實際控制人下的資產(chǎn) 重組 關(guān)注被合并方對發(fā)行人資產(chǎn)總額 、 營業(yè)收入或利潤總額的實際影響 ， 在實際執(zhí)行中應(yīng)符合以下要求： ? 被 合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額 、 營業(yè)收入或利潤總額不超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目 20%的 ， 申報財務(wù)報表中必須包含合并完成后的最近一期的資產(chǎn)負(fù)債表； ? 被 合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額 、 營業(yè)收入或利潤總額達(dá)到或超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目20%， 但不超過 50%， 發(fā)行人合并后需運(yùn)行一個會計年度才能申報； ? 被 合并方合并前一個會計年度末的資產(chǎn)總額 、 營業(yè)收入或利潤總額超過合并前發(fā)行人相應(yīng)項目 50%以上 ， 發(fā)行人合并后最少運(yùn)行 24個月才能申報 。 非同一實際控制人下的資產(chǎn)重組 具體審核關(guān)注問題之“實際控制人” 37 ? 實際 控制人 ， 是指雖不是公司的股東 ， 但通過投資關(guān)系 、 協(xié)議或者其他安排 ， 能夠?qū)嶋H支配公司行為的 人 ? 中小 板規(guī)定最近三年實際控制人不能發(fā)行變化 ， 創(chuàng)業(yè)板最近兩年不能發(fā)生 變化 ? 認(rèn)可 幾個股東共同控制 ， 一致行動協(xié)議合理 ? 股權(quán) 分散無實際控制人 ， 持股比例較高的股東都鎖定三年 ? 關(guān)注 股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生重大變化 ， 持股最大股東發(fā)生變化就認(rèn)為是實際控制人發(fā)生變化 ? 省級 以上國資委股權(quán)劃轉(zhuǎn)可以認(rèn)為沒有發(fā)生變化 ， 省級以下不認(rèn)可 ? 家族 成員間股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ， 參與決策的股東變化應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為發(fā)生 變化 國內(nèi)上市真正條件 實際控制人 實際控制人 實際控制人 發(fā)起人 控股股東 5%以上股東 上一層