【正文】 身是其創(chuàng)始人松下幸之助 1918年 3月在大阪創(chuàng)立的個(gè)人經(jīng)營(yíng)的“松下電器具制作所”，當(dāng)時(shí)主要生產(chǎn)簡(jiǎn)單的電器 — 插座， 1927年研制成功電熨斗、電熱器產(chǎn)品，并開(kāi)始使用“ NATIONAL”商標(biāo)出售， 1935年 12月以 1000萬(wàn)元日元資本將松下個(gè)人投資經(jīng)營(yíng)的公司改組為合資經(jīng)營(yíng)的股份公司，隨之改為松下電器至今。 銀行主導(dǎo)制有時(shí)會(huì)導(dǎo)致過(guò)分壟斷 ， 不利于公平競(jìng)爭(zhēng) 。 資本流動(dòng)性差 ， 內(nèi)部封閉使外部力量難以對(duì)公司施加影響 。 相互持股的法人股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 有助于維系企業(yè)間長(zhǎng)期穩(wěn)定的交易關(guān)系 14 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 內(nèi)部控制模式的局限 公司一味地追求增長(zhǎng)率和市場(chǎng)份額 ， 而不是利潤(rùn)和股價(jià)的上漲 ， 這在一定程度上侵害了公司和個(gè)人股東的利益 。 股東追求長(zhǎng)期投資而輕易不轉(zhuǎn)讓股權(quán) ， 使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)比較穩(wěn)定 ， 市場(chǎng)接管的危險(xiǎn)小 ， 避免了惡性兼并帶來(lái)的資源浪費(fèi)問(wèn)題 公司經(jīng)理以及整個(gè)公司的行為傾向于長(zhǎng)期行為 ， 對(duì)公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展有利 。 （ 2） 經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)主要是事業(yè)激勵(lì)（職務(wù)晉升、終身雇用、榮譽(yù)稱號(hào)等） （ 3）監(jiān)督主要依賴內(nèi)部力量。 10 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 內(nèi)部控制型治理模式 大陸法系國(guó)家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取雙線制 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 決策 +監(jiān)督 執(zhí)行董事會(huì) 執(zhí)行 德國(guó)的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 11 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 股東會(huì) 監(jiān)事會(huì) 監(jiān)督 執(zhí)行董事會(huì) 執(zhí)行 日本的董事會(huì)結(jié)構(gòu) 12 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 內(nèi)部控制型治理模式特點(diǎn) 以日本、德國(guó)為典型的銀行導(dǎo)向型模式，股權(quán)相對(duì)集中， 股東之間相互持股以及銀行對(duì)公司持股 ，股東往往通過(guò)銀行代替他們行使對(duì)公司的監(jiān)控權(quán)。 9 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 公司的組織結(jié)構(gòu) （ 1）董事會(huì)： 2023年通用汽車公司的董事會(huì)由 13名董事組成，其中執(zhí)行董事為 4名，非執(zhí)行董事為 9名。 1962年美國(guó)政府以違反“反托拉斯”法為理由勒令杜邦家族出售通用汽車的部分股票。 8 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 美國(guó)通用汽車公司的治理結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 1908年，杜蘭特以別克汽車公司和奧茲汽車公司為基礎(chǔ)成立了通用汽車公司。 首先是證券市場(chǎng) 其次是資本市場(chǎng)收購(gòu)或兼并的風(fēng)險(xiǎn) 發(fā)達(dá)的經(jīng)理人市場(chǎng) 完善的法律監(jiān)督體系 （ 4） 董事會(huì)中獨(dú)立董事比例大 7 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 外部控制模式的優(yōu)點(diǎn)及缺點(diǎn) 優(yōu)點(diǎn)： 經(jīng)理人員壓力產(chǎn)生動(dòng)力 完善的法律體系，保護(hù)股東利益 缺點(diǎn)： 公司管理層面臨較大的盈利壓力，易產(chǎn)生短期行為，不利于對(duì)涉及公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益的投入 。經(jīng)理人員非常關(guān)注短期收益。 6 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 外部控制型治理模式特點(diǎn) （ 1）股東缺乏“用手投票”參與公司經(jīng)營(yíng)的積極性，主要根據(jù)公司獲利水平采取“用腳投票”的 方式向經(jīng)營(yíng)者實(shí)施壓力。其內(nèi)部的權(quán)利分配是：由公司股東大會(huì)選舉董事組成董事會(huì)，全面負(fù)責(zé)經(jīng)營(yíng)管理事務(wù)并進(jìn)行監(jiān)督，董事會(huì)直接對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。 1 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 公司治理結(jié)構(gòu) 公司治理結(jié)構(gòu)是指從公司法人資產(chǎn)的權(quán)利 、 責(zé)任的結(jié)構(gòu)制衡上規(guī)范所有者與資產(chǎn)受托者 、 受托者與代理者相互間的責(zé) 、 權(quán) 、 利的制度安排 ， 具體指一組聯(lián)結(jié)并規(guī)范所有者 （ 股東 ） 、 支配者 （ 董事會(huì) ） 、 管理者（ 經(jīng)理 ） 、 使用者 （ 工人 ） 相互權(quán)力和利益關(guān)系的制度安排 ， 是公司法人產(chǎn)權(quán)制度的組織結(jié)構(gòu)形式 。在這種結(jié)構(gòu)中，上述三者之間形成一定的制衡關(guān)系。第五章 公司治理 關(guān)于公司治理或公司治理結(jié)構(gòu)的概念最初是從國(guó)外引進(jìn)的，相應(yīng)的英文為“ Corporate governance”，國(guó)內(nèi)有法人治理結(jié)構(gòu)、公司治理結(jié)構(gòu)、企業(yè)治理機(jī)制、企業(yè)督導(dǎo)、公司治理等幾種譯法。 吳敬璉認(rèn)為：“所謂公司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有者、董事會(huì)和高級(jí)執(zhí)行人員（即高級(jí)經(jīng)理人員）三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。 北京大學(xué)張維迎認(rèn)為，公司治理結(jié)構(gòu)是企業(yè)所有權(quán)安排的具體化；公司治理結(jié)構(gòu)的核心是指，在兩權(quán)分離的情況下，所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督和激勵(lì)的問(wèn)題，即委托代理問(wèn)題。 2 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 公司治理結(jié)構(gòu)的功能 （ 1） 制衡與協(xié)調(diào)功能 （ 2）激勵(lì)功能 （ 3）約束功能 3 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 公司治理模式 外部控制型治理模式 內(nèi)部控制型治理模式 家族控制型治理模式 4 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 外部控制型治理模式 英美法系國(guó)家公司法人治理結(jié)構(gòu)主要采取單線制，即股東大會(huì)下面僅設(shè)置董事會(huì)，而不設(shè)立專門的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 美國(guó)、英國(guó)、加拿大、澳大利亞和其他普通法國(guó)家采用 單層制董事會(huì) 股東會(huì) 董事會(huì) 執(zhí)行 +監(jiān)督 5 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 外部控制型治理模式 前提條件： 股權(quán)高度分散化； 發(fā)達(dá)的資本市場(chǎng) 完善的法律體系 難以獲得公司控制權(quán)的股東對(duì)公司的管理和控制采取間接方式，主要通過(guò)外部力量對(duì)公司和經(jīng)理人員進(jìn)行管理和控制。 （ 2）股票期權(quán)成為激勵(lì)經(jīng)理人員工作的重要手段。 （ 3） 外部成為監(jiān)控經(jīng)理人的重要力量 。 公司股權(quán)的高分散性和高流動(dòng)性，導(dǎo)致公司的資本結(jié)構(gòu)缺乏穩(wěn)定性，公司被兼并接管的可能性加大。到 1918年，杜邦公司以 500萬(wàn)美元收購(gòu)了通用汽車公司 23%的股份，從而成為最大的股東，其持股比例 1919年上升到 %， 1920年，杜蘭特把自己的股份全部賣給杜邦，使杜邦在通用公司的股權(quán)比例上升到 37%，同時(shí) JP摩根也趁機(jī)取得了通用公司的部分股權(quán)，從而形成杜邦家族和摩根家族共同控制通用汽車公司的局面。目前，通用汽車公司的股權(quán)比較分散，股東人數(shù)在 100萬(wàn)左右，機(jī)構(gòu)投資者持有 38%的股票，但 5個(gè)最大的投資者僅擁有該公司 9%的股份，據(jù)估計(jì)，通用汽車公司%的股票在杜邦家族手中。 （ 2）董事會(huì)下設(shè)六個(gè)委員會(huì)：經(jīng)營(yíng)委員會(huì)、任免委員會(huì)、關(guān)系委員會(huì)、執(zhí)行委員會(huì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)，其中最重要的是執(zhí)行委員會(huì)和財(cái)務(wù)委員會(huì)，這些委員會(huì)由董事組成，一個(gè)董事可以參加多個(gè)委員會(huì)。 （ 1）股東通過(guò)主銀行對(duì)公司治理， 追求公司的長(zhǎng)期發(fā)展和穩(wěn)定。 13 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 內(nèi)部控制模式的優(yōu)點(diǎn) 核心股東即商業(yè)銀行同時(shí)具備行使股東監(jiān)控權(quán)利的動(dòng)力與能力 。 銀行與企業(yè)相輔相成 。 公司經(jīng)理人缺乏危機(jī)感 ， 創(chuàng)新性較差 。 銀行主導(dǎo)與公司法人交叉持股導(dǎo)致一榮俱榮 、 一辱俱辱 。 15 北京天地時(shí)光管理顧問(wèn)有限公司 日本松下電器公司的治理結(jié)構(gòu) 松下電器工業(yè)公司是世界