公司治理的機(jī)制與績效案例分析與制度反思概述-展示頁
2025-03-10 21:23本頁面
【正文】 股份有限公司，最先實行股份制試點，先后在證券交易所掛牌上市。?一、案例分析 ?（一）背景介紹 ?（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 ?（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后 ?二、制度反思 ?（一）股權(quán)結(jié)構(gòu) ?（二）組織體系 ?（三）機(jī)構(gòu)投資者 內(nèi)部制衡 內(nèi)部治理 治理結(jié)構(gòu) 產(chǎn)權(quán) 公司 外部約束 外部治理 資本市場 勞務(wù)市場 產(chǎn)品市場 競爭 市場 控制權(quán)市場 股東大會 … 董事會 管理層 … 監(jiān)事會 控制權(quán)市場 定義：公司控制權(quán)市場 (Market for Corporate Control)，又稱接管市場(Takeover Market)。它是指通過收集股權(quán)或投票代理權(quán)取得對企業(yè)的控制，達(dá)到接管和更換不良管理層的目的。 ? ? 身處不太景氣的傳統(tǒng)行業(yè)，主業(yè)前景不太樂觀。 ? ? 2023年 L公司： A、 B M公司： A 股東持股比例 L1L2機(jī)構(gòu)投資者 流通股股東 L1=17% L2=L2（ 15%） +L5（ 7%） +L6（ 7%） =29% 機(jī)構(gòu)投資者 =L3+L4+L7=20% 流通股股東 =34% ①流通股股東過于分散不能對抗大股東 ② L2具有相對控股的地位 股東大會 董事會 董事長 L2 副董事長 L1 董事L1 董事L2 董事L3 董事L4 董事L5 董事L6 董事L7 L2 L2 L2在董事會中擁有實際控制權(quán) 監(jiān)事會 監(jiān)事會主席 L2 監(jiān)事L1 監(jiān)事L3 監(jiān)事L4 監(jiān)事L5 監(jiān)事L6 監(jiān)事L7 職工代表 3名 L2 L2 L2對監(jiān)事會實際上擁有相對多數(shù)的話語權(quán) 監(jiān)事會成員：政工干部、年紀(jì)較大的待退休干部或職工，基本上不具備監(jiān)事應(yīng)有的財務(wù)、法律等專業(yè)知識，實際上無法履行監(jiān)事的職責(zé)。 經(jīng)營狀況 ? 經(jīng)營運作、財務(wù)管理比較規(guī)范，經(jīng)營情況比較穩(wěn)定； ? 公司賬面情況基本能夠反映實際財務(wù)狀況； ? 保持了股權(quán)融資的持續(xù)潛力。 會議 決議方式 股東大會 特別決議：出席會議股東所持表決權(quán) 2/3以上通過 普通決議：出席會議股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 董事會 （一人一票） 特別決議：上市公司管理層收購，應(yīng)經(jīng)獨立董事2/3以上通過 普通決議：全體股東的過半數(shù)通過 監(jiān)事會 半數(shù)以上監(jiān)事通過 （二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓前 —— M公司 ? M1利用 M為上市公司的優(yōu)勢大肆圈錢、貸款擔(dān)保、盲目投資、關(guān)聯(lián)交易，大行“掏空”之道 M1的行業(yè)控股公司和政府關(guān)系密切 ? M2常年不積極參與公司的治理和日常經(jīng)營管理 M2具有欠積極股東主義行為 ? M3天天忙于自身與 M公司的關(guān)聯(lián)交易甚至不公平交易 M3與 M1保持關(guān)聯(lián)交易 ? M4對公司基本上不管不問 M4奉行消極股東主義 股東持股比例 M1M2M3M4流通股股東 ?問題一： M3到底和誰關(guān)系好？ ?M3和 M2一定程度上存在共同利益關(guān)系，有可能形成一致行
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