【正文】 ， 獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事的表決應(yīng)對分別進(jìn)行 。 ? 新規(guī)則發(fā)布后，上市公司觸及原規(guī)則已有、新規(guī)則繼續(xù)沿用的退市標(biāo)準(zhǔn)的，不適用新老劃斷的原則，應(yīng)當(dāng)連續(xù)計(jì)算其相關(guān)期限。 ? 新規(guī)則發(fā)布后，判斷上市公司是否觸及凈資產(chǎn)為負(fù)值、營業(yè)收入低于人民幣 1000萬元和年度審計(jì)報告為否定意見或無法表示意見等退市標(biāo)準(zhǔn)的，不追溯計(jì)算以前年度數(shù)據(jù)，以公司 2023年年報數(shù)據(jù)為最近一個會計(jì)年度年報數(shù)據(jù)。申請重新上市的公司，應(yīng)當(dāng)同時符合以下條件： ? 股本總額不少于五千萬元；社會公眾股為 25%以上，股本超四億，社會公眾股 10%以上； ? 最近一年期末凈資產(chǎn)為正值； 最近兩年 凈利潤均為正值且 累計(jì)超過二千萬元 ，財務(wù)會計(jì)報告被出具標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)報告 ? 公司具備持續(xù)經(jīng)營能力； ? 公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計(jì)報告無虛假記載；具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范； ? 公司在申請重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，須符合中國證監(jiān)會規(guī)定的借殼上市條件。公司補(bǔ)充材料期間不計(jì)入深交所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。 ?在此期間，深交所要求公司提供補(bǔ)充材料的，公司應(yīng)當(dāng)在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。 恢復(fù)上市的條件及程序 第四節(jié) 恢復(fù)上市的條件 上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型問題被暫停上市的， 同時符合下列條件的 ，可在法定期限披露年度報告后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)股票上市的書面申請： ? 最近一個會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入不低于一千萬元、凈利潤、扣非后凈利潤、凈資產(chǎn)均為正值，財務(wù)會計(jì)報告未被出具保留意見、無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報告； ? 具備持續(xù)經(jīng)營能力； ? 具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度且運(yùn)作規(guī)范，財務(wù)會計(jì)報告無虛假記載； ? 不存在股票上市規(guī)則規(guī)定的股票應(yīng)當(dāng)被暫停上市或者終止上市的情形。中小板上市公司的退市制度、 特別規(guī)定及典型案例介紹 輔導(dǎo)材料 二零一二年十月 第二章 中小板上市公司的特別規(guī)定及典型案例介紹 第一章 中小板上市公司的退市制度 目 錄 第二節(jié) 退市風(fēng)險警示、暫停上市、退市標(biāo)準(zhǔn)新舊對照 第三節(jié) 退市風(fēng)險的信息披露 第四節(jié) 恢復(fù)上市的條件及程序 第五節(jié) 重新上市制度 第一章 中小板上市公司的退市制度 第一節(jié) 深交所退市標(biāo)準(zhǔn)體系 第六節(jié) 新舊制度銜接 深交所退市標(biāo)準(zhǔn)體系 第一節(jié) 深交所退市標(biāo)準(zhǔn)體系 已廢止 ? 《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規(guī)定》 ? 《 關(guān)于對存在資金占用或違規(guī)擔(dān)保情形的上市公司股票交易實(shí)行其他特別處理若干問題的通知 》 已修訂 ? 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 2023年修訂） 》 現(xiàn)行有效 ? 《 深圳證券交易所股票上市規(guī)則（ 2023年修訂） 》 退市風(fēng)險警示、暫停上市、退市標(biāo)準(zhǔn)新舊對照 第二節(jié) ? 營業(yè)收入低于 1000萬元、連續(xù)虧損、凈資產(chǎn)為負(fù)、年度審計(jì)報告為否定意見或無法表示意見 ? 因以上四情形被暫停上市后，未在法定期限內(nèi)披露年度報告或不具備申請恢復(fù)上市的條件 能力不行 ? 未在規(guī)定期限改正財務(wù)會計(jì)報告中的重大差錯或虛假記載、披露年度報告或中期報告、補(bǔ)充恢復(fù)上市申請材料 ? 36個月內(nèi)被 3次公開譴責(zé) 態(tài)度不好 ? 連續(xù) 120 個交易日累計(jì)股票成交量低于 300 萬股 ? 連續(xù) 20個交易日每日收盤價均低于每股面值 市場不認(rèn)可 ?股權(quán)分布、股本總額不符合上市條件 ?宣告破產(chǎn)、因故解散 主體不合規(guī) 退市四大原因 能力不行（盈利能力） 態(tài)度不好 市場不認(rèn)可 主體不合規(guī) 退市風(fēng)險的信息披露 第三節(jié) 退市風(fēng)險的信息披露 不再經(jīng)過退市風(fēng)險警示和暫停上市環(huán)節(jié)，直接終止上市的情形： ? 連續(xù)一百二十個交易日股票累計(jì)成交量低于三百萬股； ? 連續(xù)二十個交易日的每日股票收盤價均低于股票面值； ? 最近三十六個月內(nèi)累計(jì)受到本所三次公開譴責(zé)。 即將觸及上述退市標(biāo)準(zhǔn)，披露可能被終止上市的風(fēng)險提示公告： ? 連續(xù)九十個交易日低于三百萬股的，次一交易日發(fā)布風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次； ? 連續(xù)十個交易日收盤價低于每股面值的，次一交易日發(fā)布公司股票風(fēng)險提示公告，其后每個交易日披露一次； ? 最近三十六個月內(nèi)受到兩次公開譴責(zé)的，應(yīng)當(dāng)自第二次受到公開譴責(zé)起，每月發(fā)布一次公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。 恢復(fù)上市的程序 針對上市公司暫停上市后長期“停而不退”的現(xiàn)象，完善公司申請恢復(fù)上市的程序如下： ?深交所將在受理公司股票恢復(fù)上市申請后的三十個交易日內(nèi)，作出是否核準(zhǔn)其股票恢復(fù)上市申請的決定。公司提供補(bǔ)充材料的期限累計(jì)不得超過三十個交易日。 重新上市制度 第五節(jié) 重新上市制度 公司在退市過程中不配合深交所相關(guān)工作的，自公司股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請。 新舊制度銜接 第六節(jié) 新舊制度銜接 為實(shí)現(xiàn)新舊退市制度的平穩(wěn)過渡，作出如下安排： ? 新規(guī)則發(fā)布前已暫停上市的上市公司，適用原規(guī)則。 ? 新規(guī)則發(fā)布后，主板上市公司觸及股票累計(jì)成交量過低、股票成交價格連續(xù)低于面值等退市標(biāo)準(zhǔn)的，自新規(guī)則施行之日起適用。 第二節(jié) 公司治理 第三節(jié) 董事 、 監(jiān)事和高級管理人員的管理 第四節(jié) 內(nèi)部控制 第二章 中小板上市公司的特別規(guī)定及典型案例介紹 第一節(jié) 中小板上市公司的特別規(guī)定 中小板上市公司的特別規(guī)定 第一節(jié) 中小板上市公司的特別規(guī)定 中小板是主板的一部分，與主板公司同樣適用 《 股票上市規(guī)則 》 ，有特別規(guī)定的從其規(guī)定： ? 深圳證券交易所中小企業(yè)板保薦工作指引（ 2023年修訂） ? 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 ? 中小企業(yè)板上市公司保薦工作評價辦法 ? 關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范中小企業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員買賣本公司股票行為的通知 ? 深圳證券交易所中小企業(yè)板塊上市公司特別規(guī)定 《 深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引 》 公司治理 第二節(jié) （一）股東大會的特別規(guī)定 董事 、 監(jiān)事選舉 累積投票制度 ， 上市公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定選舉二名以上董事或監(jiān)事時實(shí)行累積投票制度 。 累積投票制度的定義 ： 是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時 ， 每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán) ， 股東擁有的表決權(quán)可以集中使 用 。 采取累積投票制 ， 表決權(quán)的總數(shù)就成為 1000 5＝ 5000票 ， 控股股東總計(jì)擁有的票數(shù)為 3000票 ， 其他 9名股東合計(jì)擁有 2023票 。 某個董事只要能獲得 1000票 ， 就能夠當(dāng)選董事；因此 ， 從理論上說 ， 控股股東把他的 3000票選票權(quán)平均投給他的三個董事 ， 他就能選上 3名自己的董事；照理 ， 其他股東可以使自己的 2名董事當(dāng)選 。 以此類推 ， 控股股東能使自己推選的 5名董事都當(dāng)選 ， 而其他股東則毫無話語權(quán) 。 （一）股東大會的特別規(guī)定 股東大會程序違規(guī)案例：美達(dá)股份 起因： 美達(dá)股份于 2023年 4月 16日召開 2023年第二次臨時股東大會時 ， 公司董事會作為股東大會召集人 ， 未采取必要措施保證股東大會正常秩序 ， 發(fā)生了一名擬參會人員所持的報到資料被搶事件 ， 導(dǎo)致該名人員未能以股東或股東代理人身份參加該次股東大會 。 后果： 深交所以美達(dá)股份董事