【正文】 ，政府制定的涉及范圍最廣、處罰措施最嚴(yán)厲的公司法律。 ? 2023年頒布實(shí)施的《薩班斯 該法將證券信息披露延伸至在證券市場(chǎng)上市交易的所有證券，要求上市公司必須持續(xù)披露相關(guān)財(cái)務(wù)信息。 1933年《證券法》的適用范圍比較有限，其所要求的登記和信息公開(kāi)僅適用于證券的分銷，即證券的首次發(fā)行。1933年，美國(guó)國(guó)會(huì)通過(guò)了《證券法》，1934年通過(guò)《證券交易法》。 ? 1929 年紐約股市崩盤之后，許多美國(guó)國(guó)會(huì)議員提議要制定一個(gè)全國(guó)性的法律來(lái)規(guī)制證券市場(chǎng)。藍(lán)天法不僅強(qiáng)調(diào)上市公司有義務(wù)向投資者充分披露相關(guān)事實(shí)，而且通過(guò)對(duì)于待發(fā)證券的實(shí)質(zhì)性條件進(jìn)行評(píng)估，要求所有登記的證券審查合格。 美國(guó)信息披露制度的產(chǎn)生晚于英國(guó)，但是作為當(dāng)今世界證券市場(chǎng)最發(fā)達(dá)的國(guó)家，美國(guó)的信息披露體系最完善，也最成熟。但是現(xiàn)代意義的信息披露制度直到 1844年的《英國(guó)合股公司法》才被真正確立下來(lái)，這部公司法規(guī)定公司必須將其注冊(cè)登記情況向社會(huì)公開(kāi)，即股份公司需要將其募股公開(kāi)說(shuō)明書(shū)向公眾公布并向公司注冊(cè)官注冊(cè)。 1844年的《公司法》規(guī)定，凡符合法定條件之社團(tuán)，一經(jīng)注冊(cè)登記即取得法人資格，不必另有特許狀和國(guó)會(huì)法令授權(quán)。此后長(zhǎng)達(dá)一個(gè)世紀(jì)的時(shí)間里英國(guó)沒(méi)有股票上市，直到 1825年該法案被廢除為止。 18世紀(jì)初的英國(guó)，法律約束松懈，投機(jī)風(fēng)波此起彼伏，股市欺詐現(xiàn)象非常嚴(yán)重，最終于 1720年爆發(fā)了一次震驚英國(guó)乃至世界的南海泡沫。信息披露制度源于英國(guó)和美國(guó)。在董事會(huì)構(gòu)成中，獨(dú)立董事或外部董事的比例越高，董事會(huì)被內(nèi)部人操控的可能性也就越小，信息披露被操控的可能性也就越低。 ?董事會(huì)的規(guī)模和構(gòu)成對(duì)信息披露具有重要影響。例如，增加管理層或機(jī)構(gòu)投資者的持股，能激勵(lì)他們更好地監(jiān)督信息披露，有效降低內(nèi)部人進(jìn)行操縱的可能。但是，當(dāng)股權(quán)過(guò)度集中于大股東之手時(shí)，大股東具有以外部股東的利益為代價(jià)獲取私有收益的動(dòng)機(jī)，從而可能利用自身的信息強(qiáng)勢(shì)和選擇性披露誤導(dǎo)外部股東。 ? 法和金融學(xué)派認(rèn)為，各國(guó)在投資者保護(hù)與信息披露水平方面的差異，在很大程度上可以用該國(guó)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的差異來(lái)解釋，其中股權(quán)集中度與持股人身份是最為重要的兩個(gè)方面。 ? 充分的信息披露是良好的公司治理的必要條件。 ? ? 公司治理結(jié)構(gòu)的合理安排能夠?qū)π畔⑴懂a(chǎn)生促進(jìn)作用。在現(xiàn)實(shí)中，我國(guó)上市公司自愿性信息披露不論是內(nèi)容還是質(zhì)量，都遠(yuǎn)遠(yuǎn)不能滿足監(jiān)管部門、證券專業(yè)人士以及投資者的要求。 ?自愿性信息披露對(duì)資本市場(chǎng)的影響是：第一，會(huì)帶來(lái)公司流動(dòng)性的提高； ?第二，資本成本的降低； ?第三，更多市場(chǎng)分析師對(duì)公司的追蹤分析。 ?（ 4）管理者才能信號(hào)假說(shuō)。 ?（ 3）股票補(bǔ)償計(jì)劃假說(shuō)。 ?（ 2）控制權(quán)競(jìng)爭(zhēng)假說(shuō)。 ? （ 1）資本市場(chǎng)交易假說(shuō)。自主性是自愿性信息披露制度的最大特點(diǎn)。強(qiáng)制性信息披露的內(nèi)容一般包括公司概況及主營(yíng)業(yè)務(wù)信息、基本財(cái)務(wù)信息、重大關(guān)聯(lián)交易信息、審計(jì)意見(jiàn)、股東及董事人員信息等基本信息內(nèi)容。 ? 按照是否強(qiáng)制，可分為強(qiáng)制性信息披露與自愿性信息披露制度。證券發(fā)行信息披露是指證券發(fā)行人為了出售所發(fā)行證券，依照法律規(guī)定的條件和程序向證券投資者發(fā)布的相關(guān)信息 。而狹義的信息披露主體僅指上市公司，因?yàn)樯鲜泄臼亲C券市場(chǎng)信息披露最主要的當(dāng)事人，其披露的信息是投資者做出投資決策的主要依據(jù)。 ? 公司的信息披露能夠減少不同利益集團(tuán)之間的信息不對(duì)稱，降低公司的資本成本，而信息不對(duì)稱的減少和資本成本的降低必然帶來(lái)社會(huì)資源配置效率的提高。信息披露能夠有效解決投資者和公司管理層之間因信息不對(duì)稱而帶來(lái)的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，是一個(gè)有效資本市場(chǎng)正常運(yùn)轉(zhuǎn)的至關(guān)重要的條件。 ? 信息披露制度根本目的是減少信息不對(duì)稱，降低代理成本， 幫助外部投資者做出正確的評(píng)價(jià)和決策。第六章 信息披露、機(jī)構(gòu)投資者與公司治理 宮玉松 第一節(jié)信息披露制度 ? 一。信息披露制度概述 ? ? 證券信息披露制度是指證券市場(chǎng)的相關(guān)當(dāng)事人在證券的發(fā)行、上市和交易等一系列環(huán)節(jié)中，依照法律、證券主管機(jī)關(guān)或證券交易所的規(guī)定，以一定的方式向社會(huì)公眾公開(kāi)與證券有關(guān)的信息而形成的一整套行為慣例和活動(dòng)規(guī)則。 ?根據(jù)信息經(jīng)濟(jì)學(xué)理論，信息不對(duì)稱會(huì)帶來(lái)嚴(yán)重的逆向選擇和道德風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題，從而影響市場(chǎng)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)。 ? 從國(guó)內(nèi)外研究者的現(xiàn)有成果來(lái)看，信息披露的經(jīng)濟(jì)后果主要包括減少信息不對(duì)稱、降低資本成本以及提高資源配置效率三個(gè)方面。 ?信息披露的主體有廣義和狹義之分，廣義的信息批露主體包括證券監(jiān)管部門、證券交易所、上市公司、部分證券中介機(jī)構(gòu)和特定條件下的投資者 。 ? 按照對(duì)證券發(fā)行和交易進(jìn)行監(jiān)管的不同階段劃分，信息披露制度包括證券發(fā)行信息披露 (又稱為證券市場(chǎng)信息首次披露 )和持續(xù)性信息披露。而持續(xù)性信息披露則是指證券發(fā)行之后，發(fā)行人按時(shí)或及時(shí)公開(kāi)與發(fā)行證券投資價(jià)值相關(guān)的各種信息。 ?強(qiáng)制性信息披露是指由相關(guān)法律、法規(guī)和章程所明確規(guī)定的上市公司必須披露信息的一種基本信息披露制度。 ?自愿性信息披露是指除強(qiáng)制性披露的信息之外 ,上市公司基于公司形象、投資者關(guān)系等動(dòng)機(jī)主動(dòng)披露的信息 ,如管理者對(duì)公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略及競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的評(píng)價(jià)、環(huán)境保護(hù)和社區(qū)責(zé)任、公司實(shí)際運(yùn)作數(shù)據(jù)、前瞻性預(yù)測(cè)信息等。 ? 自愿性信息披露的動(dòng)機(jī)主要是為了減輕公司管理者、股東或其他利益相關(guān)者之間委托代理問(wèn)題，或者是向市場(chǎng)提供更多的信號(hào)從而獲得更有力的資金供給，這二者都有利于提供資本市場(chǎng)的配置效率。因?yàn)楣竟芾碚吲c投資者之間的信息不對(duì)稱提高了資本成本，而通過(guò)自愿性信息披露可以有效降低信息不對(duì)稱程度，從而有利于公司在資本市場(chǎng)上更多的融資。管理者會(huì)因?yàn)闃I(yè)績(jī)較差而被解雇，為了避免公司價(jià)值被低估，管理者有動(dòng)機(jī)向市場(chǎng)提供更多關(guān)于公司的信息。管理者的薪酬計(jì)劃很多依賴于公司在股票市場(chǎng)的表現(xiàn)，使得管理者有激勵(lì)向市場(chǎng)提供更多的信息，以最大化自身的薪酬回報(bào)。有才能的管理者有激勵(lì)通過(guò)自愿性信息披露向市場(chǎng)揭示其能力。 目前，我國(guó)的信息披露機(jī)制是強(qiáng)制性披露為主，自愿性披露為輔。 上市公司多數(shù)選擇定性的、邊緣的、外圍的、表面的信息予以披露，而回避那些核心的、關(guān)鍵的、定量的信息，從而極大地削弱了信息的相關(guān)性。通過(guò)公司治理安排，能夠?qū)?nèi)部人實(shí)現(xiàn)有效的激勵(lì)和約束，從而降低他們對(duì)公司信息披露進(jìn)行操縱的動(dòng)機(jī)和可能性。公司治理好的公司，會(huì)向市場(chǎng)上中小股東提供更多的公司信息，降低信息不對(duì)稱程度和委托代理成本。股權(quán)集中使大股東具有足夠的激勵(lì)監(jiān)督管理層，降低管理層利用信息披露侵占所有者利益的可能。 ? 而持股人的身份則決定了其在治理過(guò)程中的利益動(dòng)機(jī)。但管理層持股超過(guò)一定比例則可能誘發(fā)“內(nèi)部人控制”，他們?yōu)榱双@取私有收益可能利用職位優(yōu)勢(shì)操縱信息；而當(dāng)機(jī)構(gòu)投資者作為第一大股東時(shí)，他們對(duì)短期收益的偏好可能誘發(fā)公司披露信息的短視傾向。董事會(huì)規(guī)模較大的公司更有可能發(fā)生財(cái)務(wù)報(bào)告舞弊。 ? ? 上市公司信息披露制度是證券市場(chǎng)發(fā)展到一定階段的產(chǎn)物。 ? 信息披露制度最早起源于 1720年英國(guó)的《反金融欺詐和投資法》即《泡沫法案》。 南海風(fēng)波的直接后果是英國(guó)國(guó)會(huì)當(dāng)年通過(guò)了《反金融欺詐和投資法》即《泡沫法案》 ，該法案禁止沒(méi)有特許狀的公司發(fā)行股票。 ? 1834年的《貿(mào)易公司法》規(guī)定，皇家政府可用“專利證書(shū)”確認(rèn)法人社團(tuán)的全部或部分特權(quán)，不必頒發(fā)特許狀。 ? “泡沫法”對(duì)后世資本主義的商事制度 、會(huì)計(jì)制度和法律制度產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響，其中一個(gè)很重要的影響就是規(guī)定公司對(duì)股東負(fù)有法定的真實(shí)披露義務(wù)。 ? 此后，英國(guó)公司法對(duì)于信息披露做出了更加具體的規(guī)定，如 1900年《公司法》規(guī)定了公開(kāi)說(shuō)明書(shū)必須記載的十三項(xiàng)基本信息，以便于認(rèn)購(gòu)人判斷該股票的質(zhì)量及價(jià)值 ,1908年開(kāi)始要求公司向股東公布年度帳務(wù)， 1929年之后要求公司公開(kāi)損益表和資產(chǎn)負(fù)債表，而后又于 1948年開(kāi)始要求公司公布除上述兩個(gè)會(huì)計(jì)報(bào)表之外的董事會(huì)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告等信息，而 1984年倫敦證券交易所制定的《證券交易條例》和《證券上市指南》使得英國(guó)的信息披露制度趨于完善。美國(guó)的信息披露制度起源于 1911年堪薩斯州的《藍(lán)天法》（ Blue Sky Law）。但是，由于州證券法只能適用在一個(gè)州以內(nèi)，因此，對(duì)于跨州的證券欺詐行為，藍(lán)天法并沒(méi)有很大效力。這個(gè)法律的目的是為了向投資者提供更多信息以便幫助他們做出正確的證券投資決策，并且預(yù)防欺騙性的、不公平的以及內(nèi)幕操縱行為。 ? 1933年《證券法》主要管轄首次向公眾發(fā)行證券的程序，即證券的初次發(fā)行或分銷，該法要求向公眾發(fā)行的所有證券一般都要登記，無(wú)論是初次發(fā)行還是二次發(fā)行，發(fā)行人有義務(wù)向投資者提供有關(guān)證券發(fā)行中的財(cái)務(wù)信息和其他資料，并禁止證券發(fā)行中的任何虛假、欺詐和不實(shí)陳述。 ? 1934年《證券交易法》所適用的范圍則比《證券法》要大得多，它直接對(duì)公開(kāi)交易證券的各個(gè)方面進(jìn)行規(guī)范，它的效力不但及于證券、證券發(fā)行人、購(gòu)買人和出售人，而且還包括證券交易所、柜臺(tái)交易市場(chǎng)和一般經(jīng)紀(jì)人。在《證券交易法》之后，美國(guó)國(guó)會(huì)又通過(guò)了許多與信息披露相關(guān)的重要證券法規(guī)，其中包括：1935年《公用事業(yè)投資公司法》， 1939年《信托契約法》， 1940年《投資公司法》和《投資顧問(wèn)法》等。奧克斯利法》。 ? 4。 ? 按照有效市場(chǎng)假說(shuō)，首先，信息披露的對(duì)