【正文】 porting Standards， IFRS ) 25 26 臺灣公司治理發(fā)展緣起 國內(nèi)地雷股案例的反省和檢討 1997年亞洲金融風(fēng)暴後各國發(fā)展的激勵 OECD等國際組織的鼓吹 加入 WTO的全球化趨勢 安隆案（ Enron）發(fā)生後突顯公司治理的重要 健全公司治理是國際潮流趨勢 27 臺灣推動公司治理進(jìn)程 紮根期 普及期 創(chuàng)新期 申請上市櫃公司應(yīng)設(shè)置獨(dú)立董事 2023年２月起 2023年1月成立投保中心 治理法制化工作 修正發(fā)布證交法，完成公司 2023年1月 公司治理各項(xiàng)機(jī)制正式實(shí)行 2023年1月1日起 陸續(xù)訂定公司治理相關(guān)子法 2023年3月 2023年推動資訊評鑑 2023年推動公司治理評量 資料來源：金管會證期局 強(qiáng)化及建置資訊公開及內(nèi)部控制各項(xiàng)機(jī)制 2023年 28 臺灣公司治理的重要問題 董事會組織不健全 ?席次過少 ?關(guān)係密切者多 ?專長未能互補(bǔ) ?議事規(guī)範(fàn)未落實(shí) 監(jiān)察人功能未發(fā)揮 內(nèi)部控制制度 (如取得或處分資產(chǎn)、資金貸與、背書保證等 )不嚴(yán)謹(jǐn) 29 臺灣公司治理的重要問題 (續(xù) ) 內(nèi)部控制 (含內(nèi)部稽核 )未能落實(shí)執(zhí)行 資訊透明度欠佳 財(cái)務(wù) 、 會計(jì) 、 內(nèi)部稽核主管之專業(yè)能力或誠信未有效建立及維持 會計(jì)師等專家未盡專業(yè)上應(yīng)有注意 金融機(jī)構(gòu)：主要股東持股低 、 高質(zhì)押 、利用委託書取得經(jīng)營權(quán) 30 配合公司治理相關(guān)法規(guī)修正情形 檢討修正公司法 (2023年 11月 12日、 2023年 6月 22日 ) 獨(dú)立董事法制化 引進(jìn)審計(jì)委員會制度 強(qiáng)化董事會之職能及運(yùn)作 落實(shí)董事會議事運(yùn)作 員工分紅費(fèi)用化 強(qiáng)化董監(jiān)經(jīng)理人酬金資訊 強(qiáng)化資訊公開 加強(qiáng)監(jiān)理機(jī)制措施 資料來源： p31~p52有關(guān)法規(guī)修正情形說明資料，主要來自金管會證期局 31 檢討修正公司法 2023年 11月 12日修正重點(diǎn) ?增訂公司負(fù)責(zé)人之忠實(shí)注意義務(wù) ?禁止母子公司交叉持股 ?董事、監(jiān)察人不以具有股東身份為必要 ?放寬公開發(fā)行公司公告管道 ?監(jiān)察人得列席董事會陳述意見 ?放寬股東代位訴訟之門檻 32 檢討修正公司法 (續(xù) ) 2023年 6月 22日修正重點(diǎn) ?股東提案權(quán) ?賦予股東於股東會開會前 ,有提出議案要求董事會將所提議案列入開會通知之權(quán)利 ?股東通訊投票制度 ?賦予公司得允許股東以書面或電子方式直接行使表決權(quán) ?從屬公司表決權(quán)之限制 ?從屬公司持有控制公司之股份，在控制公司之股東會不得行使表決權(quán) ?董監(jiān)候選人提名制度 ?公司董事、監(jiān)察人選舉 ,得於章程中明定採候選人提名制度 ,由股東就董事、監(jiān)察人候選人名單中進(jìn)行選任 33 獨(dú)立董事法制化 增定證交法 14 143 發(fā)布「公開發(fā)行公司獨(dú)立董事設(shè)置及應(yīng)遵循事項(xiàng)辦法」 發(fā)布「公開發(fā)行公司應(yīng)設(shè)置獨(dú)立董事之適用範(fàn)圍」函令 34 獨(dú)立董事法制化 (續(xù) ) 獨(dú)立董事之設(shè)置 強(qiáng)制設(shè)置 自願設(shè)置 適用對象 ? 公開發(fā)行之金融事業(yè) (含金控公司銀行、票券保險(xiǎn)及上市櫃或金控公司子公司之綜合證券商 ) ? 資本額 500億元以上非屬金融業(yè)之上市櫃公司 公開發(fā)行公司 席次 ? 獨(dú)立董事之人數(shù)不得少於 2人且不得少於董事席次 1/5 ? 設(shè)有常務(wù)董事者 ,常務(wù)董事中獨(dú)立董事人數(shù)不得少於 1人 ,且不得少於常務(wù)董事席次 1/5 無規(guī)範(fàn) 35 獨(dú)立董事之資格 積極資格 消極資格 獨(dú)立董事應(yīng)具備專業(yè)知識，其持股及兼職應(yīng)予限制，且於執(zhí)行業(yè)務(wù)範(fàn)圍內(nèi)應(yīng)保持獨(dú)立性，不得與公司有直接或間接之利害關(guān)係。 22 公司治理的改革（續(xù)） 董事與 CEO薪酬 ?根據(jù)美聯(lián)社報(bào)導(dǎo)指出， 2023年景氣開始走下坡，股價(jià)下跌，然而 SP 500大企業(yè)的 CEO在 2023年的帄均酬勞 840萬美元，比 2023年多出 28萬美元，增幅 %。 20 家族的所有權(quán)與公司治理 根據(jù)國外的研究調(diào)查結(jié)果顯示： ?高度開發(fā)的經(jīng)濟(jì)體裡，家族事業(yè)的績效往往超過股票上市公司 ?由創(chuàng)辦家族控股的企業(yè)往往具有較高的價(jià)值，且由創(chuàng)辦家族成員出任董事的企業(yè)，董事對公司價(jià)值的影響力不會受到公司治理情況影響 資料來源：董澍琦譯 (2023)，國際財(cái)務(wù)管理，雙葉書廊。 市場監(jiān)督 ?公司之經(jīng)營績效如未能達(dá)成股東之預(yù)期，將影響股票價(jià)格，經(jīng)營者將受到嚴(yán)厲之批判，甚至引起原有股東或第三人計(jì)畫取代該經(jīng)營者之控制權(quán)（例如透過購併、委託書徵求等方式），因此可造成經(jīng)營者之壓力，促使其努力達(dá)成相當(dāng)之標(biāo)準(zhǔn)。 18 外部監(jiān)控 行政監(jiān)督 ?由國家行政機(jī)關(guān)對公司所為之監(jiān)督或糾正。 藉股東代表訴訟的公司治理機(jī)制，可扭轉(zhuǎn)企業(yè)經(jīng)營者長期忽視股東的心態(tài)，防止企業(yè)經(jīng)營者濫權(quán)，健全企業(yè)經(jīng)營，同時(shí)保障少數(shù)股東之權(quán)益。 若部分公司未用心改善其公司治理， CalPERS 將採取更積極的做法，包括：發(fā)布目標(biāo)公司績效不佳者的名單，甚至提起訴訟督促其所投資的企業(yè)做好公司治理。 參酌 OECD提出之公司治理原則，分為以下項(xiàng)目： 一、建置有效的公司治理架構(gòu) 二、保障股東權(quán)益 三、強(qiáng)化董事會職能 四、發(fā)揮監(jiān)察人功能 五、尊重利害關(guān)係人權(quán)益 六、提昇資訊透明度 9 10 內(nèi)部監(jiān)控與外部監(jiān)控 內(nèi)部監(jiān)控 ?董事、監(jiān)察人監(jiān)督 ?單軌制 ?雙軌制 ?股東監(jiān)督 ?機(jī)構(gòu)投資人參與 ?股東代表訴訟 ?股東提案制度 外部監(jiān)控 ?行政監(jiān)督 ?司法監(jiān)督 ?市場監(jiān)督 ? 公開收購 ? 委託書徵求 11 內(nèi)部監(jiān)控架構(gòu) 法規(guī)體系 :大陸法系 雙軌董事會制 執(zhí)行公司治理相關(guān)法規(guī) ?公司法 ?證交法 ?上市上櫃規(guī)章 股東會 董事會 管理階層 監(jiān)察人 12 內(nèi)部監(jiān)控架構(gòu) (續(xù) ) 董事與監(jiān)察人監(jiān)控 ?證券交易法 ?單軌制 ?獨(dú)立董事 ?審計(jì)委員會 股東會 董事會 (設(shè)獨(dú)立董事 ) 審計(jì)委員會 (由獨(dú)立董事組成 ) 13 ?證券交易法 ?雙軌制 (二 ) 內(nèi)部監(jiān)控架構(gòu) (續(xù) ) ?證券交易法 ?雙軌制 (一 ) 股東會 董事會 監(jiān)察人 股東會 董事會 (設(shè)獨(dú)立董事 ) 監(jiān)察人 14 機(jī)構(gòu)投資人參與 機(jī)構(gòu)投資人 （如：基金、投資公司、保險(xiǎn)公司 … 等）較一般自然人具有專業(yè)特質(zhì)，且其持股比例通常不低，不易受到董事或?qū)I(yè)經(jīng)理人影響，若經(jīng)營者發(fā)生濫權(quán)情事，其較能發(fā)揮監(jiān)控功能。 國際經(jīng)濟(jì)合作暨發(fā)展組織 (OECD)對公司治理的定義： ?一種對公司進(jìn)行管理和控制的體系，不僅規(guī)定公司的各個(gè)參與者的權(quán)利分配，而且明確了決策公司事務(wù)時(shí)所應(yīng)遵循的規(guī)則和程序。公司治理與企業(yè)經(jīng)營 主講人：邱靖博 中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會總經(jīng)理 國立臺灣大學(xué)工商管理系兼任副教授 1 簡報(bào)大綱 公司治理簡介 公司治理相關(guān)制度介紹 臺灣公司治理發(fā)展 公司治理與企業(yè)經(jīng)營案例探討 如何強(qiáng)化公司治理以健全企業(yè)經(jīng)營 ～代結(jié)論 2