【正文】 場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，促進(jìn)企業(yè)的健康發(fā)展； ? 繼續(xù)保持總院的控制力，有利于總院構(gòu)筑規(guī)模優(yōu)勢(shì)，做大做強(qiáng)； ? 職工國(guó)有身份不轉(zhuǎn)變，不支付經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，國(guó)有資產(chǎn)存量較大； ? 產(chǎn)權(quán)交易可采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，可以不進(jìn)入產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，操作簡(jiǎn)便； ? 采用模式 1，總院既可以回收資金，又可減輕某院職工的出資壓力，提高其改制的積極性；采用模式 3，增量資金留在改制企業(yè)，有利于降低改制企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債率，增強(qiáng)資金實(shí)力。 改制后企業(yè)與主體的關(guān)系 ? 既不能 “ 藕斷絲連 ” ： ? 產(chǎn)權(quán)關(guān)系清晰、勞動(dòng)關(guān)系脫鉤、行政隸屬關(guān)系終止 ? 也不能 “ 一刀兩斷 ” ： ? 扶上馬，送一程 ——扶植政策、法人治理結(jié)構(gòu)、管理機(jī)制、經(jīng)營(yíng)管理者的選聘考核 ,行使國(guó)有資產(chǎn)（提留費(fèi)用）監(jiān)督管理的職能 主輔分離、輔業(yè)改制的特點(diǎn) ? 局部性 ? 階段性 ? 時(shí)效性 主業(yè)重組改制 ? 進(jìn)行股份制改造：境外上市、整體上市 ? 加快公司制改革：企業(yè)法 公司法 —產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)多元化 —完善法人治理結(jié)構(gòu)，健全董事會(huì)制度 ? 加大重組調(diào)整力度：聯(lián)合重組，培育主 業(yè)突出的大企業(yè)集團(tuán) 主、輔業(yè)改制的關(guān)系 ? 通盤考慮 ? 系統(tǒng)設(shè)計(jì) ? 分部實(shí)施 ? 全面推動(dòng) 整體改制 整體改制是指以企業(yè)或企業(yè)集團(tuán)為對(duì)象 ，充分利用中央和地方有關(guān)國(guó)企改制的政策 ，按市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)規(guī)律的客觀要求 ， 通過(guò)系統(tǒng)設(shè)計(jì) ， 調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu) ， 理順企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系 、 投資關(guān)系 、 勞動(dòng)關(guān)系 、 將原企業(yè)整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的 、規(guī)范的公司制企業(yè) 。 不改變土地用途，經(jīng)所在地縣級(jí)（含）以上人民政府批準(zhǔn)，可繼續(xù)以劃撥方式使用。進(jìn)入改制企業(yè)的員工的經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，可以轉(zhuǎn)為股權(quán)，也可以轉(zhuǎn)為債權(quán)，沒(méi)有要求必須用貨幣現(xiàn)金支付。 輔業(yè)所欠主業(yè)的債務(wù)，可以分期償還，簽訂一個(gè)負(fù)債協(xié)議。 — 計(jì)提經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金，逐步理順與分流人員的勞動(dòng)關(guān)系 — 充分考慮社會(huì)各方的心里承受能力以及嚴(yán)峻的就業(yè)形式，輔業(yè)改制后參加改制的職工仍有工作崗位，內(nèi)退、離退休人員有保障。 主輔分離改制分流政策是在國(guó)有企業(yè)分流安置富余人員的背景下出臺(tái)的 ， 是一種職工帶著崗位進(jìn)市場(chǎng)的改革舉措 。 企業(yè)改制方案設(shè)計(jì)及相關(guān)熱點(diǎn)問(wèn)題的探討 北京大成律師事務(wù)所 公司部主任 王雨菁 導(dǎo) 讀 企業(yè)改制的三種形式 企業(yè)改制方案設(shè)計(jì) 企業(yè)改制有關(guān)熱點(diǎn)問(wèn)題的探討 產(chǎn)權(quán)制度改革的歷程回顧 一、放權(quán)讓利的改革階段（ 1997年前） 主要措施：利潤(rùn)留成；兩步利改稅；承包制；下放企業(yè)經(jīng)營(yíng)自主權(quán)， 成效：企業(yè)從政府附屬物逐漸向具有四自能力的市場(chǎng)主體轉(zhuǎn)變，轉(zhuǎn)換經(jīng)營(yíng)機(jī)制取得成效 問(wèn)題：由于體制的創(chuàng)新沒(méi)有實(shí)現(xiàn)，企業(yè)的經(jīng)營(yíng)機(jī)制沒(méi)有根本轉(zhuǎn)變，難以適應(yīng)市場(chǎng)的變化和競(jìng)爭(zhēng)的要求 產(chǎn)權(quán)制度改革的歷程回顧 二、以制度創(chuàng)新為中心的改革階段 (1997年到十六大 )—— 措施：大企業(yè)公司制改造；重組上市；建立法人治理結(jié)構(gòu) ；中小企業(yè)改制 主要問(wèn)題： 國(guó)有資產(chǎn)出資人體制沒(méi)有建立，改革中存在不規(guī)范不完善的現(xiàn)象，如公司治理結(jié)構(gòu)不健全：存續(xù)公司與上市公司；大股東損害中小股東利益，內(nèi)部人控制，國(guó)有中小企業(yè)改制中的低估賤賣等等 產(chǎn)權(quán)制度改革的歷程回顧 三、全面建立現(xiàn)代企業(yè)制度的配套改革階段（十六大以后） 新階段的特點(diǎn)： —國(guó)有資產(chǎn)出資人體制建立 —相關(guān)的法規(guī)政策更加完善和規(guī)范 —配套改革的條件逐步成熟 —各方面對(duì)國(guó)有企業(yè)改革的認(rèn)識(shí)更加一致，方向和目標(biāo)更加清晰 —改革的承受能力進(jìn)一步增強(qiáng) 國(guó)企改制中主要存在的矛盾 ? 改制企業(yè)的個(gè)性化問(wèn)題與改制政策的普遍性原則的矛盾 ? 中央改制政策與地方改制政策協(xié)調(diào)與銜接的矛盾 ? 公平與效率的矛盾 ? 體制轉(zhuǎn)換與機(jī)制調(diào)整的矛盾 ? 體制和機(jī)制的轉(zhuǎn)換與職工觀念更新的矛盾 ? 企業(yè)改制與文化轉(zhuǎn)型的矛盾 ? “ 領(lǐng)先的 ” 制度設(shè)計(jì)與職工的認(rèn)知能力相適應(yīng)的問(wèn)題 ? 改制企業(yè)對(duì)經(jīng)濟(jì)目標(biāo)的訴求與政治任務(wù)間的矛盾 國(guó)企改制的形式 ? 主輔分離，輔業(yè)分離改制 ? 主業(yè)重組改制 ? 主輔分離 ? 整體改制 中央企業(yè) 地方企業(yè) 主輔分離、輔業(yè)改制 主輔分離 、 輔業(yè)改制是指根據(jù)中央有關(guān)主輔分離的政策 ， 利用 “ 三類資產(chǎn) ” ， 安置輔業(yè)人員及主業(yè)富余人員 ， 實(shí)施企業(yè)產(chǎn)權(quán)改制重組 ， 實(shí)現(xiàn)精干主體 ， 分離輔助的目的 、 從而把主業(yè)資產(chǎn)從紛繁雜亂的輔業(yè)資產(chǎn)中解放出來(lái) ， 有利于明確目標(biāo) ，集中精力 ， 更快更好地發(fā)展主業(yè) ， 同時(shí) ， 輔業(yè)資產(chǎn)在改制和重組后 ， 也贏得了自己的發(fā)展空間 ，能夠按照本行業(yè)的規(guī)律充分地得到發(fā)展 。 主輔分離輔業(yè)改制的政策依據(jù) 核心文件： 《 關(guān)于國(guó)有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富余人員的實(shí)施辦法 》（ 國(guó)經(jīng)貿(mào)企改 【 2002】 859號(hào) ， 簡(jiǎn)稱859號(hào)文 ） 主要配套文件： 國(guó)資分配 【 2020】 21號(hào) ， 勞社部發(fā) 【 2020】 21號(hào) 國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) 【 2020】 9號(hào) ， 財(cái)企 【 2001】 325號(hào) 勞社部發(fā) 【 2020】 20號(hào) ， 財(cái)企 【 2002】 313號(hào) 國(guó)辦發(fā) 【 2020】 96號(hào) ， 國(guó)資委財(cái)政部令第 3號(hào) 政策依據(jù) 主輔分離輔業(yè)改制的政策背景 國(guó)有企業(yè)在改制重組和結(jié)構(gòu)調(diào)整中 ， 一個(gè)突出矛盾就是富余人員的分流安置的問(wèn)題 。 2020年 8月份 ， 黨中央 、 國(guó)務(wù)院召開全國(guó)再就業(yè)工作座談會(huì) ， 胡錦濤總書記強(qiáng)調(diào)指出： “ … 主輔分離輔業(yè)改制應(yīng)成為今后國(guó)有企業(yè)分流富余人員的重要形式 … ” 政策背景 本輪輔業(yè)改制與過(guò)去分離輔業(yè)的區(qū)別 — 輔業(yè)單位要改制為產(chǎn)權(quán)多元化的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，建立以產(chǎn)權(quán)清晰為基本特征的現(xiàn)代企業(yè)制度和規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，成為一個(gè)合格的市場(chǎng)主體，不能再是一個(gè)沒(méi)有任何產(chǎn)權(quán)變化的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。 產(chǎn)權(quán)制度改革 勞動(dòng)關(guān)系調(diào)整 就業(yè)安置與社會(huì)保障相結(jié)合 主輔分離輔業(yè)改制面臨的機(jī)遇 宏觀上： 我國(guó)經(jīng)濟(jì)正進(jìn)入新一輪高速成長(zhǎng)階段，為企業(yè)的發(fā)展展現(xiàn)了良好的前景和廣闊的空間 微觀上： 近年來(lái)正是國(guó)有企業(yè)效益最好的時(shí)候，改革成本的承受能力較強(qiáng) 輔業(yè)改制的優(yōu)惠政策 具體操作規(guī)定： 輔業(yè)改制分流以后，前三年免企業(yè)所得稅 如果主業(yè)跟輔業(yè)分離，資產(chǎn)不足以支付改革成本的差額，可以由主業(yè)去補(bǔ)足。 輔業(yè)改制分流，在國(guó)有股退至參股地位，可以支付職工經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金。 在輔業(yè)分離中的資產(chǎn)過(guò)戶、包括土地、房產(chǎn)過(guò)戶，可以免交各種費(fèi)稅。 可以利用三類資產(chǎn)，解決符合國(guó)家政策的內(nèi)退人員的生活費(fèi)和社保費(fèi)用，解決為移交社會(huì)保障機(jī)構(gòu)管理的職工一次性繳付的社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)。 整體改制的特點(diǎn) ? 完整性 ? 徹底行 ? 艱巨性 ? 系統(tǒng)性 國(guó)企改制的核心內(nèi)容 ? 理順一組關(guān)系 ? 構(gòu)筑一個(gè)平臺(tái) ? 建立一套機(jī)制 ? 解決一批矛盾 改制企業(yè)面臨的主要問(wèn)題 ? 一、歷史遺留問(wèn)題處理的政策問(wèn)題 ? 二、改制成本的計(jì)提問(wèn)題 ? 三、改制企業(yè)資產(chǎn)（尤其是不良資產(chǎn)、土地資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)）的處置問(wèn)題 ? 四、改制企業(yè)負(fù)債（尤其是職工內(nèi)債、金融負(fù)債、或有負(fù)債）的處