【正文】 CITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 5/12/2023 5 香港市場 到香港交易所上市的方式有多種 , 其中包括有直接向控 股股東收購股權(quán) , 即買殼上市 。生物 /醫(yī)藥行業(yè)上市數(shù)量最少，僅 4家 從籌資情況，服務(wù)業(yè)表現(xiàn)最佳， 9家服務(wù)業(yè)中國企業(yè)成功籌資，占全年中國海外上市企業(yè)籌資總額的 %，平均每家企業(yè)籌資 。其它高科技行業(yè)居其次，有 10家，其中 2家在 NASDAQ上市。其中，在香港主板上市的中信銀行 IPO融資達(dá) 美元，占所有在香港主板市場上市的中國企業(yè)融資總額的 %，規(guī)模亦為二季度所有海外上市的中國企業(yè)之最。主要集中在香港主板、紐約證券交易所、新加坡主板、納斯達(dá)克和東京證券交易所創(chuàng)業(yè)板。 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 5/12/2023 1 不同市場籌集資金情況 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 資本市場 2023年 籌資額（ US$M） IPO數(shù)量 NASDAQ 6 紐約證券交易所 3 香港主板 41, 39 香港創(chuàng)業(yè)板 6 新加坡主板 1, 24 新加坡創(chuàng)業(yè)板 2 AIM 6 總計(jì) 43, 86 5/12/2023 2 2023年上半年中國企業(yè)境外上市情況 ： 07年一季度共有 14只中國概念股在納斯達(dá)克、紐約證券交易所、新加坡主板、香港主板以及倫敦 AIM等海外市場上市，融資總量為。 NASDAQ、香港創(chuàng)業(yè)板以及 AIM市場構(gòu)成了吸引中國企業(yè)的第二梯隊(duì)，均為6家。2023年中國企業(yè)境外上市的情況 數(shù)量和市場分析 2023年海外資本市場中， NASDAQ、紐約交易所、香港主板與創(chuàng)業(yè)板、新加坡主板與創(chuàng)業(yè)板以及倫敦 AIM市場新上市中國企業(yè)總數(shù)為 86家，融資額高達(dá) 。 香港主板市場和新加坡主板市場成為吸納中國企業(yè)海外上市最多 的兩個市場，分別有 39家和 24家，合計(jì) 63家，占全年中國企業(yè)海 外上市總數(shù)的 %。 紐約證券交易所有 3家中國企業(yè)，倫敦 AIM市場卻是有很大突破。 07年二季度中國企業(yè)海外上市企業(yè)的數(shù)量達(dá)到了 21家，融資總量為。從融資和上市數(shù)量來看，香港主板市場的表現(xiàn)遙遙領(lǐng)先于其他市場，有 9家中國企業(yè)上市，融資總計(jì) 。 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 5/12/2023 3 行業(yè)分析 ： 去年中國海外上市企業(yè)的行業(yè)屬于傳統(tǒng)行業(yè)的上市企業(yè)數(shù)量最多，達(dá) 54家，占海外上市企業(yè)總數(shù)的 %。服務(wù)業(yè)和廣義 IT行業(yè)上市數(shù)量相同，均為 9家。其次是傳統(tǒng)行業(yè)， 54家中國傳統(tǒng)企業(yè)籌資 ，占比例為 %。 有借重組收購 , 有直接 作首次公開招股 , 即紅籌或 H股等 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 5/12/2023 6 香港 市場 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 創(chuàng)業(yè)板 主板 盈利要求 不設(shè)盈利要求 新申請人必須符合以下三項(xiàng)財(cái)務(wù)準(zhǔn)則的其中一項(xiàng)（ 《 主板規(guī)則 》 第 ）： 盈利測試 過去 3年盈利達(dá) 5,000萬港元（最近一年 2,000萬港元， 其前兩年合計(jì)達(dá) 3,000萬港元） 市值／收入測試 最近一個經(jīng)審核財(cái)政年度至少達(dá) 5億港元 市值／收入／現(xiàn)金流量測試 最近一個經(jīng)審核財(cái)政年度至少達(dá) 5億港元，經(jīng)營業(yè)務(wù)有現(xiàn)金流入，于前 3個財(cái)政年度合計(jì)至少達(dá) 1億港元 5/12/2023 7 香港 市場 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 創(chuàng)業(yè)板 主板 營業(yè)紀(jì)錄 新申請人必須證明在緊接新申請人呈交上市申請的日期之前有至少 24個月活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄。然而，經(jīng)營與其核心業(yè)務(wù)有關(guān)的外圍業(yè)務(wù)是容許的。 業(yè)務(wù)目標(biāo) 聲明須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋公司如何計(jì)劃于上市那一個財(cái)政年度的余下時間及其后兩個財(cái)政年度內(nèi)達(dá)致該等目標(biāo)。 附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù) 申請人的活躍業(yè)務(wù)可由申請人本身或其一家或多家附屬公司經(jīng)營。 實(shí)際上聯(lián)交所將要求發(fā)行人必須對其業(yè)務(wù)擁有控制權(quán)。 至少須于上市那一個財(cái)政年度的余下時間及其后一個完整財(cái)政年度聘任一名合規(guī)顧問對上市發(fā)行人就遵從 《 上市規(guī)則 》 及所有其它適用法例提供指引及意見。 于三年業(yè)務(wù)紀(jì)錄期間須由基本相同的管理層管理。 競爭業(yè)務(wù) 只要于上市時并持續(xù)地作出全面披露，董事、控股股東、主要股東及管理層股東均可進(jìn)行與申請人有競爭的業(yè)務(wù)。 最低市值 股票無具體規(guī)定，但實(shí)際上在上市時不能少于 4,600萬港元。 5/12/2023 10 香港 市場 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 創(chuàng)業(yè)板 主板 最低公眾持股量 ?就上市時的市值不超過 40億港元的公司而言，最低公眾持股量為 25%，但不得少于 3,000萬港元。 ?無論何時均必須維持以上厘定的最低公眾持股量。就上市時的預(yù)期市值超過 100億港元的發(fā)行人而言，聯(lián)交所可接受 15%至25%之間的較低百分比。 管理層股東及高持股量股東的最低持股量 在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司已發(fā)行股本的 35%。 股東人數(shù) 就至少有 24個月活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄的發(fā)行人而言，于上市時公眾股東至少有 100名。 至少 300名股東（倘符合盈利測試或市值／收入／現(xiàn)金流量測試）或1,000名股東（倘符合市值／收入測試）由持股量最高的 3名公眾股東實(shí)益擁有的百分比，不得超過上市時由公眾人士持有的證券的 50% 5/12/2023 11 香港 市場 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 創(chuàng)業(yè)板 主板 包銷安排 無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所載的最低認(rèn)購額達(dá)到時方可上市。 招股機(jī)制 申請人只要作全面披露，即可自行決定其招股機(jī)制。 如果公眾很有可能對申請人的證券有很大的需求，申請人不能只以配售的方式上市 5/12/2023 12 上市后后續(xù)融資安排 一般香港主板上市公司在上市滿 6個月后就可以在二級市場進(jìn)行股本再融資。額度用完后，要待下次年度股東大會或特別股東大會對該董事授權(quán)再作批準(zhǔn)。相對于倫敦交易所主板市場而言 , 它的整體操作較具彈性而上市的門坎也較低。 AIM板不只是到主板上市的一個跳板 , 它甚至是一個有實(shí)際融資能力的資本市場 , 現(xiàn)在 AIM板上市的企業(yè)已占整個倫敦交易所上市公司整體的三份之一之多。 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 英國 AIM 5/12/2023 18 AIM上市基本條件 ?必須委派一位指定保薦人和指定經(jīng)紀(jì)人。 例如：青島啤酒，上海石化，移動化纖。 19951996年 國有企業(yè)中基礎(chǔ)建設(shè)行業(yè)開始在境外上市。 業(yè)界稱為“大紅籌” 19992023年 民營企業(yè)開始通過紅籌方式實(shí)現(xiàn)境外上市。 裕興電腦是第一例。 民營企業(yè)境外上市又掀一次浪潮 。她說，中國證監(jiān)會正在積極研究和逐步加大資本市場的對外開放力度，制定和修改相關(guān)法規(guī)，以及將會不斷擴(kuò)大國際交流合作，繼續(xù)支持境內(nèi)國有企業(yè)、民營企業(yè)以及其他所有制形式企業(yè)，進(jìn)入香港及境外市場融資。證監(jiān)會正在對這四部主要法規(guī)進(jìn)行修改，使之與國際通行的慣例逐步接軌?！? 海外市場對中國企業(yè)來說非常重要，中國企業(yè)到境外 IPO，所考慮的不僅僅是融資的問題，最重要是要與國際接軌。 大股東本身可以在中國境外自行籌備合法的境外資金 , 然后購 買國內(nèi)企的權(quán)益 , 進(jìn)行海外控股的重組。要達(dá)致上述安排 , 首要的是安排過橋貸款 , 以便境外企業(yè)以外匯進(jìn)入國內(nèi)完成收購國內(nèi)資產(chǎn)的程序。 申請過橋貸款前應(yīng)準(zhǔn)備的工作 。 , 則透過財(cái)務(wù)顧問聘請下列人士以便作出上市前企 業(yè)重組 : 保薦人 公司律師 (即在整個上市過程中代表 貴司利益的香港律師 ) 審計(jì)會計(jì)師 融資顧問 /基金關(guān)于過橋貸款的實(shí)際安排、資金額、利息、年期、貸款方 法、還款方法及不能還款時的條款等等。 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 5/12/2023 28 企業(yè)在新加坡上市的大概進(jìn)程和時間表如下 : 魯港中小企業(yè)發(fā)展協(xié)會 TAI, MAK PARTNERS SOLICITORS 香港戴思華、麥家榮律師行 活動 預(yù)算所需時間 初步計(jì)劃會議 重新確定上市時間表 為上市目的再次討論重組后的華聞結(jié)