【正文】 023 284 122 2023 交易額在 10億美元以上的案例數(shù)量 4 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 缺乏明確的 公司發(fā)展戰(zhàn)略 互補(bǔ)性不夠 出價(jià)太高 談判技巧差 缺乏明確的 兼并后整合計(jì)劃 ? 對(duì)收購方的能力和外部環(huán)境有著錯(cuò)誤的認(rèn)識(shí) ? 對(duì)收購對(duì)象或合作伙伴的分析不夠深入 ? 確定和評(píng)估協(xié)同效應(yīng)時(shí)不夠嚴(yán)密 ? 缺乏創(chuàng)造協(xié)同效應(yīng)的計(jì)劃 ? 把它當(dāng)作一筆交易來出價(jià)，而不是看它對(duì)收購方的價(jià)值 ? 過份樂觀而且與發(fā)展戰(zhàn)略和運(yùn)營(yíng)實(shí)質(zhì)脫節(jié)的財(cái)務(wù)分析模型 ? 準(zhǔn)備欠充分 ? 不知道哪些可以談判，哪些不能談判的 ? 在談判中沒有能夠獲得充分的信息和深入的實(shí)質(zhì)性內(nèi)容 ? 忽略了人的因素 ? 不敢說“不” ? 未明確兼并后整合的責(zé)任人 ? 未制定兼并后整合計(jì)劃（誰、做什么及怎樣做） ? 缺乏降低成本和實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的一套衡量和跟蹤系統(tǒng) ? 缺乏文化上和組織機(jī)構(gòu)上的敏感性 大部分交易在開始之前就注定會(huì)失敗 購并失敗的典型原因 5 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 造成購并失敗的三個(gè)普遍因素 戰(zhàn)略、價(jià)格與整合 戰(zhàn)略不一致 整合不成功 融資不當(dāng) 出價(jià)太高 談判中放棄了最關(guān)鍵的利益 選擇不恰當(dāng)?shù)募娌?duì)象 戰(zhàn)略 價(jià)格 兼并后 整合 低 高 重要性 因素 資料來源： BCG客戶調(diào)查 舉例： BCG研究 6 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 真正創(chuàng)造價(jià)值的購并需要的不僅是交易能力 購并戰(zhàn)略、篩選、估價(jià)和整合都是成功購并必備的關(guān)鍵能力 對(duì)于投資銀行家，律師，會(huì)計(jì)師： 我們?nèi)绾瓮瓿梢蛔诮灰祝? 法律批準(zhǔn) 意向書及 公開聲明 條款談判 保密協(xié)定 與目標(biāo) 接觸 價(jià)格和融 資機(jī)會(huì) 現(xiàn)有的機(jī)會(huì) 購并后整合 談判及交易支持 / 購并前計(jì)劃 目標(biāo)評(píng)估 /財(cái)務(wù)評(píng)估 搜尋機(jī)遇 戰(zhàn)略發(fā)展及改進(jìn) 但是，要真正創(chuàng)造價(jià)值： 交易是否有意義并且我們應(yīng)如何實(shí)現(xiàn)價(jià)值？ 銀行家將交易達(dá)成視為成功； 而成功的企業(yè)只有創(chuàng)造并且維持了自身的價(jià)值和戰(zhàn)略優(yōu)勢(shì)才能算成功 7 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 交易是否創(chuàng)造價(jià)值，怎樣實(shí)現(xiàn)價(jià)值？ 投資銀行 深入了解市場(chǎng)評(píng)估和交易條款 ?打敗其它收購方所需的價(jià)格 ?交易結(jié)構(gòu)對(duì)稅費(fèi)和會(huì)計(jì)的影響 ?金融和資本市場(chǎng)的反應(yīng) 快速評(píng)估大型交易的財(cái)務(wù)狀況 ?兼并后企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況 /倍率等 (如：股權(quán)收益減損，市盈率 ) 如何達(dá)成這筆交易？ 全面的 市場(chǎng)信息 合理的 估價(jià)范圍 這兩個(gè)方面都很重要 備份 投資銀行和戰(zhàn)略顧問的作用有很強(qiáng)的互補(bǔ)性 戰(zhàn)略顧問 /公司 明確分析最優(yōu)機(jī)會(huì)空間，用以拓展客戶的能力 深入了解行業(yè)運(yùn)營(yíng)基礎(chǔ) ?怎樣評(píng)估客戶和競(jìng)爭(zhēng)者的成本收益 /反應(yīng) ?怎樣估算自下而上協(xié)同效應(yīng)的來源 ?怎樣實(shí)現(xiàn)兼并后整合的協(xié)同效應(yīng) 成功的、實(shí)現(xiàn)價(jià)值創(chuàng)造的交易主要根據(jù) ?兼并后整合的績(jī)效 與客戶的利益一致 ?費(fèi)用不取決于交易 8 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 在征求投資銀行家的意見以前必須完成的工作 避免在確定范圍和優(yōu)先級(jí)以前就得承受壓力 對(duì)交易的結(jié)果心中有數(shù) 了解交易對(duì)股價(jià)可能帶來的影響以及價(jià)值評(píng)估的主要驅(qū)動(dòng)因素 完全準(zhǔn)備好進(jìn)行交易時(shí)再委托投資銀行 9 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC GE CAPITAL的成功部分歸功于有效的收購 (1) 財(cái)富雜志 , 1997年 11月 10日 , “ GE Capital” (2a) 國(guó)際零售銀行 , 1997年 10月 31日 , “ GE’s Recipe for Global Growth”。 (2b) GE 1999年年報(bào) , 第 17頁 。我們擁有 100多位專門從事尋找、收購并把新的全球性消費(fèi)融資平臺(tái)整合到 GE Capital的專業(yè)人員?！?(5) GE CAPITAL 10 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC (1)財(cái)富雜志 , 1997年 11月 10日 , “ GE Capital” (2) 公司 保險(xiǎn) , 1998年 4月 20日 , “ GE Capital Ahead of Curve With Strategy” (3) 戰(zhàn)略與公司 , 1997年二季度 , “ Growth by Acquisition” 合理的戰(zhàn)略 正確的目標(biāo) 正確的價(jià)格和交易結(jié)構(gòu) 恰當(dāng)?shù)募娌⒑笳嫌?jì)劃和執(zhí)行 ? 以增長(zhǎng)為中心的前瞻性戰(zhàn)略 – 收購是增長(zhǎng)的主要部分（購并經(jīng)驗(yàn)） ? 他們對(duì)全球化以及全球范圍內(nèi)金融服務(wù)和業(yè)務(wù)的整合有著深入的了解 擁有“中央情報(bào)局都無法企及的市場(chǎng)情報(bào)” (1) ? 獲得 AAA信用評(píng)級(jí) (有人說這代表收購、收購、再收購 ) ? 全面的審慎調(diào)研流程包括文化方面的評(píng)估和收購對(duì)象的優(yōu)勢(shì) /劣勢(shì)分析 (3) ? 對(duì)現(xiàn)金周轉(zhuǎn)不靈的公司感興趣 ? 尋找想要補(bǔ)充其現(xiàn)有業(yè)務(wù)的公司 ? 集中于在租賃或銷售融資上的后臺(tái)式運(yùn)營(yíng) ? 尋找能提供交叉銷售機(jī)會(huì)的公司 (2) ? 幾乎每筆交易都創(chuàng)造了價(jià)值 (3) ? 整合是成功的關(guān)鍵 (3) ? 整合始于審慎調(diào)研階段 (3) ? 明晰的整合管理小組能夠?qū)崿F(xiàn)團(tuán)隊(duì)合作成果 (3) ? 決策與實(shí)施都在幾天內(nèi)完成 (3) ? 公司的技術(shù)和文化兩個(gè)方面都需要實(shí)現(xiàn)融合 (3) ? 所有 28家公司的領(lǐng)導(dǎo)人都致力于鄰近的市場(chǎng)和他們所熟悉的領(lǐng)域 “他們用不著跟我在一起，而應(yīng)該跟他們的客戶在一起。成功的公司會(huì)靜待時(shí)機(jī)，當(dāng)他們看到自己喜歡的球時(shí)，就揮棒” 資料來源：收購新聞；與 LBO基金的談話； Galante Directory；工業(yè)出版社，由 Thomas Lee合伙人引自收購新聞 LBD基金的平均出售價(jià)格 / 公司收購價(jià)格 LBD基金的平均收購價(jià) 積極的管理 ? 激進(jìn)的出售 /重組 ? 解聘 /聘用最高管理層 ? 持有公司平均510年 退出 ? 以較高的股權(quán)價(jià)格出售給戰(zhàn)略性收購方 ? 1995年 LBD基金的平均回報(bào)為 25%左右 積極的篩選提高了發(fā)現(xiàn)有價(jià)值的機(jī)會(huì)的可能性 LBD基金實(shí)現(xiàn)了優(yōu)異的業(yè)績(jī) LBD舉例 篩選 收購 持股 /重組 出售 14 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 使您的公司從“被動(dòng)地反應(yīng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鲃?dòng)出擊” 確保選擇了適當(dāng)?shù)氖召弻?duì)象 對(duì)機(jī)會(huì)空間的成本收益建立深刻的認(rèn)識(shí) 積極地選擇能夠促進(jìn)業(yè)務(wù)組合和價(jià)值創(chuàng)造的機(jī)會(huì) 明智地對(duì)機(jī)會(huì)做出反應(yīng) – 不一定需要白手起家 確保制定一套實(shí)際的兼并后整合計(jì)劃 – 買下公司后我們要做些什么 給投資者、員工和董事會(huì)樹立信心 15 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 第四階段 (兼并后整合 ) 第三階段 (交易準(zhǔn)備 ) A) 公司 A D) 確定機(jī)會(huì)的優(yōu)先級(jí) A) 完成前的計(jì)劃 B) 交易與談判支持 A) 前期控制 B) 兼并后整合 C) 公司 C A) 評(píng)估現(xiàn)有數(shù)據(jù) B) 了解選擇收購對(duì)象的經(jīng)濟(jì)原理 C) 戰(zhàn)略實(shí)施 A) 具體的收購對(duì)象評(píng)估和財(cái)務(wù)評(píng)估 B) 機(jī)會(huì) /推薦對(duì)象比較 戰(zhàn)略性篩選是成功購并流程關(guān)鍵的第一步 BCG支持購并的方法 第二階段 (交易前分析和決策 ) 第一 B階段 (收購確認(rèn)和篩選 ) 第一 A階段 （戰(zhàn)略驗(yàn)證和修訂 ) 隨后的審慎調(diào)研，以及選擇 最終收購對(duì)象所需的談判 實(shí)現(xiàn)兼并價(jià)值 的整合計(jì)劃 收購對(duì)象選擇、篩選和優(yōu)先級(jí)確定的完善的、合理的流程 收購機(jī)會(huì)篩選 最終選擇收購對(duì)象和交易準(zhǔn)備 交易后的執(zhí)行工作 B) 公司 B 16 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 戰(zhàn)略性篩選方法可以快速評(píng)估某一機(jī)會(huì)空間 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進(jìn)一步篩選 了解背景 初步篩選 項(xiàng)目范圍 / 機(jī)會(huì)空間 聯(lián)系公司發(fā)展戰(zhàn)略和行業(yè)價(jià)值動(dòng)因 考慮過往的收購歷史 考慮收購以外的其它方案 檢查信號(hào)問題 考慮財(cái)務(wù)合作方案 評(píng)估組織能力 篩選應(yīng)該做到：有效、慎重、時(shí)間充裕并使錯(cuò)誤信息減至最少 制定全面的總體收購對(duì)象名單 – 謹(jǐn)慎選擇信息來源 把“機(jī)會(huì)空間”與公司戰(zhàn)略緊密聯(lián)系起來 只收集必要的信息（最大信息量） 只收集篩選所必需的信息 ? 如：基本財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，核心能力，產(chǎn)品組合 ? 在這一階段不需要具體的背景情況 考慮收購以外的其它方案 制定共享的關(guān)鍵電子數(shù)據(jù)表 詳細(xì)制定戰(zhàn)略備選方案并進(jìn)行分類 如有必要，對(duì)公司進(jìn)行全面了解 根據(jù)與戰(zhàn)略備選方案的互補(bǔ)性對(duì)公司進(jìn)行分類并確定優(yōu)先級(jí) 選擇可操作的篩選但仍然保持慎重（不要主觀） 深入評(píng)估公司能力 ? 通過與分析人士的訪談，對(duì)話，如有必要再進(jìn)行文獻(xiàn)檢索 詳細(xì)討論各家公司 ? 行業(yè)專家和客戶工作小組參與討論 ? 各項(xiàng)交易的優(yōu)缺點(diǎn) ? 財(cái)務(wù)狀況：合資公司的財(cái)務(wù)狀況如何？ ? 交易是以哪一類型的戰(zhàn)略為根據(jù)的？ 考慮各項(xiàng)交易方案的兼并后影響 建立考慮其它陸續(xù)出現(xiàn)的機(jī)會(huì)的框架 澄清收購對(duì)象評(píng)估的問題和流程 按照篩選流程所確定的機(jī)會(huì)開始行動(dòng) ? 如：與銷售隊(duì)伍協(xié)調(diào)新的客戶發(fā)展前景 BCG最佳 經(jīng)驗(yàn) 公司數(shù)量 NA 100500 2575 1015 05 戰(zhàn)略篩選 17 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 可實(shí)施的推薦方案 新增公司價(jià)值 謹(jǐn)慎的篩選促成了創(chuàng)造價(jià)值的交易 交易方案組合 ? 可以包括備選的戰(zhàn)略性改變，不同的交易類型 根據(jù)相應(yīng)的邏輯確定收購對(duì)象初選名單 ? 不同的組織需求可能會(huì)產(chǎn)生截然不同的戰(zhàn)略 ? 對(duì)收購對(duì)象進(jìn)行快速評(píng)估 與高級(jí)管理層建立一致的思路 ? 雙方合作進(jìn)行全面的篩選 ? 激發(fā)對(duì)戰(zhàn)略發(fā)展方向的決策 ? 把公司從“被動(dòng)反應(yīng)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤爸鲃?dòng)出擊” ? 為兼并后整合的前期準(zhǔn)備打好基礎(chǔ) 戰(zhàn)略篩選 18 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 近期項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)中的案例（一） 工業(yè)品制造商 大型亞洲企業(yè)，在亞洲的工業(yè)品與電子元件行業(yè)有制造和采購能力 客戶的發(fā)展很成功，有很高的利潤(rùn)率與市值 客戶早期有過一次大型收購的成功經(jīng)驗(yàn) ? 通過收購業(yè)務(wù)提高了利潤(rùn)率 – 部分原因是可以利用其在亞洲的其它生產(chǎn)和采購基地 客戶希望利用其市場(chǎng)價(jià)值以及在亞洲的生產(chǎn)和采購的能力，通過重大的收購活動(dòng)向美國(guó)擴(kuò)張 ? 通過向美國(guó)擴(kuò)張來獲得美國(guó)的業(yè)務(wù)和吸引一流管理人才 從小規(guī)模收購到大規(guī)模行業(yè)兼并等多種機(jī)會(huì)并存 戰(zhàn)略篩選 19 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 近期項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)中的案例（二） 工業(yè)品制造商 不同的 收購方案 內(nèi)部討論 進(jìn)一步篩選 了解背景 初步篩選 項(xiàng)目范圍 / 機(jī)會(huì)空間 通過初步戰(zhàn)略討論來明確潛在交易的必要性 ? 利用客戶在亞洲的低成本制造能力 通過對(duì)機(jī)會(huì)空間的進(jìn)一步分析，發(fā)現(xiàn)除收購以外的其它方案 ? 從現(xiàn)有裝配商 /一級(jí)供應(yīng)商“自營(yíng)制造”資產(chǎn)中切出一部分股份（可能進(jìn)行兼并） ? 與一級(jí)供應(yīng)商建立以亞洲為基地的合資企業(yè) 在確定篩選目標(biāo)的過程中，確定了收購對(duì)象的最佳規(guī)模應(yīng)在 5億到 10億美元之間 ? 如果收購更小的公司就需要進(jìn)行多個(gè)收購；如