改制上市輔導資料之-展示頁
2025-02-18 10:31本頁面
【正文】 l 資產評估機構的職能與任務 主承銷商的職能與任務 l 在我國股票發(fā)行實踐中，主承銷商除了承銷股票并把股票向社會公眾銷售外，一般還協助發(fā)行人完成以下工作：一是改制策劃與發(fā)行申請文件制作。 一、企業(yè)改制重組前的準備 l 做出改制重組，發(fā)行股票上市決策 l 提出改制申請并批復 l 選聘中介機構 l 制定項目計劃并報批 l 制定并實施企業(yè)改制重組的整體方案 做出改制重組，發(fā)行股票上市決策 l 公司在改制重組前，必須就發(fā)行股票的目標、時機、條件，發(fā)行股票的種類、價格，發(fā)行市場的狀況和發(fā)行方式等進行咨詢、研究和分析，就公司是否上市做出明確決策。l 具體發(fā)行額度、發(fā)行價格及發(fā)行方式由發(fā)行人和主承銷商依市場原則協商確定。l 取消了股票發(fā)行的額度指標計劃或家數指標計劃，凡具備發(fā)行條件的股份有限公司在經主承銷商輔導一年并經中國證監(jiān)會派出機構驗收合格后，由主承銷商推薦可向中國證監(jiān)會報送正式的股票發(fā)行申請材料。在 1999年 7月 1日實施的《證券法》中涉及到股票的發(fā)行、上市的審核也統(tǒng)一采用了 “ 核準 ” 的說法。 97年 5月 16日，國家計委、國務院證券委確定了 97年股票發(fā)行規(guī)模為 300億元，重點支持國家確定的 1000家國有重點企業(yè)、120家企業(yè)集團、 100家現代企業(yè)制度試點企業(yè)發(fā)行股票并上市，發(fā)行總額度可以跨年度使用。各地方和國務院各部門可在國家下達的規(guī)模內選擇企業(yè)上市 。 第二部分 股票發(fā)行管理制度與比較 l 《中國證監(jiān)會股票發(fā)行核準程序》證監(jiān)發(fā) [2023]16號 一、 A股發(fā)行的管理制度沿革 l 1993—1995 年實行的是額度指標管理 l 1996—1997 年實行家數指標管理，即 “總量控制、限報家數 ” l 1999年以后實行核準制 1993—1995 年實行的是額度指標管理 l 實行額度指標管理，是指由原國務院證券委根據各地方和各部門提出的計劃，結合全國經濟發(fā)展情況提出計劃建議，經國家計委綜合平衡后，報國務院批準。 制度限制 l 直接上市的管制放松，上市的額度管理已經取消，目前實行以券商保薦制為基礎的發(fā)行上市核準制。 資本運作 l 直接上市以自身為主體面對資本市場，資本運作在自體內完成。間接上市除面臨收購不成功的風險外，更重要的是收購后的資產置換等整合的風險，比較容易產生遺留問題。l 上市公司的社會公眾股認購價一般遠高于非流通股的認股價，所以非流通股代表的凈資產在上市后有較大增長，間接上市的成本一般要高于直接上市。 發(fā)行成本 l 直接上市股東的持股成本主要是對股權的原始投入，另外重組過程中的資產調整、稅收、土地等問題的解決可能也會產生一定的成本，中介機構費、股票發(fā)行上市手續(xù)費、信息披露費等費用可在發(fā)行費用中列支，并且相對值較小，對股東的持股成本不構成重大影響。前面講的均是直接上市相關問題，作為有實力，希望快速進入資本市場的企業(yè)，間接上市也不失為一種策略選擇。被上市公司收購 l 具體來說有四種模式：第一種模式上市公司吸收合并非上市公司；第二種模式非上市公司被上市公司收購；第三種模式非上市公司同上市公司實行換股；第四種模式上市公司向非上市公司定向增發(fā)法人股。l 第一步，股權轉讓，即買殼。最突出的優(yōu)點就是殼公司由于進行了資產置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業(yè)所購買的股權價值也可能成倍增長，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大 。非上市公司可以利用上市公司在證券市場上融資的能力進行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務。l 一般而言，國外證券市場中尚未出現嚴格意義上的以高科技企業(yè)上市為專門對象的高科技板市場，但為促進有活力的中小型企業(yè)尤其是高科技企業(yè)的發(fā)展而設立的專門市場都早已存在，這些專門市場一般稱為創(chuàng)業(yè)板市場或二板市場，根據創(chuàng)業(yè)板市場與主板的差異，其組織模式可劃分為非獨立的附屬市場模式和獨立市場模式兩類。 紅籌股 l 紅籌股的概念誕生于 90年代初期的香港股票市場 .中國在國際上有時被稱為紅色中國 ,香港和國際投資者把在境外注冊、在香港上市的帶有中國大陸概念的股票稱為紅籌股。它是以人民幣標明面值，以外幣認購和買賣，在境內（上海、深圳）證券交易所上市交易的股票， B股公司的注冊地和上市地均在境內，其投資者限于：外國的自然人、法人和其他組織，港、澳、臺的自然人、法人和其他組織（ 2023年開始向國內投資者開放）。國信證券有限責任公司輔導講課資料之一股票市場基礎知識及發(fā)行上市程序 第一部分 企業(yè)股票發(fā)行途徑及分析 參考文件： l 《證券法》 l 《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》 l 《首次公開發(fā)行股票輔導工作辦法》（ 125號文） l 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（ 2023年修訂本） 一、直接上市途徑 l 人民幣普通股票（統(tǒng)稱 A股） l 境內上市外資股（統(tǒng)稱 B股） l 境外上市外資股（包括主板和創(chuàng)業(yè)板市場） l 紅籌股l 國內創(chuàng)業(yè)版人民幣普通股票（統(tǒng)稱 A股） l A股是由我國境內的公司發(fā)行，供境內機構、組織或個人（不含臺、港、澳投資者）以人民幣認購并在境內（上海、深圳）證券交易所上市交易的普通股股票。 境內上市外資股（統(tǒng)稱 B股） l B股的正式名稱為人民幣特種股票。 境外上市外資股（包括主板和創(chuàng)業(yè)板市場） l 境外上市外資股指在中國境內注冊的股份有限公司在境外發(fā)行，由境外投資者以外幣認購并在境外證券交易所上市的股票，按照上市地的不同，在香港上市外資股叫 H股，在美國紐約上市的叫 N股，在新加坡上市的叫 S股等。 國內創(chuàng)業(yè)板 l 國內高新技術含量的企業(yè)和有發(fā)展前景的成長型中小企業(yè)進入資本市場的歷史機遇。二、間接上市途徑 l 買殼上市 l 被上市公司收購 買殼上市 l 買殼上市的定義 l 買殼上市的優(yōu)點 l 買殼上市的步驟 買殼上市的定義 l 所謂買殼上市，就是非上市公司通過證券市場購買一家已經上市的公司一定比例的股權來取得上市的地位，然后通過 “反向收購 ”的方式注入自己有關業(yè)務及資產，實現間接上市的目的。 買殼上市的優(yōu)點
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