【正文】 司 國有股份 非國有股份 非國有資本 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過發(fā)行股票籌集資金，并將原國有資產(chǎn)和認(rèn)股形成的資產(chǎn)分別折算為股份，建立股份制公司 股份公司 新的投資人 新股份公司 轉(zhuǎn)讓部份股權(quán) 增資形成的股份 轉(zhuǎn)讓獲得的股份 轉(zhuǎn)讓剩余的股份 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之四：完全依賴國家貸款投資建立的國有企業(yè)，負(fù)債率比較高，可以通過將國有企業(yè)債務(wù)轉(zhuǎn)換成股份制公司股權(quán)的方法（即所謂“債轉(zhuǎn)股”），從而建立股份制公司；或者通過發(fā)行股份募集社會資金入股，從而改變國家持有的股份比例過高的投資結(jié)構(gòu)和資本結(jié)構(gòu)，組建股份制公司 國有企業(yè) 債權(quán)人 新的投資者 股份公司 債務(wù) 股權(quán) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 改制的程序 制立項申請 改制企業(yè) 上級主管部門 立項批復(fù) 改制方案 訂改制方案 制方案申請 批復(fù) 財務(wù)處理 人員安置 產(chǎn)權(quán)登記 資產(chǎn)評估 產(chǎn)權(quán)界定 6.實施方案 組織結(jié)構(gòu)設(shè)置 高管人員推薦 公司章程制定 名稱預(yù)核準(zhǔn) 職工代表大會 7.成立 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 １．成立改制工作小組 組建該工作小組的目的主要是為了負(fù)責(zé)辦理改制所需手續(xù)，處理改制過程中出現(xiàn)的各種問題，及時解決改制中遇到的困難。 ” 十六屆三中全會：“ 歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢 ” 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的政策與環(huán)境 改制成功的條件 內(nèi)部條件 ?激勵機制 ?信息機制 ?決策機制 ?財產(chǎn)控制與受益機制 外部條件 ?完善的社會保障體系 ?發(fā)達(dá)的金融體系 ?自由平等的勞動力市場和產(chǎn)權(quán)交易市場 ?完善健全的法律制度和權(quán)利救濟體系 ?民主自由的經(jīng)濟權(quán)利表達(dá)權(quán) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的政策與環(huán)境 改制的主要政策與法律依據(jù) 《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例》 國經(jīng)貿(mào)企改 [2023]859號文 《關(guān)于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富人員的實施辦法》 財企 [2023]313號文 《企業(yè)公司制改建有關(guān)國有資本管理與財務(wù)處理的暫行規(guī)定》 勞部發(fā) [1994]481號文 《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法》 地方性與行業(yè)性的改制指導(dǎo)意見 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的政策與環(huán)境 改制的法律制度建設(shè) 國資委已報批《國有企業(yè)改制的若干問題的意見》 正在制定 《關(guān)于企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易的規(guī)定》 其它法律文件 :國有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)糾紛的管理辦法，企業(yè)法律顧問管理辦法、國有資產(chǎn)經(jīng)營業(yè)績考核辦法等 MBO收購 (管理層收購 )與產(chǎn)權(quán)交易 李毅中 :到底經(jīng)營者持多少股合適？大家都有爭議。其目的就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將我國的國有企業(yè)改造成為自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)。國有企業(yè) 改制與實務(wù)操作 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的政策與環(huán)境 國企改制的模式 國企改制的程序 改制方案的設(shè)計 水務(wù)公司的改制方案 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的政策與環(huán)境 改制的含義 國有企業(yè)改制，是將國有企業(yè)的資產(chǎn)量化為股份并改變原有企業(yè)內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的過程。企業(yè)的公司制改造是目前我國國有企業(yè)改革的一個重要手段和方向。 十五大：“ 產(chǎn)權(quán)清晰，權(quán)責(zé)明確，政企分開，管理科學(xué) 。 目前有北京、上海、天津三家產(chǎn)權(quán)交易中心 ,主要是規(guī)范交權(quán)交易 ,解決產(chǎn)權(quán)的流動性問題。該工作小組一般由 原企業(yè)的經(jīng)營管理負(fù)責(zé)人、工會組織負(fù)責(zé)人、財務(wù)管理負(fù)責(zé)人、職工代表以及廠辦負(fù)責(zé)人 等共同組成。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 ２．進行企業(yè)清產(chǎn)核資，了解企業(yè)的財務(wù)狀況，預(yù)測出資額 查明并確認(rèn)企業(yè)的實有資產(chǎn)，主要內(nèi)容是： ? 流動資產(chǎn) : 貨幣資金、各項應(yīng)收款、存貨、短期投資、待處 理流動資產(chǎn)以及一年內(nèi)到期的長期債券等 ? 固定資產(chǎn) : 原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定資產(chǎn) ? 長期投資 : 股票投資、債券投資以及其他長期投資 ? 無形資產(chǎn) : 專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、非專利技術(shù)、名稱權(quán)、著作權(quán)以及特許經(jīng)營權(quán) ? 遞延資產(chǎn)、在建工程等 清產(chǎn)核資是為資產(chǎn)評估作準(zhǔn)備 同時清產(chǎn)核資也是設(shè)計、確定改制后的股份合作制企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)的依據(jù)和基礎(chǔ) 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 ３．股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計與預(yù)測 股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)計，主要根據(jù)企業(yè)的實際情況，進行股權(quán)結(jié)構(gòu)的設(shè)置與持股比例。 ? 國家股 ? 法人股 ? 個人股 根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)的清查結(jié)果，預(yù)測企業(yè)職工應(yīng)當(dāng)出資的數(shù)額，如 資產(chǎn)置換所需資金數(shù)額、職工入股數(shù)額 等，以供職工參考。過高的話，職工的實際能力承受不起；過低的話，職工可能產(chǎn)生不信任情緒。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 ４．提出改制申請報告和可行性方案 如果改制工作小組認(rèn)為企業(yè)符合股份制改造的條件，可以向有關(guān)主管公司提出申請報告和可行性方案。資產(chǎn)評估機構(gòu)經(jīng)過科學(xué)、客觀的資產(chǎn)評估，應(yīng)當(dāng)提交資產(chǎn)評估報告，經(jīng)該評估機構(gòu)的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認(rèn)可蓋章。為了保障國有資產(chǎn)不流失，有關(guān)法律規(guī)定，國有資產(chǎn)入股的，應(yīng)當(dāng)予以登記。國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記由國有資產(chǎn)管理部門代表國家負(fù)責(zé)辦理，并依法確認(rèn)國家對國有資產(chǎn)的所有權(quán)和企業(yè)對國有資產(chǎn)的占有、使用、收益、和經(jīng)營等的權(quán)利。 國有企業(yè)改制與實務(wù)操作 國企改制的程序 ８．財務(wù)處理 在資產(chǎn)評估和清產(chǎn)核資的基礎(chǔ)上，需要根據(jù)會計準(zhǔn)則調(diào)整相應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債表上的項目 企業(yè)債務(wù)的處理 ?國有企