【正文】 從而組建股份制公司； 國有企業(yè) 新擴建項目 股份公司 國有股份 非國有股份 非國有資本 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之三：需要新增投資的企業(yè)，通過發(fā)行股票籌集資金，并將原國有資產和認股形成的資產分別折算為股份，建立股份制公司 股份公司 新的投資人 新股份公司 轉讓部份股權 增資形成的股份 轉讓獲得的股份 轉讓剩余的股份 國有企業(yè)改制的幾種模式 模式之四：完全依賴國家貸款投資建立的國有企業(yè)，負債率比較高，可以通過將國有企業(yè)債務轉換成股份制公司股權的方法（即所謂“債轉股”），從而建立股份制公司；或者通過發(fā)行股份募集社會資金入股，從而改變國家持有的股份比例過高的投資結構和資本結構，組建股份制公司 國有企業(yè) 債權人 新的投資者 股份公司 債務 股權 國企改制的程序 ? 改制的程序 制立項申請 改制企業(yè) 上級主管部門 立項批復 改制方案 訂改制方案 制方案申請 批復 財務處理 人員安置 產權登記 資產評估 產權界定 6.實施方案 組織結構設置 高管人員推薦 公司章程制定 名稱預核準 職工代表大會 7.成立 國企改制的程序 １．成立改制工作小組 – 組建該工作小組的目的主要是為了負責辦理改制所需手續(xù)，處理改制過程中出現(xiàn)的各種問題，及時解決改制中遇到的困難。 ” – 十六屆三中全會：“ 歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢 ” 國企改制的政策與環(huán)境 ? 改制成功的條件 – 內部條件 ?激勵機制 ?信息機制 ?決策機制 ?財產控制與受益機制 – 外部條件 ?完善的社會保障體系 ?發(fā)達的金融體系 ?自由平等的勞動力市場和產權交易市場 ?完善健全的法律制度和權利救濟體系 ?民主自由的經(jīng)濟權利表達權 國企改制的政策與環(huán)境 ? 改制的主要政策與法律依據(jù) – 《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》 – 國經(jīng)貿企改 [2023]859號文 《關于國有大中型企業(yè)主輔分離輔業(yè)改制分流安置富人員的實施辦法》 – 財企 [2023]313號文 《企業(yè)公司制改建有關國有資本管理與財務處理的暫行規(guī)定》 – 勞部發(fā) [1994]481號文 《違反和解除勞動合同的經(jīng)濟補償辦法》 – 地方性與行業(yè)性的改制指導意見 國企改制的政策與環(huán)境 ? 改制的法律制度建設 – 國資委已報批《國有企業(yè)改制的若干問題的意見》 – 正在制定 《關于企業(yè)國有資產產權交易的規(guī)定》 – 其它法律文件 :國有資產授權經(jīng)營、國有資產產權糾紛的管理辦法，企業(yè)法律顧問管理辦法、國有資產經(jīng)營業(yè)績考核辦法等 ? MBO收購 (管理層收購 )與產權交易 – 李毅中 :到底經(jīng)營者持多少股合適？大家都有爭議。其目的就是要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，將我國的國有企業(yè)改造成為自主經(jīng)營、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的現(xiàn)代型企業(yè)。國有企業(yè) 改制與實務操作 ? 國企改制的政策與環(huán)境 ? 國企改制的模式 ? 國企改制的程序 ? 改制方案的設計 ? 水務公司的改制方案 國企改制的政策與環(huán)境 ? 改制的含義 – 國有企業(yè)改制，是將國有企業(yè)的資產量化為股份并改變原有企業(yè)內部治理結構的過程。企業(yè)的公司制改造是目前我國國有企業(yè)改革的一個重要手段和方向。 – 十五大：“ 產權清晰，權責明確，政企分開，管理科學 。 – 目前有北京、上海、天津三家產權交易中心 ,主要是規(guī)范交權交易 ,解決產權的流動性問題。該工作小組一般由 原企業(yè)的經(jīng)營管理負責人、工會組織負責人、財務管理負責人、職工代表以及廠辦負責人 等共同組成。 國企改制的程序 ２．進行企業(yè)清產核資，了解企業(yè)的財務狀況，預測出資額 查明并確認企業(yè)的實有資產，主要內容是： ? 流動資產 : 貨幣資金、各項應收款、存貨、短期投資、待處 理流動資產以及一年內到期的長期債券等 ? 固定資產 : 原值、凈值折舊額等以及在用、出租、未使用、 不需用、封存和其他固定資產 ? 長期投資 : 股票投資、債券投資以及其他長期投資 ? 無形資產 : 專利權、商標權、非專利技術、名稱權、著作權以及特許經(jīng)營權 ? 遞延資產、在建工程等 – 清產核資是為資產評估作準備 – 同時清產核資也是設計、確定改制后的股份合作制企業(yè)的股權結構的依據(jù)和基礎 國企改制的程序 ３．股權結構的設計與預測 股權結構的設計，主要根據(jù)企業(yè)的實際情況，進行股權結構的設置與持股比例。 ? 國家股 ? 法人股 ? 個人股 根據(jù)企業(yè)資產的清查結果，預測企業(yè)職工應當出資的數(shù)額，如 資產置換所需資金數(shù)額、職工入股數(shù)額 等，以供職工參考。過高的話，職工的實際能力承受不起；過低的話，職工可能產生不信任情緒。 國企改制的程序 ４．提出改制申請報告和可行性方案 – 如果改制工作小組認為企業(yè)符合股份制改造的條件，可以向有關主管公司提出申請報告和可行性方案。資產評估機構經(jīng)過科學、客觀的資產評估，應當提交資產評估報告，經(jīng)該評估機構的兩名以上工作人員簽名蓋章，并送改制企業(yè)和主管部門認可蓋章。為了保障國有資產不流失，有關法律規(guī)定，國有資產入股的，應當予以登記。國有資產產權登記由國有資產管理部門代表國家負責辦理，并依法確認國家對國有資產的所有權和企業(yè)對國有資產的占有、使用、收益、和經(jīng)營等的權利。 國企改制的程序 ８．財務處理 – 在資產評估和清產核資的基礎上，需