【正文】 66%股 權(quán) 。 2023年 3月，吉林國 資 委與建 龍 初步達(dá)成分手意向。 2023年 9月，建 龍 集 團(tuán) 參與重 組 通 鋼 集 團(tuán) ，占股 %。 第三方同意4一 、國企重 組 改制 過 程中的法律 問題 及 對 策? 吉林通 鋼 集 團(tuán) 改制 糾紛 案（ 續(xù) ） 通 鋼 集 團(tuán) 是吉林省最大的國有 鋼鐵 企 業(yè) ，年 產(chǎn)鋼 能力達(dá)到 700萬噸 。 改制方案 資產(chǎn)業(yè)務(wù) 、 債權(quán)債務(wù) （土地使用 權(quán) 、房屋所有 權(quán) 、 礦權(quán) 、 專利、 商 標(biāo) 、著作 權(quán) 、版 權(quán) 、股 權(quán) 、 債權(quán)債務(wù) 等 ) ；人 員 （三 類人 員處 置）167。 國有企 業(yè) 改革中劃 撥 土地使用 權(quán) 管理 暫 行 規(guī) 定167。 關(guān)于 規(guī) 范國有企 業(yè) 改制工作的意 見167。 關(guān)于推 進(jìn) 國有 資 本 調(diào) 整和國有企 業(yè) 重 組 的指 導(dǎo) 意 見167。 企 業(yè) 國有 資產(chǎn)評 估管理 暫 行 辦 法167。 國有 資產(chǎn)評 估管理 辦 法167。 中 華 人民共和國公司法 167。國企重組改制與并購的法律與實務(wù)唐麗子律師一、 國企重 組 改制 過 程中的法律 問題 及 對 策? 國企重 組 改制所涉及的主要法律 規(guī) 范167。 中 華 人民共和國企 業(yè) 國有 資產(chǎn) 法167。 企 業(yè) 國有 資產(chǎn)監(jiān) 督管理條例167。 企 業(yè) 國有 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 管理 暫 行 辦 法167。 企 業(yè) 國有 資產(chǎn) 無 償 劃 轉(zhuǎn) 管理 暫 行 辦 法2一、 國企重 組 改制 過 程中的法律 問題 及 對 策? 國企重 組 改制所涉及的主要法律 規(guī) 范（ 續(xù) ）167。 企 業(yè) 公司制改建有關(guān)國有 資 本管理與 財務(wù)處 理的 暫 行 規(guī) 定167。 關(guān)于 進(jìn) 一步 規(guī) 范國有企 業(yè) 改制工作的 實 施意 見167。 國土 資 源部關(guān)于改革土地估價 結(jié) 果確 認(rèn) 和土地 資產(chǎn)處 置 審 批 辦法的通知3一、 國企重 組 改制 過 程中的法律 問題 及 對 策? 國企重 組 改制所涉及的主要法律 問題 及 對 策167。 改制方案 審 批 職 工代表大會或 職 工大會 審議 通 過 （如涉及重新安置）；通過職 工代表大會或其他形式聽取 職 工的意 見 和建 議 （不涉及重新安置） 國 資 委或同 級 人民政府 審 批167。建 龍 集 團(tuán) 是由浙江商人 張 志祥于 1999年 辦 的國內(nèi)民 營鋼鐵企 業(yè)龍頭 之一。 2023年， 鋼鐵業(yè) 全行 業(yè) 虧 損 ，建 龍 提出，要么增 資 控股，要么退出。吉林國 資 委另 尋資 本，但未果。 7月 22日，吉林國 資 委召集通 鋼 高 層 ，宣布由建 龍 控股的決定 。決定在工人中引起波 瀾 ，當(dāng)天有近千人在廠區(qū) 聚集。建 龍 董事 長張志祥、副 總 裁李明 東 、及 陳 國君與 職 工 對話 ， 談 建 龍 控股一 事。 張 志祥和李明 東 在當(dāng)?shù)匚渚?護(hù) 下撤離通 鋼賓館 。武警和公安 進(jìn) 入 現(xiàn)場搶 出 陳 國君，但 陳 國君已死亡。? 河南濮陽市林州 鋼鐵 有限公司改制 糾紛 案7一、 國企重 組 改制 過 程中的法律 問題 及 對 策? 國企重 組 改制 設(shè) 立 擬 上市主體 過 程中的 問題 及 對 策 出 資 人或 發(fā) 起人人數(shù) 問題 歷 史沿革（出 資 瑕疵、增 資擴 股、股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 等） 同 業(yè)競 爭 關(guān) 聯(lián) 交易 權(quán) 益 證書 （土地、房 產(chǎn) 、 礦權(quán) ）及 資質(zhì)證 照 8一、國企重 組 改制 過 程中的法律 問題 及 對 策? 國企重 組 改制 設(shè) 立 擬 上市主體 過 程中的 問題 及 對 策（ 續(xù) ） 知 識產(chǎn)權(quán) 稅 務(wù) 社保 環(huán) 保 安全生 產(chǎn) 母子公司 資 金相互拆借、 違規(guī) 擔(dān)保9二、 并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 相關(guān)概念167。167。 10二、 并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 相關(guān)概念（ 續(xù) ）167。167。 上市公司收 購 指投 資 者（收 購 人）通 過 直接收 購 上市公司的股份成 為該 公司的控股股 東 ，或者 雖 不是上市公司股 東 ，但通 過 投 資 關(guān)系、 協(xié)議 或其他安排等 間 接方式成 為 上市公司的 實際 控制人，以及通 過 直接或 間 接方式取得 對 上市公司控制 權(quán) 的行 為 。 12二、 并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 相關(guān)概念（ 續(xù) ） 要 約 收 購 要 約 收 購 是指收 購 人通 過 向目 標(biāo) 公司的股 東發(fā) 出 購買 其所持 該 公司股份的 書 面意 見 表示，并按照依法公告的收 購 要 約 中所 規(guī) 定的收 購 條件、價格、期限以及其他 規(guī) 定事 項 ，收 購 目 標(biāo) 公司股份 的行 為 。 后者指收 購 者以取得目 標(biāo) 公司 100%控股 權(quán)為 目的的收 購 。后者 則 指當(dāng)收 購 人持有目 標(biāo) 公司一定數(shù)量比例的股份 時 ，法律要求收 購 人必 須 向上市公司其余股 東進(jìn)行的收 購 。 間 接收 購 中收 購 人并未直接成 為 被收 購 公司的控股股 東 ，往往是 實際 控制人 。 杠桿收 購 指以少量的自有 資 金、被收 購 企 業(yè) 的 資產(chǎn) 和將來的收益能力作抵押，籌集部分 資 金用于收 購 的一種并 購 活 動 。杠桿收 購 其 實 是一種混合融 資 形式，其特征一是可利用的融 資 方式多元化，如 銀 行信用 額 度、抵押 貸 款、 長 期 貸 款、商 業(yè)票據(jù)、可 轉(zhuǎn)換債 券、 認(rèn) 股 權(quán)證 等；二是參與融 資 的機構(gòu)多，包括商 業(yè)銀 行、保 險 公司、投 資銀 行等；三是投入少量 資 金就可 獲 得大量 銀 行 貸 款， 財務(wù)風(fēng)險 高。 管理 層 收 購 指目 標(biāo) 公司（上市公司）的管理者（董事、高 級 管理人 員 ）利用所融 資 本 對該 目 標(biāo) 公司股份的 購買 ，以 實現(xiàn)對 公司所有 權(quán)結(jié)構(gòu)、控制 權(quán)結(jié) 構(gòu)和 資產(chǎn)結(jié) 構(gòu)的改 變 ， 實現(xiàn) 管理者以所有者和 經(jīng)營者合一的身份主 導(dǎo) 重 組 公司， 進(jìn) 而 獲 得 產(chǎn)權(quán)預(yù) 期收益的一種收 購行 為 。 上市公司重大 資產(chǎn) 重 組 指上市公司及其控股或者控制的公司在日常 經(jīng)營 活 動 之外 購買 、出售 資產(chǎn) 或者通 過 其他方式 進(jìn) 行 資產(chǎn) 交易達(dá)到 規(guī) 定的比例， 導(dǎo) 致上市公司的主 營業(yè)務(wù) 、 資產(chǎn) 、收入 發(fā) 生重大 變 化的 資產(chǎn) 交易行為 。 17二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 我國 資 本市 場 并 購 重 組 基本情況 2023年、 2023年、 2023年、 2023年 證監(jiān) 會并 購 重 組 委召開40次、 42次、 43次、 29次會 議 ， 審 核 62家、 49家、 64家、 57家上市公司并 購 重 組 申 請 ，其中 4家、 3家、 7家、 9家被否 自 2023年至 2023年，共有 143家上市公司 實 施了行 業(yè) 整合 類 的重大 資產(chǎn) 重 組 國 務(wù) 院國 資 委 監(jiān) 管的 117家企 業(yè) 集 團(tuán) 中， 43家基本 實現(xiàn) 主 營業(yè)務(wù) 整體上市，其中近半數(shù)采取了上市公司吸收合并、收 購 母公司資產(chǎn) 等并 購 方式18二、并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 我國 資 本市 場 并 購 重 組類 型 通 過 收 購 二 級 市 場 流通股 進(jìn) 行 “爬行式 ”收 購 通 過 與上市公司原控股股 東簽 署股份 轉(zhuǎn)讓協(xié)議進(jìn) 行 “協(xié)議 收購 ” 通 過獲 得上市公司 實際 控制人的控股 權(quán)進(jìn) 行 “間 接收 購 ” 向上市公司全體股 東發(fā) 收 購 要 約進(jìn) 行要 約 收 購 上市公司定向增 發(fā) 新股 換 股要 約 收 購 （關(guān) 聯(lián) 交易） 上市公司重大 資產(chǎn)購買 、出售 上市公司破 產(chǎn) 重整、重大 資產(chǎn) 重 組 、恢復(fù)上市19二、 并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管? 國企并 購 （含跨境并 購 ）所涉及的主要法律 規(guī) 制167。 法 規(guī) 、 規(guī) 章及政策性 規(guī) 定 企 業(yè) 國有 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 管理 暫 行 辦 法（ 3號令） 國 務(wù) 院關(guān)于促 進(jìn) 企 業(yè) 兼并重 組 的意 見20二、 并 購 重 組 及其法律 監(jiān) 管 國 務(wù) 院關(guān)于加快培育和 發(fā) 展 戰(zhàn) 略性新 興產(chǎn)業(yè) 的決定 關(guān)于非公有 資 本 進(jìn) 入文化 產(chǎn)業(yè) 的若干決定 國 務(wù) 院 辦 公 廳轉(zhuǎn)發(fā)發(fā) 展改革委關(guān)于加快推 進(jìn) 煤 礦 企 業(yè)