商事組織法講義(ppt56頁)-展示頁
2025-01-26 12:39本頁面
【正文】 公司章程由一份 的文件構(gòu)成的。 發(fā)起人合同 /設(shè)立前合同 —— 指發(fā)起人在設(shè)立公司的過程中以 公司 的名義所訂立的合同。相當(dāng)于我國的 “ ” 。 —— 指由承擔(dān)無限責(zé)任的股東與承擔(dān)有限責(zé)任的股東所組成的公司。 請問：斯密斯是否應(yīng)用其個人財產(chǎn)來支付公司債務(wù)？為什么？（ 5分） 12 【參考答案】 13 三、公司的種類 大陸法系 國家對公司的基本分類： ① 公司 ② 公司 ③ 公司 ④ 公司 ⑤ 公司 英美法系 國家對公司的基本分類： ① 公司（少數(shù)人公司或不上市公司） ② 公司（多數(shù)人公司或上市公司） 14 三、公司的種類 —— 指由兩個以上的股東組成、對公司債務(wù)負(fù)無限連帶清償責(zé)任的公司。公司注冊資本為 100萬美元，斯密斯先生在某日違反公司法與別人簽訂一筆合同，虧損1000萬美元。 （ 3） 例如，子公司的主要管理人員及董事會人員與母公司的重疊；子公司與母公司在財務(wù)和業(yè)務(wù)上具有不可分割性。 10 二、揭開公司面紗原則 （ 1） 例如，用土地使用權(quán)出資，要估價，若故意高估，則屬于注冊資本不實(shí)，公司與股東對公司的債務(wù)要承擔(dān)連帶責(zé)任。 9 二、揭開公司面紗原則 揭開公司面紗原則 —— 指 如果法院認(rèn)為成立公司的目的是利用公司作為手段，從事 活動，法院將不考慮公司的法人資格，而直接追究 責(zé)任。此時，公司就成為了 惡意股東 所利用的一個 傀儡。股東對公司的債務(wù)通常只 負(fù) 責(zé)任。公司是一種 “ 的組合 ” 。 5 三、公司 公司 ， 是依法定程序設(shè)立，并且以營利為目的的法人組織。 因此，合伙人的死亡、破產(chǎn)、退出等都會 影響 到合伙企業(yè)的存續(xù)。 大多數(shù)國家的法律規(guī)定，合伙企業(yè)原則上 獨(dú)立的法律人格 。出資人以 對企業(yè)的債務(wù)負(fù)責(zé)。第 三 章 商事組織 法 1 目錄 第一節(jié) 商事組織概述 第二節(jié) 公司概述 第三節(jié) 股份有限公司 第四節(jié) 其他商事組織 第五節(jié) 中國公司法的基本制度 2 第一節(jié) 商事組織概述 一、個人企業(yè) 二、合伙 三、公司 3 一、個人企業(yè) 個人企業(yè) ， 也稱為 “ 一人公司 ” 或“ 獨(dú)資經(jīng)營企業(yè) ” ， 是指由一名出資者單獨(dú)出資與從事經(jīng)營管理的企業(yè)。 個人企業(yè) 法人 ，不具有獨(dú)立的法律人格。 4 二、合伙 合伙 ， 指兩個或兩個以上的合伙人為共同經(jīng)營、共同投資、共享利潤、共擔(dān)風(fēng)險 而組成的企業(yè)。合伙企業(yè)是一種 “ 的組合 ” 。合伙人對合伙的債務(wù) 負(fù) 責(zé)任 。 各國法律均規(guī)定，公司 獨(dú)立的法人資格 。 股東的死亡與退出一般 不影響 公司的存續(xù)。 6 第二節(jié) 公司概述 一、公司的法律特征 二、 揭開公司面紗原則 三、 公司的種類 7 一、公司的法律特征 責(zé)任 【思考】股東出資的后果是什么？（ 2分） 8 二、揭開公司面紗原則 英美法系 —— 大陸法系 —— 現(xiàn)實(shí)中，控股股東、董事或高管人員在自身利益的驅(qū)動下，有可能利用公司的 獨(dú)立法人地位 和股東的 有限責(zé)任 進(jìn)行各種規(guī)避法律甚至違法的行為，從而損害公司債權(quán)人的利益。因此，法院為了追求 公平正義 ，常常會 拒絕承認(rèn) 一個合法成立的公司的獨(dú)立法人地位，直接探究公司與股東的 真實(shí)關(guān)系 。 該原則是股東 。 （ 2） 例如，公司未完成機(jī)構(gòu)設(shè)置或未發(fā)行股票就已經(jīng)開始營業(yè)。 11 【案例分析】 斯密斯先生與其它數(shù)人成立了 “ 東亞股份有限公司 ” ，專事投機(jī)買賣。債權(quán)人催他繳納債務(wù)，他聲稱東亞股份有限公司乃獨(dú)立法人，他對該公司所負(fù)債務(wù)只以其出資 40萬美元為限，而他的個人財產(chǎn)為 500萬美元。相當(dāng)于我國的 “ ” 。具有資本與勞務(wù)兩合的特點(diǎn)。
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