【正文】 會有責任同董事會一起每年重新考慮在目前董事會構成的背景下所要求的董事會成員的適當技能和特點 。 另一種則是在 “ 年薪制 ” 、 “ 經理人員持股制 ” 等試驗中 ， 在所有者虛位的情況下 ， 經營者自定高額薪酬 、浪費性職位消費 、 腐敗等等 ， 經理人員實行自我激勵 ， 把 “ 國有資產無償量化給個人 ” 等等損害股東利益的行為 。 一種是繼續(xù)由國家掌握對國有企業(yè)經理的工資總額和等級標準 ， 這種薪酬制度不能恰當?shù)毓烙嫼统姓J經理人員的貢獻 ， 引發(fā)了消極怠工 、 “ 59歲現(xiàn)象 ” ， 甚至導致優(yōu)秀企業(yè)家流失 。 1999年薪酬最高的 50位總裁 ， 其平均股票收益占總薪酬的 94． 92％ 。 目前 ， 美國有50％ 以上的公司制企業(yè)使用長期激勵計劃 。 ? 集團董事會下設政策委員會、風險管理委員會、授信委員會、保險業(yè)務委員會，委員會通常每月召開一次例會。 基本的薪水福利由當?shù)氐氖袌鰬T例決定 ， 與業(yè)績相掛鉤的年度獎金則取決于銀行和有關人員取得的成績 ， 包括實現(xiàn)財務目標 、 收入得到增長 、 費用得到控制 、 充分運用專業(yè)技能 、 遵守匯豐的道德標準等 。 委員會共四名成員 ， 全部是獨立的非執(zhí)行董事 。 ? 董事們負責集團內的內部控制 ， 并對內部控制的有效性進行審查 。 ? 匯豐銀行董事會共有 12名董事 ， 平均年齡 55歲 ， 其中獨立董事 5名 ， 占％ ， 主要是一些大公司的高管人員和專業(yè)人士 。 所有董事都能全面 、 及時地接觸所有相關信息 。工作思路 治理結構 建設部門崗位職責 電力經營部職能職責分析 運行部職責分析 框架分析 匯豐銀行治理結構借鑒 ? 該行的管理結構是以董事會為核心并在董事會主席的領導下開展活動 ，目標是為股東創(chuàng)造持續(xù)的價值 。 董事會定期舉行會議 ， 在會議期間董事獲取有關委員會活動和該行業(yè)務發(fā)展的信息 。 沒有任何一個董事在與該行或任何其附屬的企業(yè)的任何重大合約中擁有直接或間接的重大利益 。 ? 董事會還下設了一些 專門委員會 ， 由某些董事和高級管理人員組成 。 ? 薪酬委員會負責確定薪酬政策 。 匯豐銀行的薪酬一般包括基本的薪水福利 、 與業(yè)績掛鉤的年度獎金和長期的股份獎勵 。 ? 花旗銀行治理結構借鑒 ? 花旗集團董事會共有 17名董事，其中 13人來自集團外部， 4人來自集團內部，董事會通常每季度召開一次例會。 激勵模式借鑒 ? 薪酬通常由基本工資 、 獎金 、 福利計劃和股權激勵組成 。 據(jù)了解 ， 美國規(guī)模 100億美元以上的大公司 ， 其 首席執(zhí)行官的薪酬構成是：基本年薪占 17％ ， 獎金占11％ ， 福利計劃占 7％ ， 長期激勵計劃占 65％ 。 ? 在中國上市公司中 ， 對于經理人員的激勵上 ， 則表現(xiàn)出 兩種偏向 。 上海榮正投資咨詢有限公司與 《 上海證券報 》 在 2023年 4月所做的調查顯示 ， 接受調查的上市公司中 ， 59％ 認為現(xiàn)行的薪酬制度不足以吸引和激勵人才 ， 認為公司的薪酬結構和薪酬水平能夠吸引和激勵人才的僅 6％ 。 通用汽車治理模式借鑒 ? 1． 董事的選拔和董事會的組成 ? （ 1） 董事會成員資格的標準 。 這一評估應包括多樣性 、 年齡 、 技能 （ 例如對制造技術的理解 、國際化背景等 ） 方面的事項 ， 所有的一切都處于及時評估董事會在特定時點上的需要的背景下 。 董事會本身應該負責選拔其自身的成員并推薦給股東備選 ， 董事會將相關的審查過程授權給董事事務委員會并有董事長和 CEO的直接參與 。 ? （ 3） 向未來的董事發(fā)出加入董事會的邀請 。 通用汽車治理模式借鑒 ? 2． 董事會的領袖 ? ? （ l） 董事長和 CEO的選拔 。 因此 ， 董事會沒有以這種或那種方式規(guī)定 CEO和董事長的角色是否應該分離 ， 如果應該分離 ， 董事長應從非雇員董事中還是從雇員董事中選擇 。 董事會采取了一項政策 ， 讓 外部董事們選出一位董事來承擔主持常規(guī)例行的外部董事會議的責任或承擔外部董事整體在不同時刻指定的其他責任 。 如果公司的董事長是公司的雇員 ， 另一位董事應被選擇來擔任此職務 。 董事會目前有 13人 ， 董事會愿意擴大到更大的規(guī)模以容納出色的候選人 。 董事會相信依據(jù)政策 ， GM的董事會中獨立董事應占多數(shù) ， 除了 CEO， 董事會還愿意讓管理層人員擔任董事職位 。 CEO以外的經理人員目前也定期地參加董事會會議 ， 盡管他們并非董事會成員 。 按 GM公司 《 細則 》 定義的獨立董事由董事會于 1991年 1月認可 。 董事事務委員會每年審議是否遵守 《 細則 》 。 董事會認為這是一個個別情況應個別對待的問題 。 這個人是否繼續(xù)留任董事是新一任 CEO與董事會應討論的問題 。 通用汽車治理模式借鑒 ? （ 3） 改換當前工作職責的董事 。 董事會并不認為在各種情況下改換他們進入董事會時所擔任的工作或退休的董事都必須離開董事會 。 ? ? （ 4） 任期限制 。 代替任期限制 ， 董事事務委員會同 CEO和董事長協(xié)商 ， 將每 5五年對每一位董事是否留任進行正式審核 。 通用汽車治理模式借鑒 ? （ 5） 退休年齡 。 ? ? （ 6） 董事會的報酬審議 。董事報酬的變化 ， 如果有的話 ， 應由董事事務委員會建議 ， 由董事會充分討論并一致同意 。 董事會的外部董事每年將舉行三次執(zhí)行會議 ， 其中包括每次與 CEO進行討論 。 董事事務委員會負責每年向董事會報告其業(yè)績評估的情況 。 ? ? 這項評估是董事會整體的貢獻 ， 特別審議董事會和管理層認為可做出更大貢獻的方面 。 ? ? （ 9） 董事會與機構投資人 、 媒體 、 顧客等的相互作用 。 如果董事會的評論是適當?shù)?， 它們在大多數(shù)情況下應來自于董事長 。 董事會歡迎總裁內閣的非董事會成員定期參加董事會會議 。 ? ? （ 2） 董事會與高層管理人員接觸的途徑 。 我們假定董事會成員都會應用判斷來確保這一聯(lián)系不會影響公司的業(yè)務運營 ， 而且若這一聯(lián)系是書面的 ， 它應復印一份給CEO和董事長 。 有未來潛力的經理人員 、 高層管理人認為 ， 應讓他們體驗董事會的會議程序 。 CEO和董事長 （ 若非一人 ） 將為每一次董事會會議制定議程 ， 每一董事會成員都能自由地建議議程應包括的項目 。 董事會認為對董事會理解業(yè)務至關重要的信息和數(shù)據(jù)應在董事會開會前以書面形式分發(fā) ， 管理層將盡一切努力使這些資料既簡潔又能提供必要的信息 。 作為一項常規(guī) ， 特別主題的講演材料應提前送交董事會成員 ， 以節(jié)約董事會會議的時間 ， 并使討論集中在董事會就材料所提出的問題上 。 通用汽車治理模式借鑒 ? 6． 委員會事宜 ? （ 1） 委負會的數(shù)量 、 結構和獨立性 。 目前的 6個委員會是計劃委員會 、 資本股委員會 、 董事事務委員會 、 財務委員會 、 執(zhí)行人員報酬委員會和公共政策委員會 。 ? （ 2） 委員會成員的派任與輪換 。董事會認為應考慮對董事會成員進行 5年為一間隔的定期輪換 ， 董事會未將這一輪換作為一項政策來執(zhí)行 ， 因為在某個特定時點上可能有理由保持一位董事在某一委員會中較長的任期 。 委員會的主席在與委員會成員協(xié)商之后 ， 將決定委員會會議召開的頻率和時間長短 。 委員會主席在與管理層和雇員中的恰當人員協(xié)商之后 ， 將擬定出委員會議程 。 這一提前安排的議程也將與董事會共享 。