【正文】 好角色 二、母子公司管理體制 三、子公司管理解決方案 一、理順關(guān)系，扮好角色 ? 母子公司的相互關(guān)系 ? 出資人與被投資企業(yè)之間的關(guān)系 ? 母公司 – 資產(chǎn)收益權(quán) – 有限責(zé)任 – 重大決策權(quán) – 經(jīng)營管理者的選擇權(quán) ? 子公司 – 維護(hù)出資人的合法權(quán)益，保證出資者收益最大化 法律主體之間平等的關(guān)系 ? 母公司、子公司都是公司制企業(yè)法人 – 獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)權(quán) – 獨(dú)立行使民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任 ? 母公司不是子公司的行政管理機(jī)構(gòu)，不是上下級行政隸屬關(guān)系 ? 既要發(fā)揮集團(tuán)整體優(yōu)勢，也要堅(jiān)持平等、競爭、效率原則 ? 章程外訂立協(xié)議，明確權(quán)力義務(wù) 業(yè)務(wù)上分工的關(guān)系 ? 母公司是一個具有生產(chǎn)經(jīng)營和資本營運(yùn)、實(shí)施集團(tuán)戰(zhàn)略、協(xié)調(diào)成員企業(yè)等多種功能的公司制企業(yè) ? 子公司應(yīng)當(dāng)服從集團(tuán)的整體戰(zhàn)略，自覺接受母公司作為出資人的管制，確保集團(tuán)整體目標(biāo)的順利實(shí)現(xiàn) 母子公司管理的四大內(nèi)容 ? 一是界定各利益主體的責(zé)權(quán)利，形成決策機(jī)制 ? 二是優(yōu)化資源配置 ? 三是節(jié)約交易費(fèi)用，減少代理成本，約束管理者 ? 四是計(jì)量子公司的價(jià)值，提供經(jīng)營信息，激勵管理者解決動力問題 母子公司管理的目標(biāo) ? 核心目標(biāo)：“整體持續(xù)價(jià)值最大化” ? 系統(tǒng)目標(biāo)： – 整體利益最大化 – 可持續(xù)發(fā)展 – 組合效應(yīng)（ 1＋ 1＞ 2） – 規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 – 財(cái)務(wù)協(xié)同收益（如合理避稅） – 占有市場，減少競爭（壟斷） ? 節(jié)約交易費(fèi)用，減少代理成本 ? 優(yōu)化資源配置結(jié)構(gòu) ? 提高科技含量和產(chǎn)品的質(zhì)量 ? 其他目標(biāo)：社會責(zé)任、企業(yè)文化，經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定 母公司的管理定位 ? 金融控股公司 ? 戰(zhàn)略型控股公司 ? 操作型控股公司 金融型控股公司 ? 資本增值為唯一目標(biāo)，無明確產(chǎn)業(yè)選擇方向， ? 總部人員精簡，主要是高級財(cái)務(wù)管理人員，通過資本營運(yùn)手段對被控股子公司進(jìn)行指導(dǎo)、監(jiān)控，并且不斷捕捉資本市場的信息，進(jìn)行符合投資回報(bào)目標(biāo)的兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓。 股權(quán)－契約混合型集團(tuán)模式優(yōu)點(diǎn) ? 對集團(tuán)的核心企業(yè)要求較高，它既要求核心企業(yè)強(qiáng)大的統(tǒng)轄能力，也要求核心企業(yè)具有在市場經(jīng)濟(jì)的風(fēng)浪中輕松自如地參與競爭的魄力和能力。 股權(quán)－契約混合型集團(tuán)模式 ? 指企業(yè)集團(tuán)成員企業(yè)間的聯(lián)結(jié)既有通過投資參股形成的股權(quán)聯(lián)結(jié)，也有通過對資源、產(chǎn)品、專利技術(shù)、商標(biāo)、銷售渠道等合同契約內(nèi)容簽訂所形成的非股權(quán)聯(lián)結(jié)，是上述兩種集團(tuán)模式的綜合 ? 在股權(quán)－契約混合聯(lián)結(jié)型模式中，緊密層與半緊密層之間是通過股權(quán)紐帶聯(lián)結(jié)在一起的，而在一般生產(chǎn)協(xié)作的松散層主要是通過合同、協(xié)議等契約形式聯(lián)結(jié)在一起的 股權(quán)－契約混合型集團(tuán)模式優(yōu)點(diǎn) ? 可以說，這咱模式既克服了單純契約型的弱點(diǎn)，又保持了單純股權(quán)聯(lián)結(jié)的優(yōu)點(diǎn)，比較規(guī)范。 2）有利于專業(yè)化協(xié)作，有利于專利技術(shù)和資源開發(fā)，并可以將技術(shù)和資源優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為產(chǎn)品優(yōu)勢以擴(kuò)大生產(chǎn)能力，提高社會效益，實(shí)現(xiàn)對專利技術(shù)和自然資源的全面開發(fā)和利用 契約聯(lián)結(jié)型企業(yè)集團(tuán)模式的缺點(diǎn) 1）集團(tuán)成員之間聯(lián)合的緊密程度較低，缺乏穩(wěn)固的聯(lián)合基礎(chǔ) 2）集團(tuán)成員的多樣性、復(fù)雜性，使得集團(tuán)對成員企業(yè)協(xié)調(diào)控制能力受到很大的制約，難以形成規(guī)?；⒑侠砘钠髽I(yè)集團(tuán) 3）企業(yè)集團(tuán)的整體利益與成員企業(yè)的個體利益常常產(chǎn)生矛盾，導(dǎo)致集團(tuán)內(nèi)部缺乏凝聚力和向心力。 ? 我國在橫向聯(lián)合基礎(chǔ)上組建的企業(yè)集團(tuán)大都選擇了這種模式。 契約聯(lián)結(jié)型集團(tuán)模式 ? 指以產(chǎn)品、資源、技術(shù)、生產(chǎn)協(xié)作、銷售等為內(nèi)容，通過契約形式聯(lián)結(jié)而成的集團(tuán)模式。 股權(quán)聯(lián)結(jié)型集團(tuán)模式缺點(diǎn) ? 核心企業(yè)的資金實(shí)力要求高 ? 有限資金不利于用在自身發(fā)展壯大的關(guān)鍵地方。 3）股權(quán)關(guān)系創(chuàng)造了一套獨(dú)特的權(quán)益分配機(jī)制。 股權(quán)聯(lián)結(jié)型集團(tuán)模式優(yōu)點(diǎn) 1）構(gòu)成股權(quán)型總體的各個組成部分，既可分解，又能合并，它能舍去資金、生產(chǎn)資料等具體的物質(zhì)形態(tài)，合并為可以等分的股權(quán)，使不同的所有權(quán)共存于一個經(jīng)濟(jì)實(shí)體中。 ? 依靠資金聯(lián)結(jié)紐帶就形成了以母公司為核心的控股公司、參股公司關(guān)和關(guān)聯(lián)公司的穩(wěn)定結(jié)構(gòu)。股權(quán)聯(lián)結(jié)為基礎(chǔ)的多層次性，核心企業(yè)或母公司的主導(dǎo)性和成員企業(yè)的平等互利性則是它的基本特征。 ? 企業(yè)集團(tuán)是運(yùn)作大企業(yè)的一種比較有效的形式 企業(yè)規(guī)模的發(fā)展 企業(yè)由單體走向集團(tuán)聯(lián)合的動因 聯(lián)合創(chuàng)造出新的生產(chǎn)力 求得交易成本的節(jié)約 獲取規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益 實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營，分散風(fēng)險(xiǎn) 享受國際分工的好處 壟斷效益 企業(yè)集團(tuán)的必要性 ? 介于單體企業(yè)組織和市場機(jī)制中間的企業(yè)組織形態(tài) ? 中間性體制組織是最有活力和富于變化的一個部分，它在整個經(jīng)濟(jì)體制中的地位正趨于加強(qiáng)。二者如果匹配，企業(yè)處在一個良性的發(fā)展階段，否則會出現(xiàn)問題 社會主義 ? 人自身的主觀需求及生產(chǎn)力發(fā)展的客觀要求等因素，促進(jìn)了企業(yè)規(guī)模大型化 ? 企業(yè)的規(guī)模越來越大，企業(yè)的形式也越來越豐富：家庭作坊、工廠，企業(yè)、股分制公司、卡特爾、辛迪加、托拉斯、康采恩、企業(yè)集團(tuán)等等。主要特征是： – 經(jīng)營活動主要集中在某個特定行業(yè)，以一個特大型產(chǎn)業(yè)公司為核心； – 成員企業(yè)圍繞主產(chǎn)業(yè)，專業(yè)化分工協(xié)作關(guān)系明確 – 以產(chǎn)權(quán)為紐帶，內(nèi)部交易關(guān)系密切 企業(yè)集團(tuán)其它分類 ? 按權(quán)力的集中的程度劃分： U型、 M型、 H型 ? 按成員企業(yè)聯(lián)合的緊密程度：緊密型、半緊密型、松散型； ? 按集團(tuán)業(yè)務(wù)拓展方向：縱向型、橫向型、縱橫混合型； ? 按部門和行業(yè)：一業(yè)為主、兼營它業(yè)；多業(yè)并舉； ? 按所跨越地區(qū)：跨國型、全國型 、地區(qū)型 四、企業(yè)集團(tuán)的形成 人 自然 生產(chǎn)力 生產(chǎn)關(guān)系 資本主義 企業(yè)的組織形態(tài)，是一種微觀的生產(chǎn)關(guān)系。 ? 一九九八年四月六日 ? 企業(yè)集團(tuán)登記管理暫行規(guī)定定義 其它條件 ? 企業(yè)集團(tuán)的母公司注冊資本在 5000萬元人民幣以上，并至少擁有 5家子公司 ? 母公司和其子公司的注冊資本總和在 1億元人民幣以上 ? 集團(tuán)成員單位均具有法人資格 企業(yè)集團(tuán)與集團(tuán)公司 ? 集團(tuán)公司 – 本身是法人 – 通常是企業(yè)集團(tuán)的核心企業(yè) – 企業(yè)集團(tuán)的代表 (對外） – 企業(yè)集團(tuán)的管理者（對內(nèi)） ? 企業(yè)集團(tuán)是法人聯(lián)合體，不是法人 二、企業(yè)集團(tuán)的特征 規(guī)模大型化 產(chǎn)融一體化 經(jīng)營多角化 市場國際化 多法人聯(lián)合體 多層次結(jié)構(gòu)并以母子公司為主體結(jié)構(gòu) 多種聯(lián)結(jié)紐帶并以產(chǎn)權(quán)為主要聯(lián)結(jié)紐帶 三、企業(yè)集團(tuán)的基本類型 按核心企業(yè)的性質(zhì)來劃分 財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)及其特征 財(cái)團(tuán)型企業(yè)集團(tuán)為大企業(yè)之間的水平聯(lián)合，核心企業(yè)以大銀行和金融公司為主，集團(tuán)中相互持股為環(huán)狀，往往沒有一個核心。企業(yè)集團(tuán) 目錄 第一部分 企業(yè)集團(tuán)概述 第二部分 母子公司的集團(tuán)管理模式 第三部分 企業(yè)集團(tuán)的組織結(jié)構(gòu) 第四部分 關(guān)于集權(quán)與分權(quán) 第一部分 企業(yè)集團(tuán)概述 一、企業(yè)集團(tuán)的概念 ? 企業(yè)集團(tuán)是指以資本為主要聯(lián)結(jié)紐帶的母子公司為主體，以集團(tuán)章程為共同行為規(guī)范的母公司、子公司、參股公司及其他成員企業(yè)或機(jī)構(gòu)共同組成的具有一定規(guī)模的企業(yè)法人聯(lián)合體。企業(yè)集團(tuán)不具有企業(yè)法人資格。主要特征是： – 經(jīng)營活動涉及各種產(chǎn)業(yè)，成員眾多，規(guī)模龐大 ； – 集團(tuán)成員獨(dú)立開展事業(yè)活動； – 成員企業(yè)間持股率低，集團(tuán)內(nèi)交易比例也不高 產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團(tuán)及其特征 ? 產(chǎn)業(yè)型企業(yè)集團(tuán)中種種成員企業(yè)間為縱向持股關(guān)系，為大、中、小企業(yè)的垂直聯(lián)合，組織結(jié)構(gòu)呈現(xiàn)出支配與被支配關(guān)系，坐在塔尖上的是母公司，并聯(lián)結(jié)眾多協(xié)作企業(yè)，形成母公司－子公司－孫公司－關(guān)聯(lián)公司的網(wǎng)絡(luò)。它決定于企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營水平，但對企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營具有制約作用。每一種形式都有各自存在的背景的。 ? 企業(yè)集團(tuán)是具有多法人的經(jīng)濟(jì)聯(lián)合體性質(zhì)，不同于單體大企業(yè)和一般經(jīng)濟(jì)聯(lián)合。 五、企業(yè)集團(tuán)模式的類型 股權(quán)聯(lián)結(jié)型集團(tuán)模式 契約聯(lián)結(jié)型集團(tuán)模式 股權(quán)－契約混合型集團(tuán)模式 股權(quán)聯(lián)結(jié)型集團(tuán)模式 ? 股權(quán)聯(lián)結(jié)型模式是憑借著一個企業(yè)對另一個企業(yè)（或幾幾個企業(yè)）的資金參與而形成的，集團(tuán)成員之間的關(guān)系是控股與被控股或參股與被參股之間的關(guān)系。 ? 比較規(guī)范的集團(tuán)模式，典型組織形態(tài)為股份制企業(yè)集團(tuán)。 2）突破了資產(chǎn)所有者與經(jīng)營者直接同一的界限，有利于造就強(qiáng)大的經(jīng)營者階層，從而為經(jīng)營者支配股東資產(chǎn)創(chuàng)造了條件。 4）股權(quán)關(guān)系創(chuàng)造了一套獨(dú)特的“利益共享，風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān)”機(jī)制。 ? 與集團(tuán)核心層聯(lián)系不是十分緊密的外圍成員企業(yè)，完全可以憑借其他聯(lián)結(jié)紐帶來進(jìn)行維系。 ? 成員企業(yè)的法律地位、組織形式還是從利益分配等方面來看，都是通過合同等契約形式來維持的，故稱之為契約聯(lián)結(jié)型模式。 契約聯(lián)結(jié)型企業(yè)集團(tuán)模式的優(yōu)點(diǎn) 1）這種模式與傳統(tǒng)的條塊分割式管理體制沖突、磨擦較少，受客觀外在制約因素制約小，容易得到迅速發(fā)展。 4）企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部缺乏科學(xué)合理的利益激勵機(jī)制和約束機(jī)制，成員企