【正文】 據中國法律規(guī)定、本協(xié)議的約定向轉讓方主張違約責任和損失賠償，但因政府原因造成的除外。本協(xié)議附件應視為構成本協(xié)議不可分割的一部分；(3) 如果本協(xié)議對某個詞語（或者詞組）給予了明確的定義，該詞語（或詞組）構成的表達形式或者語法形式具有規(guī)定的相應含義；(4) 協(xié)議一方履行其義務的時間和日期指的是中華人民共和國的時間和日期，本協(xié)議之日期中“內”和“不遲于”均含本數；(5) 協(xié)議中所提及的“包括”指的是包括但不限于其后所列舉或者所舉例的事項；(6) 如果本協(xié)議提到天數，該天數指的是日歷天數，除非特別說明了是“營業(yè)日”；(7) 如果任何行動、行為或者義務的履行日期不是“營業(yè)日”，那么該行動、行為或者義務應當順延到之后的下一個“營業(yè)日”履行；(8) “在此”、“于此”、“據此”和類似的詞指整個協(xié)議，而不僅是指本協(xié)議的某個具體的條、款、附表、附錄、表格或者任何其它部分；(9) 所有根據本協(xié)議發(fā)出的通知、文件、指令或者其它書面文件應當使用中文書寫。“北京某”指的是北京某食品飲料有限公司?！岸愘M”指的是由中國法律規(guī)定任何一方應繳納的任何種類的稅或費，以及由此產生的利息、罰款和滯納金?！颁N售分公司”指的是目標公司在簽署本協(xié)議時在工商行政管理部門公開信息顯示尚未注銷完畢的所有分公司?！霸u估基準日”指的是評估報告以及目標公司提供的年度審計報告的基準日，具體為年月日?！斑^渡期”指的是自本協(xié)議簽署之日至實際交付完成之日的期間?！皩嶋H交付”指的是在股權交割之后，轉讓方實際將目標公司的所有資產、業(yè)務合同、財務資料及印章、證照以及其它資料等交付受讓方，以使得受讓方可以取得目標公司的實際控制權?！肮蓹嘟桓睢敝傅氖寝D讓方根據本協(xié)議的規(guī)定將其持有的目標公司100%的股權轉讓至受讓方名下，并辦理工商變更登記，工商行政管理部門據此向目標公司簽發(fā)新的營業(yè)執(zhí)照。“營業(yè)日”指中國的銀行營業(yè)日（不包括星期六、星期日以及中國的法定公共假日）。“審批機構”指的是中國的商務部及其地方授權機關，以及負責審批或者頒發(fā)本協(xié)議及其它任何交易文件所述交易得以完成所需的許可、授權、注冊登記或批準的所有其它政府機構、監(jiān)管機構。“中國”指的是中華人民共和國（僅為本協(xié)議闡述簡便和界定法域起見，本協(xié)議中將不包括香港特別行政區(qū)、臺灣、澳門特別行政區(qū)）?！昂献骱贤敝傅氖寝D讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《合作經營企業(yè)合同》及其任何修訂、變更協(xié)議和文件，以及其他雙方有關目標公司合作經營的任何其他合同、協(xié)議和文件。目標公司已獲批準經營，目前合法存續(xù)；B. C承諾并保證，在本協(xié)議項下的股權轉讓完成之前，某實業(yè)將同意終止與C之間關于合作經營目標公司的《合作經營企業(yè)合同》以及有關目標公司的任何協(xié)議，并將書面放棄對于C所持有目標公司100%股權的優(yōu)先購買權以及目標公司目前所擁有的土地使用權的優(yōu)先受讓權；C. A與B希望按照本協(xié)議規(guī)定的方式與比例受讓C所持有目標公司100%的股權。為便于表述，A、B將單獨或合稱為“受讓方”，C將稱為“轉讓方”，轉讓方和受讓方合稱“雙方”。編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學海無涯苦作舟頁碼：第24頁 共24頁日期：　A有限公司、B有限公司與C有限公司關 于上海某食品飲料有限公司之股權轉讓協(xié)議目　錄條款名　稱頁碼前言3第一條定義與解釋3第二條先決條件5第三條股權轉讓6第四條股權轉讓款6第五條股權交割7第六條過渡期安排8第七條實際交付9第八條陳述、聲明、承諾和保證9第九條特別約定10第十條知識產權12第十一條申請報批12第十二條費用承擔12第十三條保密義務13第十四條違約責任13第十五條協(xié)議解除和終止13第十六條爭議解決及法律適用14第十七條通知14第十八條不可抗力15第十九條其他規(guī)定15第二十條附件16本股權轉讓協(xié)議（“本協(xié)議”）由下列各方于 年 月 日在簽訂：A有限公司，一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址為，郵政編碼：, 以下簡稱“A”；和B有限公司，一家依據中國法律成立并有效存續(xù)的有限公司，其法定地址，郵政編碼：, 以下簡稱“B”；與C有限公司，英文名稱：，一家于注冊成立的有限公司，其法定地址為：，以下簡稱“C”。A、B、C在以下單獨稱為“一方”，合稱“各方”。前 言鑒于：A. 有限公司（以下簡稱“目標公司”），其法定地址為：，是 公司，其現有合作方為C（以貨幣出資4000萬美元，擁有目標公司注冊資本的100%）和上海某實業(yè)有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”，以 畝土地的50年土地使用權作為初始合作條件，擁有目標公司注冊資本的0%）。于此，通過友好協(xié)商，本著平等互利、誠實信用的原則，各方就目標公司的股權轉讓事宜達成下列條款和條件之協(xié)議內容，以資共同信守：第一條 定義與解釋 在本協(xié)議中，除上下文另有規(guī)定外，本協(xié)議中所使用的詞語應有以下意思：“本協(xié)議”指的是本股權轉讓協(xié)議，及本協(xié)議之附件，以及本協(xié)議各方不時通過正式簽署書面協(xié)議方式對于本股權轉讓協(xié)議加以修訂、補充、變更內容之書面文件?！霸鲁獭敝傅氖寝D讓方與某實業(yè)之間于年月日簽署《上海某食品飲料有限公司章程》及其任何修正案、修訂和變更文件?！肮ど绦姓芾聿块T”指中國的國家工商行政管理總局以及其地方各級工商行政管理局、派出機構?！罢块T”指的是中國的政府機關或部門，包括中央、省、市及其它各級政府機關或部門，以及它們的繼承機關或部門。“股權”指的是目標公司的股權，為轉讓方100%持有?！肮蓹嘟桓钊铡敝腹蓹嘟桓钔瓿芍?，以工商行政管理部門向目標公司簽發(fā)本協(xié)議項下目標公司的股權轉讓工商變更登記后的新的營業(yè)執(zhí)照之日為準?！皩嶋H交付日”指的是實際交付完成之日?！皞鶆铡敝改繕斯救魏渭八幸驑I(yè)務經營、借款、債務融資，或為替換或交換借款及債務融資、擔保而產生的義務（包括但不限于與本金、孳息、任何可適用的預付款、賠償費用或其他保費、費用及罰款相關的義務）?！瓣P聯(lián)方”指的是，對任何人而言，直接地或者通過一個或多個中間機構間接地控制該人或受該人控制的任何人、任何第三方，或直接或間接地與該人共同受控于任何第三方?！俺赓Y產”指的是目標公司在附件二（留存資產清單）所列之外的其他任何固定資產及實物類流動資產?！敖灰孜募敝傅氖菫橥瓿杀緟f(xié)議項下的交易而形成的任何文件。 解釋(1) 本協(xié)議標題僅為方便閱讀而設，不應影響本協(xié)議的解釋和效力；(2) 除非上下文另有規(guī)定，否則本協(xié)議中凡提及條、款和附件是指本協(xié)議的“條”、“款”和“附件”。第二條 先決條件 各方同意，只有在下列先決條件全部完成和滿足(或受讓方書面同意豁免)的情況下后，受讓方才有義務按本協(xié)議第四條規(guī)定向轉讓方支付股權轉讓款：(1) 某實業(yè)與轉讓方之間關于目標公司的合作合同（合作經營關系）已經終止，且某實業(yè)已書面同意放棄對本協(xié)議項下股權所享有的優(yōu)先購買權以及目標公司目前所擁有的土地使用權的優(yōu)先受讓權；(2) 目標公司已經成為轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)，且轉讓方已經辦理并取得合作經營終止、變更為外商獨資企業(yè)所需的所有手續(xù)、行政許可或批準，取得所涉的所有批準、批復、證照和其他必要文件；(3) 轉讓方與受讓方就本協(xié)議的簽署和履行，按照雙方現時有效的公司章程規(guī)定已辦妥一切內部權力機關的審議批準程序，包括但不限于已取得其內部權力機構通過批準本協(xié)議項下交易的決議文件及辦妥其它全部適用內部審批手續(xù)，并就此出具書面證明文件；(4) 轉讓方已取得合格的資產評估機構出具的與本次股權轉讓有關的評估報告，及已取得中國法律規(guī)定的審批機構對于本次股權轉讓的書面同意批復；(5) 審批機構已發(fā)出批準本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程全部內容的批復，及就本協(xié)議項下的股權轉讓已向目標公司簽發(fā)了新的批準證書，其內容與本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致；(6) 工商行政管理部門就本協(xié)議項下的股權轉讓已向目標公司簽發(fā)了新的營業(yè)執(zhí)照，其內容與本協(xié)議、股權交割后的合資合同及章程約定的基本條款一致；(7) 轉讓方嚴格履行第九條規(guī)定的各項事項和義務，并切實履行附件一《轉讓方的陳述、聲明、承諾和保證》；(8) 目標公司的土地使用權和目標公司的合法地上建筑物、附件二《留存資產清單》中的其它資產（如有）的權屬在轉讓方與某實業(yè)之間的合作經營（合作合同）終止后仍然全部、完整地歸屬于轉讓方100%持有的外商獨資企業(yè)的目標公司所有；(9) 在評估基準日至股權交割日期間，除轉讓方依據第九條規(guī)定進行的債權債務清理、除外資產的處置外，目標公司的資產和負債不得發(fā)生其它任何實質不利于目標公司的情形。若雙方對于此存在爭議的，適用第十六條的規(guī)定。 在本協(xié)議下的股權交割完成后，B和A在目標公司的注冊資本中各自所占的出資比例將為75%和25%。除各方另有約定外，轉讓方應當負責繼續(xù)處理該等債務和義務，受讓方亦有權就該等債務和義務向轉讓方進行追償。 ，股權轉讓款還將可能會根據轉讓方違反本協(xié)議之任何條款而產生的責任承擔、給付或賠償義務、目標公司發(fā)生了非約定事項的資產減值和負債增加以及本協(xié)議其他影響到股權轉讓款的條款的規(guī)定情形予以扣減。 各方同意，股權轉讓款將由A和B根據其受讓的股權比例等比例各自向轉讓方支付。在不損害受讓方享有的中國法律和本協(xié)議規(guī)定的任何權利情況下，受讓方應分階段將應付的股權轉讓款按照以下安排匯入轉讓方的銀行賬戶：(1) 第一期付款：；(2) 第二期付款：；(3) 第三期付款：。 為了確保受讓方支付股權轉讓款，各方已經和將要實施下述的付款保障措施，并將依據下述的規(guī)定進行操作：(1) A已經根據就本協(xié)議項下的股權轉讓事宜而于年月日簽署的《股權轉讓意向書》向北京某預先支付誠意金人民幣元；(2) B將要在本協(xié)議簽署后的7日內，根據轉讓方的安排將相當于股權轉讓款50%的款項支付至北京某。轉讓方同意，其對于北京某返還前述款項的義務承擔連帶擔保責任。 在付款時，受讓方將以等值美元支付股權轉讓款給轉讓方，匯率適用股權轉讓款匯付當日中國人民銀行公布的外匯買賣中間價。第五條 股權交割 雙方同意，除非雙方另有書面約定外，股權交割日至遲應不遲于年月日。 在股權交割之前，轉讓方應當確保其已經完成和滿足第二條下應當完成和滿足的先決條件【.(6)條款除外】，并履行完畢第九條下應當履行的各項義務，、聲明、承諾和保證的情形。 在股權交割日之前，轉讓方不應存在任何違反第六條規(guī)定的情形。 在進行股權交割前。各方同意并確認，若該等標準格式的股權轉讓合同和本協(xié)議之間有任何不符的，應以本協(xié)議為準。.(1)條款規(guī)定的寬限期后，若因過錯方原因仍不能完成股權交割的，則非過錯方有權完全自主決定是否繼續(xù)進行股權交割或者解除本協(xié)議。目標公司任何等于或超過人民幣【100,000】元的現金支出、資產處置或者負債增加等處置和處分任何權益的行為，轉讓方均應當立即事先征得受讓方的書面同意；若確實不能事先征得受讓方同意的，轉讓方應當在發(fā)生后立即書面通知受讓方。雙方另有約定的，不適用本條款。若該等董事會是以非書面方式召開的，受讓方有權委派【1】名代表列席該等董事會；若該等董事會是以書面方式召開的，轉讓方應當將董事會擬決議的事項事先書面通知受讓方，并將形成的書面決議書面通知受讓方。 轉讓方承諾，在過渡期內約束其委派至目標