【正文】 聯(lián)交易，有意逃廢銀行債權(quán)的。（11）提供虛假材料或隱瞞重要經(jīng)營財務(wù)事實的；未經(jīng)貸款人同意，擅自改變貸款原定用途，挪用貸款或用銀行貸款從事非法、違規(guī)交易的。（9） 業(yè)務(wù)經(jīng)營前景、財務(wù)狀況、重要財產(chǎn)出現(xiàn)影響其履行本合同能力的不利變化，包括但不限于主要財務(wù)指標惡化；歇業(yè)或準備歇業(yè)，或未經(jīng)貸款人書面同意處理其重要財產(chǎn)等情況的；抵押物的月均租金收入低于本合同每期應(yīng)還款金額的126 %，且持續(xù)時間達三月或以上。（7） 其不動產(chǎn)（包括但不限于抵押物）或其他重要財產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或被采取其他強制措施。（5） 本合同以外的其他借款、擔保、賠償、承諾或任何其他債務(wù)因違約而被勒令提前償還或履行或到期而不能如期償還或履行，以致影響或可能影響借款人在本合同下的履約能力。（3） 于本合同簽署后拒不簽署和/或提供與本合同有關(guān)的任何文件和/或情況，包括但不限于借款人/保證人最新財務(wù)報表，抵押物的最新文件/現(xiàn)狀/租賃情況等。 第十五章 違約及違約責任 借款人及/或保證人有以下任一行為或下述任一情形出現(xiàn)的，均構(gòu)成違約：（1） 未按本合同約定的期限及金額還本付息的、拖欠與本合同有關(guān)的應(yīng)由其承擔的任何費用的。 凡貸款人按本合同的授權(quán)以借款人于專門賬戶中的款項及其他有關(guān)款項代繳本合同項下各類稅費或抵消本合同下發(fā)生的欠款后，應(yīng)及時書面通知借款人。 除非得到貸款人事先的書面同意，借款人在本合同項下欠款全部償清以前不得為以下行為：（1） 進行承包、租賃、股份制改造、聯(lián)營、合并、分立、兼并、合資、合營、股權(quán)變動/股權(quán)質(zhì)押；（2） 歸還股東貸款及／或派發(fā)股息；（3） 申請破產(chǎn)、清算、解散、歇業(yè)；（4） 贈與、轉(zhuǎn)讓、抵押、質(zhì)押或以其他任何方式處置其資產(chǎn)和收入（除正常的日常業(yè)務(wù)外）；（5） 變更主要管理人員、修改公司章程、變更公司名稱、減少注冊資本及變更營業(yè)范圍等；（6） 將已抵押給貸款人的抵押物再抵押給他人借貸或以其他任何方式舉債；（7） 為其他債務(wù)提供擔保而對借款人履行本合同項下的義務(wù)造成嚴重影響。 借款人應(yīng)隨時執(zhí)行貸款人為實現(xiàn)本合同項下的各項權(quán)利和利益而發(fā)出的任何指示，發(fā)出貸款人可能要求發(fā)出的與本合同有關(guān)的各項通知；簽署貸款人可能要求簽署的與本合同有關(guān)的法定的或其他的抵押協(xié)議、質(zhì)押協(xié)議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議或其他協(xié)議以完善貸款人在本合同項下的各項權(quán)利和利益，且借款人須發(fā)出貸款人可能要求的與之有關(guān)的所有通知、命令及指示。（2）貸款人處分質(zhì)押物的所得，（3）款約定的順序進行分配。 若借款人在出售該抵押物(包括全部或者部分)，或經(jīng)貸款人書面同意借款人提供了其他擔保且貸款人確認無任何本合同下的違約事件發(fā)生，貸款人應(yīng)及時辦理抵押物已出售部分的抵押登記注銷手續(xù)。在任何情況下，貸款人均無須承擔或履行上述法律文件中的責任或義務(wù)，或履行、遵守上述法律文件中的任何陳述、保證、條件或其他約定和條款。貸款人有權(quán)監(jiān)督借款人的用款確為貸款人同意的用途，若借款人擅自改變用途，挪用貸款或用銀行貸款從事非法、違規(guī)交易的，貸款人有權(quán)按本合同的違約條款處理。 未經(jīng)貸款人同意，借款人不得在本合同項下的任何收益權(quán)之上設(shè)定任何其他擔保權(quán)益。 借款人對已簽訂的或已履行的買賣合同及租賃合同的任何修改、變更或補充，應(yīng)在作成后的三個銀行營業(yè)日內(nèi)向貸款人送交有關(guān)副本以供備案。 本合同債務(wù)履行期內(nèi)，借款人應(yīng)于抵押物的任何單元的租賃合同當事人變更時及時(新的租賃合同簽署日起三個銀行營業(yè)日內(nèi))書面通知貸款人，并應(yīng)于簽署新的租賃合同時向新的承租人簽發(fā)前款所稱的該通知。如借款人就抵押物簽訂其他權(quán)益合同的，應(yīng)確保將其他權(quán)益所得款項全部存入專門賬戶。借款人并應(yīng)于本合同生效后每季的最后一個銀行營業(yè)日前向貸款人提供一份清單報表，載明已經(jīng)貸款人同意銷售或出租的抵押物的某一單位的銷售和租賃詳情，包括應(yīng)付總款項及時間、已付款項及時間、到期未收迄款項及時間等內(nèi)容。 借款人合法擁有本合同項下抵押物的所有權(quán)，并擁有經(jīng)營銷售、出租抵押物業(yè)務(wù)的所有批準文件和資格證明。質(zhì)權(quán)存續(xù)期間，在登記期限屆滿前90日，貸款人可申請展期，借款人應(yīng)當積極協(xié)助貸款人辦理質(zhì)押登記展期手續(xù)。（2）質(zhì)押登記由貸款人辦理。 質(zhì)押擔保范圍與抵押擔保（）范圍一致。 借款人在此不可撤銷地委派和指定貸款人為其真實合法的代理人，享有充分的代理權(quán)和代表權(quán)，并可全權(quán)代表借款人（費用由借款人承擔），以貸款人認為合適的方法履行或?qū)嵤┍渭捌渌嘘P(guān)法律文件。借款人在收到貸款人已代為交納的保險費賬單后的七日內(nèi)，必須把該費用支付給貸款人。根據(jù)抵押存續(xù)期設(shè)定保險期限的，在保險期限內(nèi)，借款人必須及時交納保險費；由借款人逐年續(xù)保的，在本合同下欠款還清前，借款人必須逐年辦理續(xù)保手續(xù)。若貸款人要求，借款人還應(yīng)向貸款人提交與保險單相關(guān)的其他法律文件供查驗或保管。 保險單中應(yīng)包含相當于以下意思的內(nèi)容：（1） 當發(fā)生保險責任范圍的損失時，保險公司應(yīng)將約定的賠償金額以本合同下的抵押權(quán)所擔保的債權(quán)金額為限直接向貸款人支付；（2） 貸款人作為抵押權(quán)人在保險單下的權(quán)利不因抵押人的行為、疏忽或其他任何令抵押物所遭受風險增加、抵押物所有權(quán)的變更而有所影響；（3） 未經(jīng)貸款人書面同意，保險公司不得接受抵押人關(guān)于終止保險單或關(guān)于保險單內(nèi)容的其他任何更改。（4） 貸款人按本合同約定處分抵押物時，借款人對貸款人的處分行為不持任何異議并保證給予配合而不得設(shè)置任何障礙。5) 清償上述債務(wù)后，如有余款，貸款人應(yīng)返還給借款人或其他有權(quán)收取者或予以提存。該等代理人可行使以下權(quán)利：1) 要求抵押物的使用者繳交租金或使用費及代發(fā)租單及收據(jù)，并有權(quán)以借款人的名義追討欠租或使用費；2) 接管人或代理人可依據(jù)貸款人的書面通知以所收到的租金或使用費，為部分或全部的抵押物及其內(nèi)在附著物及室內(nèi)裝修投保。（2） 在貸款人依照本條第( 1 )款的約定實現(xiàn)抵押權(quán)（包括由貸款人實現(xiàn)或通過人民法院扣押抵押物）時，貸款人有權(quán)收取抵押物所產(chǎn)生的孳息。（2） 未經(jīng)貸款人的書面同意，借款人或其合法承繼人不得通過贈與、出售、交換、再抵押等方式轉(zhuǎn)讓部分或全部抵押物。貸款人根據(jù)本合同對抵押物擁有的抵押權(quán)不受上述繼承情形的任何影響。 借款人作為抵押人的責任與義務(wù)（1） 于本合同下的抵押存續(xù)期間，保持抵押物的完整性及處于良好狀態(tài)；（2） 抵押物的價值若因抵押物損毀或房地產(chǎn)市場滑落等原因而下跌并導(dǎo)致本合同項下的貸款余額與抵押物現(xiàn)值之比高于本合同下的抵押率上限(見附件三)，當貸款人提出書面要求時，借款人應(yīng)于該要求所規(guī)定的期限內(nèi)向貸款人提供其能夠接受的其他擔保，或提前償還部分貸款；（3） 借款人必須及時支付與抵押物有關(guān)的一切稅、費；（4） 未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得改變抵押物的使用性質(zhì)；（5） 未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得因建設(shè)、使用、處置、處分抵押物等行為而致使抵押物上產(chǎn)生優(yōu)先于貸款人抵押權(quán)的其他物權(quán)，否則由此造成貸款人損失的，借款人應(yīng)承擔相應(yīng)的賠償責任。（2） 抵押權(quán)存續(xù)期間，土地使用權(quán)證書或房地產(chǎn)權(quán)證書(如有)以及其他有關(guān)文件正本由貸款人保管() ，貸款人未及時取得并持有該等文件而導(dǎo)致的經(jīng)濟損失及法律責任由借款人承擔；抵押登記注銷后，該等文件退還借款人。 抵押擔保范圍：為借款人于本合同項下的欠款。由貸款人收集上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行需辦理注銷抵押登記手續(xù)之全部資料后將RMB37mil直接轉(zhuǎn)入借款人在上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行的還款賬戶，同時貸款人操作部人員陪同上海浦東發(fā)展銀行或江蘇銀行在七個工作日內(nèi)于南京市房管局辦理上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行注銷第一抵押權(quán)人手續(xù)，貸款人即順位為第一抵押權(quán)人；②. 以借款人實際控制人吳天寶先生、關(guān)聯(lián)自然人吳世平先生、馮玉琴女士持有之位于南京市珠江路648號“南京數(shù)碼港”、（，抵押物面積以全部產(chǎn)證均辦出后的實際產(chǎn)證面積為準）抵押予貸款人，并設(shè)定貸款人為第一抵押權(quán)人同時取得他項權(quán)利證明，另行簽署《抵押合同》；（2） 除本合同另有約定外，未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得以任何方式向貸款人以外的任何第三方在抵押物上再行設(shè)置抵押權(quán)或其他擔保權(quán)利。若上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行拒絕簽署三方協(xié)議，則由上海浦東發(fā)展銀行和江蘇銀行分別書面同意設(shè)定貸款人為第二抵押權(quán)人，并辦妥貸款人為第二抵押權(quán)人之抵押登記手續(xù)。其中先就目前江蘇銀行和上海浦東發(fā)展銀行RMB37mil借款所對應(yīng)之抵押部分設(shè)定貸款人為第二抵押權(quán)人（目前抵押物上貸款中南京數(shù)碼港投資管理有限公司名下之外的貸款余額RMB53mil將由其他借款人自行籌措資金歸還，貸款人可直接設(shè)定第一抵押權(quán)。 本合同項下作為借款人還款的各項擔保措施為貸款人同時并平行享有的權(quán)利，貸款人行使各項擔保權(quán)利沒有先后順序的限制，貸款人于本合同項下約定情形發(fā)生時有權(quán)選擇行使一項或一項以上的擔保權(quán)利，其他暫未行使的擔保權(quán)利并不因此而受影響。（3）其他擔保：①由借款人股東加拿大雪狼湖投資集團有限公司（“公司擔保人一”）和南京數(shù)碼港工貿(mào)實業(yè)有限公司（“公司擔保人二”）和實際控制人杜楊先生（“個人擔保人一”）、關(guān)聯(lián)自然人吳天寶先生（“個人擔保人二”）以及吳世平先生（ “個人擔保人三”）和馮玉琴女士（“個人擔保人四”）為該貸款共同作出無條件及不可撤銷的還款擔保，以保證倘借款人未能履行還款責任，上述個人擔保人及公司擔保人須代借款人清償該貸款的全部本金、利息及其它有關(guān)欠款；②借款人及關(guān)聯(lián)自然人吳天寶先生、吳世平先生、馮玉琴女士需在貸款人處開立人民幣賬戶（下稱“資金監(jiān)管賬戶”），并在貸款期間內(nèi)由貸款人對抵押物的銷售及租金收入進行監(jiān)管，借款人及關(guān)聯(lián)自然人吳天寶先生、吳世平先生、馮玉琴女士須將該等收入的收益權(quán)益質(zhì)押予貸款人，并簽署《應(yīng)收賬款質(zhì)押協(xié)議》，辦妥應(yīng)收賬款質(zhì)押登記；③借款人將三個月月供質(zhì)押予貸款人處，現(xiàn)時利率下為RMB5,666,，并簽署《存款質(zhì)押協(xié)議》，辦妥質(zhì)押登記手續(xù)。借款人同時承諾，未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得將抵押物再抵押給第三方。提前還款部分不得重新借入。借款人必須已償還截至該提前還款之日的所有到期應(yīng)付款項，且必須在距該提前還款日不少于30個銀行工作日前以書面形式通知貸款人，提前還款通知應(yīng)列明提前還款的日期和金額，提前還款書面通知一經(jīng)貸款人同意即為不可撤銷。若貸款人扣款而引致該賬戶發(fā)生透支或透支的增加，則有關(guān)責任概由借款人承擔。貸款人有權(quán)調(diào)整上述清償順序。 對逾期或未按本合同約定的貸款用途使用的貸款及不能按期支付的利息，從逾期或未按本合同約定的貸款用途使用借款之日起，、復(fù)利，直至本息、復(fù)利清償為止。如還款日不是銀行營業(yè)日，則借款人應(yīng)于該還款日后第一個銀行營業(yè)日還款。第八章 還本付息與提前還款 本合同項下貸款的還本付息方式:(1) 本合同項下貸款的還本付息方式: 借款人應(yīng)按照貸款人在放款后致借款人的《分期付款本息明細表》中規(guī)定的每期還款金額（包括因利率變動而引起的變更后的每期還款金額）按月度等額本息還款，還款期數(shù)為96期。提款日視為貸款實際發(fā)放之日。提款日必須為銀行營業(yè)日。 借款人應(yīng)在提款有效期()內(nèi)將本合同項下貸款一次或分數(shù)次提清；若借款人分數(shù)次提款的，則每次提款金額最少為伍佰萬元，并應(yīng)為壹佰萬元的整數(shù)倍數(shù)。 其他條件：借款人須在應(yīng)收款項質(zhì)押登記期限到期前90天內(nèi)辦理展期登記手續(xù)。 借款人需將抵押物的租金收入定期匯入開立于貸款人處的帳戶； 借款人將其基本帳戶轉(zhuǎn)至貸款人； 在貸款期間內(nèi)，如抵押房地產(chǎn)因抵押權(quán)人以外的原因而貶值，而根據(jù)抵押權(quán)人或其認可的評估師所作重新評估，%（%）時，借款人保證按抵押權(quán)人之要求提供新的擔?；蛟黾訐Ｒ詮浹a其不足或向抵押權(quán)人申請降低貸款額度或提前還款； 借款人須安排貸款人成為其員工薪金收入或獎金收入發(fā)放的安排行之一，同時貸款人將會為借款人之高管和員工優(yōu)先安排個人銀行服務(wù)包括但不限于個人信貸、理財咨詢及產(chǎn)品、人民幣借記卡、信用卡等。在欠款償清之前，借款人須始終在貸款人處開立的賬戶（賬號為：143000031097400）中保持不低于 RMB5,666,。(28) 貸款人合理要求借款人提供的其他文件和證明及／或應(yīng)具備的其他條件。(8) 所有法律文件包括但不限于借貸雙方簽署的《貸款合同》、《抵押合同》、《租金與售樓款權(quán)益質(zhì)押協(xié)議》、《保險權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《擔保合同》及其它法律文件已合法生效已簽署及生效；(9) 由貸款人認可之法律顧問出具有關(guān)該貸款的法律意見書；(10) 借款人須提供予貸款人有關(guān)其同意該貸款并以抵押物為該貸款提供抵押，同意將保險權(quán)益、項目租售收入權(quán)益轉(zhuǎn)讓予貸款人及同意貸款人監(jiān)管該貸款的董事會決議；(11) 借款人將三個月月供質(zhì)押予貸款人，現(xiàn)時利率下為RMB5,666,，并簽署《存款質(zhì)押協(xié)議》，辦妥質(zhì)押登記手續(xù)；(12) 由貸款人認可之估價師事務(wù)所出具的有關(guān)該抵押物市值不低于人民幣貳億玖仟萬元（RMB290,000,）的估價報告。貸款發(fā)放至借款人在貸款人的賬戶并凍結(jié)資金。（4）其他依法應(yīng)由借款人承擔的稅費等。（2）貸款人因借款人違約，為實現(xiàn)債權(quán)而實際發(fā)生的相關(guān)費用，包括訴訟費、訴訟保全費、強制執(zhí)行費、合理的律師代理費、差旅費等。 貸款人有權(quán)將罰息及復(fù)利作為獨立債權(quán)追討。 對不能按期支付的利息，按罰息利率(同上) 計收復(fù)利，直至清償為止。 罰息利率：逾期貸款，按逾期款額在本合同所定的貸款利率水平上加收50%確定；未按本合同約定的貸款用途使用貸款，按所涉及款額在本合同所定的貸款利率水平上加收100%確定；本合同下的罰息利率將隨本合同下的貸款利率調(diào)整而同時調(diào)整。貸款到期日前遇中國人民銀行貸款基準利率調(diào)整的，本合同下的貸款利率將根據(jù)新的貸款基準利率進行調(diào)整，調(diào)整周期為6個月，第一個調(diào)整周期自首次提款日起計，依次類推；調(diào)整日的日歷日與首次提款日的日歷日一致（如當月沒有該日歷日的，則調(diào)整日為當月最后一個日歷日）。第三章 貸款利率、罰息利率及復(fù)利：%.。未經(jīng)貸款人書面同意，借款人不得以任何理由將貸款挪作他用。 預(yù)計貸款期限自2009年 月 日至2017年 月 日。本貸款額度不得循環(huán)使用。 在上下文中，凡提