【正文】 3年 4月 25日發(fā)布《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》要求上市公司在年度報(bào)告中披露公司發(fā)行在外股票的情況； ? 1995年 12月 21日，中國(guó)證券監(jiān)督委員會(huì)根據(jù)上述暫行條例和《公開發(fā)行股票公司信息披露實(shí)施細(xì)則》制定并發(fā)布了《公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第二號(hào)（年度報(bào)告的內(nèi)容與格式）》； 一、 我國(guó)制定、發(fā)布本準(zhǔn)則的過(guò)程及意義 ? 1995年 9月 27日財(cái)政部發(fā)布《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》的征求意見稿； ? 1997年 5月 22日《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》正式發(fā)布，并要求于 1997年 1月 1日在上市公司執(zhí)行。 ? 本準(zhǔn)則成為繼《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》發(fā)布以來(lái)，財(cái)政部發(fā)布的第一項(xiàng)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，也是我國(guó)會(huì)計(jì)事務(wù)管理部門發(fā)布的有關(guān)上市公司之關(guān)聯(lián)者及上市公司與其關(guān)聯(lián)者交易披露的第一項(xiàng)會(huì)計(jì)法規(guī)。其重大意義在于 : ? 首先，本準(zhǔn)則的發(fā)布為會(huì)計(jì)信息的充分披露提供了質(zhì)量保證。 ? 第三，本準(zhǔn)則的發(fā)布有利于加強(qiáng)對(duì)證券市場(chǎng)的監(jiān)管，為促進(jìn)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)。 二、本準(zhǔn)則為什么暫在上市公司實(shí)施 ? 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易披露講解》，應(yīng)當(dāng)適用于所有企業(yè)的對(duì)外信息披露，但是，目前暫在上市公司執(zhí)行。 ? 其次，為了滿足證券市場(chǎng)監(jiān)管對(duì)會(huì)計(jì)信息的需要。 ? 第四，上市公司的會(huì)計(jì)核算基礎(chǔ)較好，便于執(zhí)行。 三、與關(guān)聯(lián)方有關(guān)的幾組有關(guān)定義 (一） 何為控制 ? 控制與母公司和子公司之間的關(guān)系 1. 控制的定義及其特點(diǎn) ? 控制是指有權(quán)決定一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中獲取利益。 (1) 以所有權(quán)方式達(dá)到控制的目的 ? 以所有權(quán)方式達(dá)到控制的目的，是指一方擁有另一方半數(shù)以上的表決權(quán)資本 . ? 包括一方直接、間接、直接和間接擁有另一方半數(shù)以上的表決權(quán)資本。 直接擁有 ? 一方直接擁有另一方過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)資本。 間接擁有 ? 一方間接擁有另一方過(guò)半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 ? 例如 : ? 擁有 80% 擁有 70% ? A B C ? 在這種情況下， A公司對(duì) C公司 70％的表決權(quán)資本擁有控制權(quán)。 (2) 通過(guò)所有權(quán)方式和其他方式結(jié)合達(dá)到控制目的 ? 雖然一方擁有另一方表決權(quán)資本的比例不超過(guò)半數(shù)以上， 但通過(guò)擁有的表決權(quán)資本和其他方式達(dá)到控制。 ? ② 根據(jù)章程或協(xié)議 ，有權(quán)控制另一方的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。 ? ④ 在董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)會(huì)議上有半數(shù)以上投票權(quán)。 通過(guò)與其他投資者的協(xié)議 ? ①通過(guò)與其他投資者的協(xié)議，擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 ? 在這種情況下， A公司實(shí)際上擁有了 B公司60％表決權(quán)資本的控制權(quán)，表明 A公司實(shí)際上控制 B公司。 ? 例如 : ? A公司擁有 B公司 20％表決權(quán)資本，同時(shí)，根據(jù)協(xié)議， A公司負(fù)責(zé) B公司的經(jīng)營(yíng)管理。 有權(quán)任免董事會(huì)等類似權(quán)力機(jī)構(gòu)的多數(shù)成員 ? 這種情況是指雖然一方擁有另一方 ? 表決權(quán)資本的比例不超過(guò)半數(shù)，但根據(jù) ? 章程、協(xié)議等能夠任免董事會(huì)的董事， ? 以達(dá)到控制的目的。 ? 這種情況是指雖然一方擁有另一方 ? 表決權(quán)資本的比例不超過(guò)半數(shù)，但能夠 ? 控制另一方董事會(huì)等權(quán)力機(jī)構(gòu)的會(huì)議， ? 從而能夠控制其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，使其 ? 達(dá)到事實(shí)上的控制。 ? 例如：企業(yè)承包一家無(wú)投資關(guān)系，也無(wú)其他關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)，則承包企業(yè)通過(guò)協(xié)議（承包合同）達(dá)到實(shí)際上能夠控制被承包企業(yè)的目的。通過(guò)此項(xiàng)協(xié)議，甲某將其擁有的全部表決權(quán)資本轉(zhuǎn)讓給其兒子，以此轉(zhuǎn)讓為交換，甲某的兒子同意父親在其健在時(shí)對(duì)這部分股份具有表決權(quán)。 (三 )母公司和子公司 ? 母公司是指能直接或間接控制其他企業(yè) 的企業(yè)。 ? 如果一方直接、間接、直接和間接擁有另一方半數(shù)以上表決權(quán)資本，或雖然一方擁有另一方表決權(quán)資本的比例不超過(guò)半數(shù)，但通過(guò)其他方式達(dá)到控制另一方時(shí)，投資企業(yè)即為被投資企業(yè)的母公司，被投資企業(yè)為投資企業(yè)的子公司。 ? 從母、子公司的確認(rèn)條件看，母、子公司關(guān)系的存在不僅僅依據(jù)投資比例來(lái)確定，還應(yīng)當(dāng)看他們之間是否存在控制與被控制關(guān)系，當(dāng)相互之間具有投資與被投資關(guān)系，并具有控制與被控制關(guān)系時(shí)，才構(gòu)成母、子公司。 ? 公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任”。 ? 總、分公司與母、子公司不同 ? 總公司下屬的分公司不是單獨(dú)的經(jīng)濟(jì)主體和法律主體，分公司根據(jù)需要也可以作為單獨(dú)的會(huì)計(jì)主體，但一般不單獨(dú)對(duì)外提供會(huì)計(jì)報(bào)表，而是作為總公司的一個(gè)內(nèi)部獨(dú)立核算單位。 (二 )共同控制和合營(yíng)企業(yè) 共同控制，指按合同約定對(duì)某項(xiàng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)所共有的控制。 通常在兩種情況下會(huì)形成共同控制 : 一是投資各方出資比例相同，根據(jù)合同規(guī)定，投資各方按照出資比例控制被投資企業(yè)，從而形成共同控制； 二是投資各方出資比例不同，但按照合同規(guī)定，被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策由投資各方共同決定，任何一方不能單方面作出決策，從而形成共同控制。 ? 合營(yíng)企業(yè)的主要特點(diǎn)在于 : ? 投資各方均不能對(duì)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策單獨(dú)出決策，必須由投資各方共同作出決策。 ? ? 例如 : A B C D ? 25% 25% 25% 25% ? F ? A、 B 、 C、 D企業(yè)各占 F企業(yè)表決權(quán)資本的 25%，按照合同規(guī)定，投資各方按照出資比例控制 F企業(yè)，由于出資比例相同， F企業(yè)由 A、 B、 C、 D共同控制。 ? 在這種情況下， D企業(yè)視為 A、 B、 C企業(yè)的合營(yíng)企業(yè)。 ? 合營(yíng)者是指合營(yíng)中對(duì)合營(yíng)擁有共同控制權(quán)的某一方。 ? 合營(yíng)通常是為了開發(fā)新技術(shù)或開發(fā)耗資大的產(chǎn)品，如石油、天然氣和礦藏的開采、房地產(chǎn)開發(fā)等。 ? 國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則認(rèn)為，所有的合營(yíng)都具有的特點(diǎn)為：兩個(gè)或兩個(gè)以上的合營(yíng)者受同一項(xiàng)合同約定的約束，并且以合同約定確定共同控制。合營(yíng)者任何一方，如果有權(quán)決定該經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，經(jīng)營(yíng)者就控制了合營(yíng)，合營(yíng)即成為經(jīng)營(yíng)者的一個(gè)子公司而不再是合營(yíng)。 ? 合營(yíng)活動(dòng)可以由合營(yíng)者本身類似活動(dòng)一并進(jìn)行，通常合營(yíng)協(xié)議規(guī)定共同產(chǎn)品的銷售收入和共同發(fā)生費(fèi)用的分配方法 . ? 在共同控制經(jīng)營(yíng)中，合營(yíng)者將保留自自身的會(huì)計(jì)記錄并編制其自身的會(huì)計(jì)報(bào)表，這些會(huì)計(jì)核算以及編制的會(huì)計(jì)報(bào)表包括合營(yíng)活動(dòng)中的有關(guān)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，以及從出售合營(yíng)商品或勞務(wù)中賺取的收益份額。 ? 在這種情況下，合營(yíng)本身可能不必有單獨(dú)的會(huì)計(jì)核算，也不必編制單獨(dú)的會(huì)計(jì)報(bào)表，如出于管理目的，合營(yíng)者可以編制管理會(huì)計(jì)報(bào)表，以便評(píng)合營(yíng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。每一合營(yíng)者可以分享資產(chǎn)帶來(lái)的產(chǎn)品，并負(fù)擔(dān)所發(fā)生費(fèi)用的議定份額。 ? 如多家合營(yíng)者可以共同控制并經(jīng)營(yíng)一條輸油管道，每一合營(yíng)者使用這條管道運(yùn)輸自己的產(chǎn)品，并為此按照議定的比例負(fù)擔(dān)經(jīng)營(yíng)管道的費(fèi)用。 ? 按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的解釋，共同控制資產(chǎn)的會(huì)計(jì)處理反映了合營(yíng)的實(shí)質(zhì)和經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實(shí)，而且也常常反映了合營(yíng)的法律形式。合營(yíng)可以不編會(huì)計(jì)報(bào)表，但是合營(yíng)者可以編制管理會(huì)計(jì)報(bào)表，以便評(píng)價(jià)合營(yíng)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。 ? 除在合營(yíng)者者之間以合同約定對(duì)該實(shí)體經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的共同控制外，共同控制實(shí)體的經(jīng)營(yíng)方式與其他企業(yè)相同。合營(yíng)者在合營(yíng)中的權(quán)益，作為一項(xiàng)投資核算。 ? 共同控制實(shí)體 是通過(guò) 合營(yíng)各方的出資建立企業(yè)，新建的企業(yè)是一個(gè)單獨(dú)的會(huì)計(jì)主體，獨(dú)立核算，投資各方對(duì)該企業(yè)實(shí)施共同控制 。 (三）何為重大影響和聯(lián)營(yíng)企業(yè) ? ? 重大影響是指對(duì)一個(gè)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。 ? 如果一方擁有另一方 20%以下表決權(quán)資本，并沒(méi)有其他實(shí)施重大影響的途徑，可認(rèn)為不具有重大影響。 ? （ 2）參與政策制定過(guò)程。 ? （ 4） 使其他企業(yè)依賴于本企業(yè)的技術(shù)資料等。 ? 另外，在確定一方是否能對(duì)另一方施加重大影響時(shí)，應(yīng)視其實(shí)際影響能力方面定。 ? 獲得表決權(quán)資本是實(shí)施重大影響的基本前提，在董事會(huì)或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)中派有代表、互相交換管理人員等，是實(shí)施重大影響的幾種具體表現(xiàn)形式 ? 聯(lián)營(yíng)企業(yè)，指投資者對(duì)其具有重大影響，但不是投資者的子公司或合營(yíng)企業(yè)的企業(yè)。 ? 例如， 擁有 28% ? A B(B企業(yè)的其他股票被大量不相關(guān)的個(gè)人及企業(yè)所持有 ),在五人董事會(huì)成員中，有一人為 A企業(yè)派出， A企業(yè)派出的董事有權(quán)向董事會(huì)、其他董事會(huì)成員以及管理人員提出建議。因此， B企業(yè)是 A企業(yè)的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。 ? 子公司與控制相聯(lián)系 ，當(dāng)投資者能夠控制被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策，則該被投資企業(yè)視為投資者的子公司，投資者視為被投資企業(yè)的母公司； ? 合營(yíng)企業(yè)與共同控制相聯(lián)系 ，當(dāng)投資各方能對(duì)被投資企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策實(shí)施共同控制時(shí)，則該被投資企業(yè)視為投資各方的合營(yíng)企業(yè)； ? 聯(lián)營(yíng)企業(yè)與重大影響相聯(lián)系 ，當(dāng)投資者能對(duì)被投資企業(yè)施加重大影響時(shí)，則該被投資企業(yè)視為投資者的聯(lián)營(yíng)企業(yè)。依照法律的規(guī)定，或者協(xié)議的約定負(fù)連帶責(zé)任的，承擔(dān)連帶責(zé)任”； ? “企業(yè)之間或者企業(yè)、事業(yè)單位之間聯(lián)營(yíng)，按照合同的約定各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的，它的權(quán)利和義務(wù)由合同約定，各自承擔(dān)民事責(zé)任”。 ? 準(zhǔn)則中的子公司、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)基本上與《民法通則》中所指的聯(lián)營(yíng)企業(yè)法人的概念相似。 （四 )主要投資者個(gè)人 ? 主要投資者個(gè)人 ，指直接或間接地控制一個(gè)企業(yè) 10％或以上 表決權(quán)資本的個(gè)人投資者。 ? （ 2）主要投資者個(gè)人通過(guò)一個(gè)或若干中間企業(yè)間接擁有一個(gè)企業(yè) 10％或以上表決權(quán)資本的控制權(quán)。 （五）關(guān)鍵管理人員 ? 關(guān)鍵管理人員 ，指有權(quán)力并負(fù)責(zé)進(jìn)行計(jì)劃、指揮和控制企業(yè)活動(dòng)的人員。 ? 我國(guó)準(zhǔn)則中的關(guān)鍵管理人員與其他法規(guī)中的高級(jí)管理人員的范圍不完全相同 . ? 準(zhǔn)則中的關(guān)鍵管理人員 包括董事長(zhǎng)、董事、總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、財(cái)務(wù)總監(jiān)、主管各項(xiàng)事務(wù)的副總經(jīng)理，以及行使類似政策職能的人員 ，這些人員對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策起著決定性的作用。 （六）關(guān)系密切的家庭成員 ? 關(guān)系密切的家庭成員 ，指在處理與企業(yè)的交易時(shí)有可能影響某人或受其影響的家庭成員。 ? 在我國(guó)，關(guān)系密切的家庭成員的構(gòu)成比較復(fù)雜，在現(xiàn)實(shí)生活中不一定指直系親屬，在某些大家庭中，非直系親屬也可以左右一切。 四、關(guān)聯(lián)方關(guān)系 （一）關(guān)聯(lián)方關(guān)系的判斷標(biāo)準(zhǔn) ? 判斷關(guān)聯(lián)方存在的基本標(biāo)準(zhǔn) : ? “在企業(yè)財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀緶?zhǔn)則將其視為關(guān)聯(lián)方； ? 如果兩方或多方同受一方控制，本準(zhǔn)則也將其視為關(guān)聯(lián)方”。 ? 1. 準(zhǔn)則所指的“一方”是指企業(yè)、部門（或單位）和個(gè)人。 ? 2. 準(zhǔn)則所指的“關(guān)聯(lián)方”存在于企業(yè)與企業(yè)之間、企業(yè)與個(gè)人之間、企業(yè)與部門（或單位）之間，不包括部門（或單位）與部門（或單位）之間 . ? 部門（或單位）與部門（或單位）之間的關(guān)系不是本準(zhǔn)則所規(guī)范的范疇。 ? 3. 準(zhǔn)則所指的直接或間接控制，包括直接、間接、直接和間接控制 。 ? 4. 準(zhǔn)則所指的共同控制或重大影響僅僅指直接共同控制或直接重大影響，不包括間接共同控制或間接重大影響。 ? E 表示共同控制 ? 又如， A能夠?qū)?B施