公司金融專題兼并收購(gòu)-展示頁
2025-01-06 14:55本頁面
【正文】 小企業(yè)并購(gòu)大企業(yè)成為可能。四、杠桿收購(gòu)與管理層收購(gòu) 杠桿收購(gòu)（ Leveraged BuyoutLBO）是以收購(gòu)對(duì)象的資產(chǎn)作為抵押，利用債務(wù)融資（從金融機(jī)構(gòu)借款或發(fā)行債券）進(jìn)行的企業(yè)收購(gòu)。2. 公司控制市場(chǎng)上的典型目標(biāo)企業(yè)具有如下特征： 該公司的收益率低于整個(gè)市場(chǎng)平均的收益率。其次，由于上述并購(gòu)的懲戒作用，管理者為了保住自己的位置，會(huì)更盡心盡力地為股東利益服務(wù)，降低了代理成本。 2. 股東降低代理成本的方式 在 公司內(nèi)部 ，可以通過設(shè)計(jì)合理的公司治理結(jié)構(gòu)和報(bào)酬機(jī)制來約束和激勵(lì)管理者；而產(chǎn)品與要素市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)和公司控制市場(chǎng)則構(gòu)成了解決代理問題、降低代理成本的 外部機(jī)制 。大量發(fā)行證券比少量發(fā)行證券的單位發(fā)行成本要小，并購(gòu)后的企業(yè)的資本成本會(huì)降低，也增加企業(yè)的價(jià)值。 ④ .資本成本的節(jié)約來源于以下兩個(gè)方面第一，內(nèi)部融資成本低于外部融資成本；如果一家公司擁有好的投資機(jī)會(huì)但沒有足夠的內(nèi)部資金，只好求助于外部融資；如果能與一家有資金但缺乏投資機(jī)會(huì)的公司合并，變外部融資為內(nèi)部融資會(huì)很大地節(jié)約資本成本。 所謂自由現(xiàn)金流，是指在支付所有的稅金并滿足所有凈現(xiàn)值為正數(shù)的投資項(xiàng)目所需資金之后的剩余現(xiàn)金流量。 第三，利用剩余資金。 兼兼 并并 之之 前前A 企企 業(yè)業(yè) B 企企 業(yè)業(yè)狀態(tài)狀態(tài) 1 狀態(tài)狀態(tài) 2 狀態(tài)狀態(tài) 1 狀態(tài)狀態(tài) 2應(yīng)稅收入應(yīng)稅收入 200 100 100 200稅收稅收 68 0 0 68凈收入凈收入 132 100 100 132企業(yè) A、 B兼并的稅收效應(yīng) 兼兼 并并 之之 后后AB 企業(yè)企業(yè)狀態(tài)狀態(tài) 1 狀態(tài)狀態(tài) 2100 10034 3466 66 第二，利用尚未動(dòng)用的舉債能力；由于兼并會(huì)產(chǎn)生多元化效應(yīng)，聯(lián)合企業(yè)的財(cái)務(wù)困境成本會(huì)比持有這些現(xiàn)值的兩個(gè)單一企業(yè)的小。1989年美國(guó)猶他電力公司與太平洋公司合并案 第四，淘汰無效率的管理層 如果目標(biāo)企業(yè)的管理者能力不高，他們的低水平管理使公司潛在價(jià)值無法實(shí)現(xiàn)，另一家管理水平較高的公司就可以并購(gòu)這家企業(yè)，撤換無效率的管理層，公司的管理因而改進(jìn)，價(jià)值相應(yīng)提高。 第二，縱向合并效應(yīng) 縱向合并能將各生產(chǎn)流程納入到同一個(gè)企業(yè)中，使那些聯(lián)系密切的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的協(xié)作更加容易；此外，技術(shù)轉(zhuǎn)讓也是縱向一體化的一個(gè)動(dòng)因。 ②. 成本的下降主要基于以下幾個(gè)原因 第一，規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指當(dāng)產(chǎn)量增加時(shí)，單位平均成本隨之降低。美國(guó)一些大的制藥公司收購(gòu)一些研究基因技術(shù)的公司正是出于這樣的考慮。 假設(shè) A企業(yè)準(zhǔn)備兼并 B企業(yè) 協(xié)同效應(yīng) =VAB (VA +VB )VA—A 企業(yè)的價(jià)值 VB—B 企業(yè)的價(jià)值（這里可以合理地認(rèn)為 VA與 VB分別等于 A企業(yè)和 B企業(yè)在外流通股票的市場(chǎng)價(jià)值） 2. 并購(gòu)協(xié)同效應(yīng)的主要來源 根據(jù)資本預(yù)算原理，凈現(xiàn)金流量NCFt=Δ收入 t Δ成本 t Δ稅負(fù) t Δ資本需求 tu 收入上升 u 稅負(fù)減少 u 成本下降 u 資本成本降低 ①. 收入的增加主要有三個(gè)來源 （陳雨露 333）第一，營(yíng)銷利得 通過營(yíng)銷利得增加的收入主要是廣告、銷售網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)品提供改進(jìn)的結(jié)果。 n 混合兼并（ conglomerate merger）兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的業(yè)務(wù)互不相干，通常處于不同行業(yè)并生產(chǎn)不同的產(chǎn)品，企業(yè)的產(chǎn)品不具有競(jìng)爭(zhēng)性。 n 縱向兼并（ vertical merger）又稱垂直兼并，生產(chǎn)過程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)相互銜接、密切相關(guān)的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的兼并。 這種方式的缺點(diǎn)是要求進(jìn)行資產(chǎn)過戶，而這一法定程序成本高昂。 通過 購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn) 也可以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的收購(gòu)。 購(gòu)買股票 ，是指投標(biāo)企業(yè)用現(xiàn)金、股票或其他證券購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的具有表決權(quán)的股票。 兼并企業(yè)保留原來的名稱和法律地位，而被兼并企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)實(shí)體而存在。 轉(zhuǎn)為非上市企業(yè) 是指在股票交易所掛牌交易的公開上市企業(yè)的所有股權(quán)都被少數(shù)投資者買去，該企業(yè)的股票就不能在公開市場(chǎng)上交易了，變成了一家私人所有的公司?？刂茩?quán) 可以被定義為在董事會(huì)中擁有多數(shù)投票表決權(quán)；欲獲取控制權(quán)的企業(yè)被稱為投標(biāo)企業(yè) （ bidder）或兼并企業(yè)，將出讓控制權(quán)的企業(yè)被稱為 目標(biāo)企業(yè) （ target），有時(shí)也被稱為被兼并企業(yè)。 第十一章 公司金融專題：兼并收購(gòu) 兼并收購(gòu)的理論 兼并收購(gòu)的實(shí)踐 兼并收購(gòu)的理論 一 . 兼并收購(gòu)的內(nèi)涵與外延 二 . 協(xié)同效應(yīng) — 并購(gòu)的理論解釋之一三 . 公司控制 — 并購(gòu)的理論解釋之二四 . 杠桿收購(gòu)和管理層收購(gòu) 一 . 兼并收購(gòu)的內(nèi)涵與外延 企業(yè)的兼并收購(gòu)，通常被簡(jiǎn)稱為并購(gòu)，即 Merger Acquisition (
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