【正文】 資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細 Q＝Q （1＋n） 0 其中：Q0 為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；n 為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。 （3）在本次股票期權(quán)激勵計劃的有效期內(nèi)，如果《公司法》對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。本次股票期權(quán)激勵計劃的禁售規(guī)定 5 按照《公司法》和《公司章程》執(zhí)行，具體規(guī)定如下： （1）激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十四條 首期股票期權(quán)行權(quán)安排如下： （1）第一個可行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起滿兩年后的下一交易日起至授權(quán)日起滿三年的交易日當日止， 萬股，占可行權(quán)的標的股票總數(shù)的33%； （2）第二個可行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起滿三年后的下一交易日起至授權(quán)日起滿四年的交易日當日止， 萬股，占可行權(quán)的標的股票總數(shù)的33%； （3）第三個可行權(quán)期：在滿足規(guī)定的行權(quán)條件下，激勵對象自授權(quán)日起滿四年后的下一交易日起至授權(quán)日起滿五年的交易日當日止， 萬股，占可行權(quán)的標的股票總數(shù)的34%。 第二十三條 激勵對象可以自授權(quán)日起2年后開始行權(quán)，可行權(quán)日必須為交易日，且在行權(quán)有效期內(nèi)。 第二十二條 行權(quán)有效期為股票期權(quán)生效日至股票期權(quán)失效日止的期限，首期計劃股票期權(quán)行權(quán)有效期為3年。 第二十一條 行權(quán)限制期為股票期權(quán)自授權(quán)日至股票期權(quán)生效日（可行權(quán)日）止的期限。 第二十條 在公司股東大會審議批準本計劃后一個月內(nèi)，公司應(yīng)當按相關(guān)規(guī)定召開董事會對激勵對象進行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。 第十八條 激勵對象在授權(quán)日之后的第3 年可以開始行權(quán)，行權(quán)有效期為3 年，每年可行權(quán)額度為獲授額度的33%、33%、34%.其中，激勵對象為董事、高級管理人員的，若其授權(quán)時的任職（或任期）在行權(quán)有效期內(nèi)屆滿，則其在該屆任期屆滿前的可行權(quán)額度上限為其獲授股票期權(quán)總額的80%，其余20%在該屆任期屆滿后方可行權(quán)。 在行權(quán)限制期內(nèi)，各年度歸屬于公司股東的凈利潤及歸屬于公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤均不低于授予日前最近三個會計年度的平均水平且不為負。 （2） 第二個行權(quán)期： 按照經(jīng)審計后的凈利潤扣除非經(jīng)常性損益后的數(shù)值計算，T年、T+1年、T+2 年的平均凈利潤增長率不低于 14%（包括 14%），T 年、T+1 年、T+2 年每年的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于8%，且均不低于行業(yè)平均水平。 公司業(yè)績考核條件達標： 首次計劃有效期內(nèi)公司每年平均的凈利潤增長率不低于14%（包括14%），且不低于行業(yè)的平均增長率；凈資產(chǎn)收益率不低于 8%，且不低于行業(yè)平均水平。 激勵對象未發(fā)生如下任一情形： （1） 最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （2） 最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3） 存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形。 公司業(yè)績考核條件達標： 公司2007年度相比2006年度，凈利潤增長率不低于20%（包括20%），且不 低于公司前三年的平均增長率以及行業(yè)前三年的平均增長率；凈資產(chǎn)收益率不低于7%，且不低于行業(yè)平均水平。 激勵對象未發(fā)生如下任一情形： （1） 最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （2） 最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3） 存在《公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形。 第15條 非經(jīng)股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過公司股本總額的1%。 第13條 本計劃有效期內(nèi)，激勵對象股權(quán)激勵收益最高不超過該期股票期權(quán)授予時薪酬總水平（含預(yù)期股權(quán)收益）的40%。 第十一條 本計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格為下列價格較高者： （1） 本計劃草案摘要公布前一個交易日的公司股票收盤價，； （2） 本計劃草案摘要公布前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價， 3元。 第五章 股票期權(quán)的行權(quán)價格及確定方法 第10條 。公司全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%。 第7條 第六條所列人員有下列情況之一的，不能成為本計劃的激勵對象： （1）最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的； （2） 最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的； （3） 具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形； （4）依據(jù)公司相應(yīng)的績效評價辦法，績效評價不合格的。 第6條 激勵對象的范圍包括： （1） 公司董事（除獨立董事以及由海信集團以外的人員擔任的外部董事）； （2）公司高級管理人員，包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及根據(jù)章程規(guī)定應(yīng)為高級管理人員的其他人員； （3） 公司及公司子公司中層管理人員； （4） 經(jīng)公司董事會認定的營銷骨干、技術(shù)骨干和管理骨干。 第3條 本計劃由公司董事會薪酬與考核委員會負責擬定，經(jīng)公司董事會審議通過，并經(jīng)青島市國資委審核同意及國務(wù)院國資委備案，中國證券會審核無異議后，提交股東大會批準實施。 第一章 總則 首次授權(quán)業(yè)績條件 1，2007年凈利潤增長率不低于2006年的20%（包括20%），且不低于公司前三年的平均增長率 2，凈資產(chǎn)收益率不低于7%，且不低于行業(yè)平均水平 首次行權(quán)條件 1，凈利潤增長不低于14%(包括14%)且不低于行業(yè)平均增長率， 2，凈資產(chǎn)收益率不低于8%，且不低于行業(yè)平均水 激勵有效期 5年 行權(quán)價格 33% 績效考評年 限 2002002010 2012 49133% 200202011 2013 49134% 202012012 第1條 為了進一步完善青島海信電器股份有限公司（以下簡稱公司或 海信電器）治理結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)對公司中高層管理人員和技術(shù)、營銷及管理骨干的長期激勵與約束，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，使其利益與公司長遠發(fā)展更緊密地結(jié)合，實現(xiàn)企業(yè)可持續(xù)發(fā)展，海信電器根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、行政規(guī)章和規(guī)范性文件以及海信電器《公司章程》的規(guī)定，制定《青島海信電器股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱本計劃）。 8. 激勵對象用于股票期權(quán)行權(quán)的資金由個人自籌，公司不為激勵對象依本計劃 提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。行權(quán)條件為首次計劃有效期內(nèi)公司每年平均的凈利潤 增長率不低于14%（包括14%），且不低于行業(yè)的平均增長率；凈資產(chǎn)收益率 不低于8%，且不低于行業(yè)平均水平。 6. 本股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象范圍包括：公司董事（除獨立董事以及由海 信集團有限公司以外的人員擔任的外部董事）；公司高級管理人員，包括總 經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書以及根據(jù)章程規(guī)定應(yīng)為高級管理人 員的其他人員；公司及公司子公司中層管理人員；經(jīng)公司董事會薪酬與考核 委員會認定的營銷骨干、技術(shù)骨干和管理骨干。海信電器股票期 權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、 向老股東定向增發(fā)新股等事宜，行權(quán)價格將做相應(yīng)調(diào)整。海信電器股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生資本 公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股、向老股東定向增發(fā) 新股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量及所涉及的標的股票總數(shù)將做相應(yīng)的調(diào)整。 3. 本股票期權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不超過公司股本總額的 10%。 1 青島海信電器股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案） 特 別 提 示 1. 本股票期權(quán)激勵計劃依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公 司法》、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）》、《國有控股上市公司（境 內(nèi)）實施股權(quán)激勵試行辦法》和青島海信電器股份有限公司（以下簡稱公 司或海信電器）《公司章程》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范 性文件的規(guī)定制訂。 2. 本股票期權(quán)激勵計劃采取分期實施的方式，股票來源為公司向激勵對象定向 發(fā)行的普通股。本計劃首次實施時擬授予激勵對象的股票期權(quán)涉及的標的股票數(shù)量不 超過491萬股，%。 4. 。 5. 首期授予的股票期權(quán)有效期為自首期股票期權(quán)授權(quán)日起的 5 年，限制期為 2 年，激勵對象在授權(quán)日之后的第3年開始分3年勻速行權(quán)，每年可行權(quán)數(shù)量 分別為授予期權(quán)總量的33%、33%與34%。 7. 本股票期權(quán)激勵計劃首次實施時授予股票期權(quán)的業(yè)績條件為公司 2007 年度 相比 2006 年度，凈利潤增長率不低于 20%（包括 20%），且不低于公司前三 年的平均增長率以及行業(yè)前三年的平均增長率；凈資產(chǎn)收益率不低于7%，且 不低于行業(yè)平均水平。同行業(yè)樣本公司由董事會按照相關(guān)行業(yè) 劃分方法確定，在年度考核過程中行業(yè)樣本公司主營業(yè)務(wù)若發(fā)生重大變化， 由董事會在年終考核時剔除或更換樣本。 9. 本股票期權(quán)激勵計劃須經(jīng)青島市國資委審核同意并經(jīng)國務(wù)院國資委備案，中 國證券監(jiān)督管理委員會審核無異議，以及公司股東大會審議通過后方可實 施。 第2條 本計劃制定所遵循的基本原則： （1） 公平、公正、公開； （2） 符合法律、法規(guī)、行政規(guī)章及規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定； （3） 激勵和約束相結(jié)合，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。 第二章 釋義 第四條 除非另有說明，以下簡稱在本文中作如下釋義： 海信電器/公司指 青島海信電器股份有限公司 海信集團 指 海信集團有限公司 本計劃指青島海信電器股份有限公司股票期權(quán)激勵計劃（草案） 依照本計劃規(guī)定