【正文】 都有再融資的需求，但苦于自身條件達不到證監(jiān)會的規(guī)定。與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司相比，凱迪電力的每股收益和凈資產(chǎn)收益率水平均高于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平；但貴公司的A股市盈率水平均明顯低于同行業(yè)及深、滬兩市平均水平，可見，目前貴公司的A股股價存在一定的低估。（二）再融資的可行性分析 凱迪電力與同行業(yè)電力環(huán)保上市公司常用財務(wù)指標(biāo)對比分析截止2005年4月1日，、。同時公司近期收購了東湖高新(600133)%的股權(quán)，資金壓力更顯沉重。由于貴公司本質(zhì)上屬于工程承包型企業(yè)，在工程進行過程中需要墊付一部分資金，并且經(jīng)營規(guī)模越大，需要墊付的資金量越大。在此情況下，凱迪電力作為國內(nèi)第一家電力環(huán)保上市公司，占有近一半的市場份額，如何保持其在該行業(yè)的龍頭地位是一個不可回避的問題。2003年初，全國性的煙氣脫硫工程公司還不到10家，而2003年底已經(jīng)超過了38家，截至目前全國涉足脫硫的企業(yè)已有180多家。僅2003年，國內(nèi)電力行業(yè)約有900萬千瓦的煙氣脫硫設(shè)備投產(chǎn)或建成，約有近2000萬千瓦機組的煙氣脫硫進行了招標(biāo)。因此，公司無論提出上述四種方式的任何一種再融資方式，均需得到參加股東大會流通股股東的半數(shù)以上通過?！　。ㄈ┥鲜泄驹偃谫Y主要硬性政策比較政策比較盈利要求（凈資產(chǎn)收益率）募集資金金額限制時間間隔限制前次募集資金使用要求資產(chǎn)負債率配股最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在6%以上配股數(shù)量原則上不超過發(fā)行前總股本的30%（如公司具有實際控制權(quán)的股東全額現(xiàn)金認購所配售的股份，可不受上述比例限制）距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個完整會計年度無明確政策規(guī)定，參照增發(fā)要求無增發(fā)A股最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上，且最近一年的凈資產(chǎn)收益率不低于10%募集資金量不超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值距前次發(fā)行的時間間隔不少于12個月前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%發(fā)行前最近一年及一期的資產(chǎn)負債率不低于同行業(yè)上市公司平均水平可轉(zhuǎn)債最近三年連續(xù)盈利，平均凈資產(chǎn)收益率在10%以上（屬于能源、原材料、基礎(chǔ)設(shè)施類的公司可以略低，但不得低于7%）可轉(zhuǎn)債的發(fā)行額不少于人民幣1億元；本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，累計債券余額不得高于公司凈資產(chǎn)額的80%?！　?4)具有規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)及較完善的內(nèi)部管理制度，有較穩(wěn)定的高級管理層及較高的管理水平。 　　(2)籌資用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策、利用外資政策及國家有關(guān)固定資產(chǎn)投資立項的規(guī)定。公司發(fā)行H股的硬性政策要求根據(jù)中國證監(jiān)會1999年7月14日頒布的《關(guān)于企業(yè)申請境外上市有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)行字［1999］83號)：國有企業(yè)、集體企業(yè)及其他所有制形式的企業(yè)經(jīng)重組改制為股份有限公司，并符合境外上市條件的，均可自愿向中國證監(jiān)會提出境外上市申請，證監(jiān)會依法按程序?qū)徟?，成熟一家，批?zhǔn)一家。（4）可轉(zhuǎn)換公司債券的利率不超過銀行同期存款的利率水平。（2）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后，資產(chǎn)負債率不高于70%（公司的凈資產(chǎn)額以發(fā)行前一年經(jīng)審計的年報數(shù)據(jù)為準(zhǔn)）。（6）距離前次新股發(fā)行不少于1年（12個月）。（4）前次募集資金投資項目的完工進度不低于70%。（2）增發(fā)新股募集資金量不得超過公司上年度末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值。增發(fā)的硬性政策要求（1）最近三個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于10%，且最近一個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%。（2）公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%；如公司具有實際控制權(quán)的股東全額以現(xiàn)金方式認購所配售的股份，可不受上述比例的限制。由于發(fā)行認股權(quán)證本身并不能使公司盡快達到募足資金的要求，故認股權(quán)證多數(shù)與配股、增發(fā)或可轉(zhuǎn)債同時發(fā)行，以刺激配股、增發(fā)或可轉(zhuǎn)債的發(fā)行，這里也不再詳細分析。就發(fā)行公司債券而言，理論上企業(yè)可根據(jù)《公司法》及《企業(yè)債券管理條例》等法律法規(guī)的規(guī)定申請發(fā)行公司債券，但由于我國發(fā)行公司債券實行“特批制”，且特批權(quán)限在國家發(fā)改委（原國家計委），根據(jù)我們對公司債券發(fā)行市場的分析，目前發(fā)改委特批發(fā)行公司債券仍主要以緩解國有大中型企業(yè)資金壓力為主，而不提倡上市公司發(fā)行債券。根據(jù)上述分析，我們認為：隨著二級市場后續(xù)走勢的日趨好轉(zhuǎn)，IPO機構(gòu)詢價制的正式實施及保薦制的出臺及監(jiān)管理念和監(jiān)管模式的變化將更有利于管理良好、運作規(guī)范、主營業(yè)務(wù)突出、具有一定規(guī)模和行業(yè)競爭優(yōu)勢，且未來有發(fā)展?jié)摿Φ墓驹谝患壥袌龌I資。前期國家宏觀調(diào)控對市場的影響更不容忽視，尤其是對于鋼鐵、水泥、鋁加工及房地產(chǎn)等相關(guān)行業(yè)公司的短期影響更大，且宏觀調(diào)控對市場和部分行業(yè)的后續(xù)影響仍將持續(xù)一段時間；隨著美國近期多次加息，以及市場普遍對國內(nèi)加息和人民幣升值預(yù)期等因素影響，我們認為在國內(nèi)證券市場深層次問題尚未解決之前，國內(nèi)股市近期仍將繼續(xù)以筑底調(diào)整為主。尤其如交行、中行等可能采取境內(nèi)外同時發(fā)行的方式，從發(fā)行和上市開始股價就與境外直接接軌。除華電國際年初已在A股上市外，預(yù)計另外12家公司中，已經(jīng)基本確定將籌資地點定在A股市場有中石油、鐵通、寶鋼集團、鞍鋼新軋和廣深鐵路等5家，預(yù)計籌資額總計達900億，已經(jīng)超過2004年A股市場總籌資額825億元，即使扣除寶鋼集團和鞍鋼新軋大股東參與新股認購資金，實際市場總籌資額亦將高達500700億元；此外可能采取境內(nèi)外同時融資的企業(yè)還有7家，預(yù)計總籌資額超過2200億元，即使以其中僅有三分之一在A股市場籌資，也還將從A股市場抽取700億資金，因此，后續(xù)一級市場資金壓力巨大。值得注意的是，由于可轉(zhuǎn)債具有無即時攤薄效應(yīng)、發(fā)行成本相對更低、可提升公司的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)到相對更為合理的水平，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債得到中國證監(jiān)會的積極鼓勵等優(yōu)勢，近兩年我國可轉(zhuǎn)債市場得到了較大的發(fā)展，企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債的金額已經(jīng)超過了配股和增發(fā)的融資額；同時，由于目前發(fā)行可轉(zhuǎn)債的上市公司絕對數(shù)量還比較少，成功地發(fā)行可轉(zhuǎn)債能引起資本市場的廣泛關(guān)注，為進一步提升和擴大公司影響力奠定了良好的基礎(chǔ)。通過上述實證分析可知，隨著我國股票一、二級市場聯(lián)動效應(yīng)日益顯現(xiàn)，二級市場持續(xù)低迷的走勢導(dǎo)致了證券市場近年融資規(guī)模的大幅減少；前期實行的發(fā)行核準(zhǔn)制還明顯帶有計劃經(jīng)濟體制下行政審批色彩的深深“烙印”，發(fā)行市場化進程有待于進一步改進。與股票二級交易市場相類似，我國股票一級發(fā)行市場也于近年開始出現(xiàn)下滑趨勢。本策劃書旨在說明：——我國股票發(fā)行市場概況——凱迪電力后續(xù)再融資方案的利弊分析——凱迪電力發(fā)行可轉(zhuǎn)債工作安排及應(yīng)重點關(guān)注的問題——國信證券服務(wù)承諾和項目團隊國信證券期待著與凱迪電力共同進步，共鑄輝煌！一、 我國股票發(fā)行市場概況（一）我國股票發(fā)行市場的近年籌資情況我國股票二級市場自2001年7月創(chuàng)出歷史新高之后開始震蕩下行，期間盡管出現(xiàn)過“6作為我國最具影響力的大型綜合類證券公司之一，國信證券有限責(zé)任公司是中國證監(jiān)會目前核定的九家具有創(chuàng)新業(yè)務(wù)資格的證券公司之一，且多年來從未受到證券監(jiān)管部門公開譴責(zé)以上的處罰；截止2004年底，公司凈資產(chǎn)33億元，凈資本25億元；證券承銷業(yè)務(wù)自1998年以來，市場地位一直穩(wěn)居全國前3名，投資銀行團隊被評為全國“最佳投行團隊”；隨著2005年1月順利全面收購大鵬證券投資銀行業(yè)務(wù)后，更是進一步增強了公司的實力和品牌知名度。隨著證券市場的逐步成熟，部分企業(yè)通過在證券市場融資，不僅很好地解決了資金“瓶頸”問題，而且在進一步加快企業(yè)快速發(fā)展的同時，提高了企業(yè)的核心競爭力。敬呈：武漢凱迪電力股份有限公司2005年度再融資策劃書國信證券有限責(zé)任公司 53 / 54目 錄一、我國股票發(fā)行市場概況二、我國上市公司再融資政策比較三、凱迪電力再融資戰(zhàn)略性考慮四、凱迪電力再融資方案建議五、凱迪電力2005年度可轉(zhuǎn)債發(fā)行方案設(shè)計聯(lián)系人：羅先進Mobile: 13823652998Email: jin333六、國信證券服務(wù)優(yōu)勢及承諾七、項目團隊介紹附件、國信證券介紹及國信投資銀行業(yè)績前 言資金是企業(yè)的血液，通過資本市場融資是企業(yè)獲得發(fā)展所需資金的有效途徑。在我國投融資體制不甚發(fā)達的情況下，資金“瓶頸”嚴(yán)重制約了部分企業(yè)的快速發(fā)展。如深萬科上市后多次通過發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金順利擴張房地產(chǎn)主營業(yè)務(wù)，不僅快速增加了土地儲備、增強了抗風(fēng)險能力，并進一步提升了公司品牌價值，便是證券市場的成功典范。根據(jù)電力環(huán)保行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀及公司實際情況，結(jié)合我們的專業(yè)經(jīng)驗，本著審慎、負責(zé)、務(wù)實的態(tài)度，特向貴公司提供本策劃書，希望能為貴公司后續(xù)資本運營提供有益的意見和建議。24”和大盤藍籌價值投資等短暫反彈行情，但大盤持續(xù)低迷態(tài)勢至今一直未有重大改觀，尤其是2004年底、2005年初期間，上證指數(shù)甚至一度跌至1200點“鐵底”以下。2000年，我國證券市場籌資總額（主要指國內(nèi)A、B股的IPO、配股、增發(fā)和可轉(zhuǎn)債的籌資總額，下同）為1527億元，創(chuàng)下了歷年籌資最高紀(jì)錄；2001年為1108億元；在2001年籌資規(guī)模較上一年度下降后，2002年繼續(xù)出現(xiàn)大幅萎縮，全年籌資總額僅為807億元，比上年減少近30%，且當(dāng)年籌資總額為1999年以來的最低；2003年和2004年籌資總額分別為814億元和825億元，與2002年度基本相當(dāng)。我國一級（發(fā)行）市場于2001年4月開始實行“通道制”（“通道制”現(xiàn)已取消）的人為規(guī)定等亦一定程度上導(dǎo)致了證券市場近年融資規(guī)模的大幅減少。（二）我國股票一級市場后續(xù)擴容壓力較大據(jù)統(tǒng)計，2005年計劃從證券市場巨額融資的大型國企主要有13家。下表為2005年擬在境內(nèi)融資的12家 “航母”級企業(yè)：企業(yè)名稱融資地點與方式融資規(guī)模交通銀行A + H200中國銀行待定900建設(shè)銀行待定400中煤集團待定200上汽集團整體上市500上海銀行A + H待定神華集團A + H240中石油A300鐵通A200寶鋼集團增發(fā)新股280廣深鐵路A7590鞍鋼新軋增發(fā)+配股44（三）我國股票二級市場后續(xù)走勢分析機構(gòu)詢價發(fā)行制度下，預(yù)計上述大盤公司發(fā)行的價格水平將會比已上市同行業(yè)公司相對更具競爭力，對已上市的同行業(yè)公司乃至整體市場都將形成壓力。由于目前A股市場整體上與H股市場之間的估值水平還存在一定的差距，因此可能會對A股市場形成接軌預(yù)期下的估值壓力，前期市場相關(guān)行業(yè)的二級市場運行中已經(jīng)明顯做出反應(yīng)。但作為“國民經(jīng)濟晴雨表”的股票市場，隨著宏觀調(diào)控的“軟著陸”，上市公司業(yè)績的實質(zhì)性提高，證券監(jiān)管部門對違規(guī)、造假成本的提高和證券二級市場自身的波動規(guī)律（已連續(xù)多年“熊市”），尤其是國家前期高調(diào)要大力扶持資本市場的發(fā)展等情況來綜合考慮，加之自200