【正文】 元，且 均持續(xù)增長； （二）最近一年凈利潤不少于 100 萬元，營業(yè)收入不低于 2020 萬元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 20%。 第八條 申請人 股權(quán)清晰，控股股東和 由 控股股東、實(shí)際控制人支配的股東持有的公司股份不存在重大權(quán)屬糾紛 。 第二 章 申請人須具備的條件 第一節(jié) 主體資格 第六條 申請人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營 兩 年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 第四條 中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，認(rèn)真履行核查和輔導(dǎo)義務(wù)，嚴(yán)格履行法定職責(zé)，并對其出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性負(fù)責(zé)。 第二條 申請人申請其股權(quán)在 齊魯股交中心 掛牌，適用本 規(guī)則 。 第五十八條 本辦法自發(fā)布之日起施行。 第五十六條 中介機(jī)構(gòu)、掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和投資者參與掛牌 公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及相關(guān)業(yè)務(wù)，存在違反法律法規(guī)及有關(guān)規(guī)定的行為， 齊魯股交中心 及時(shí)報(bào)告 監(jiān)管部門 ，并建議有關(guān)部門依法查處。 第五十四條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法及 齊魯股交中心 其他規(guī)則， 齊魯股交中心 視情節(jié)輕重給予其以下處理，并記入掛牌公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員誠信檔案： （一）談話提醒； （二）警告； （三）通報(bào)批評； （四） 建議 掛牌 公司給予處分。 第九章 違規(guī)處理 第五十一條 中介機(jī)構(gòu)違反本辦法及 齊魯股交中心 其他規(guī)則的， 齊魯股交中心 視情節(jié)輕重給予其以下處理， 并記入 中介機(jī)構(gòu)誠信檔案： （一）談話提醒； （二）警告； （三）通報(bào) 批評； （四 ）暫停業(yè)務(wù)資格 ； （五）取消業(yè)務(wù)資格。 第四十九條 投資者可通過多渠道了解公司信息，既可通過 齊魯股交中心 網(wǎng)站，也可直接到公司了解情況。 其中，屬于 相關(guān)中介機(jī)構(gòu)職責(zé)范圍的，根據(jù) 齊魯股交中心 中介機(jī) 構(gòu)監(jiān)管 規(guī)定 追究中介 機(jī)構(gòu)及業(yè)務(wù)人員的責(zé)任 。 第八章 風(fēng)險(xiǎn)防范與措施 第四十六條 齊魯股交中心 根據(jù) 山東 省金融 工作辦公室 授權(quán)，與山東省各市 政府 主管部門 簽訂共同推動(dòng)市場發(fā)展的 合作 協(xié)議，分別約定 齊魯股交中心 與各地市政府對屬地掛牌 公司 的監(jiān)管職責(zé)。 第四十四 條 掛牌公司披露的信息應(yīng)通過 齊魯股交中心 網(wǎng)站發(fā)布。 第四十二條 掛牌公司披露的財(cái)務(wù)報(bào)告中至少應(yīng)包括資產(chǎn)負(fù)債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動(dòng)表及報(bào)表 主要項(xiàng)目的注釋 。 半年 度 報(bào)告 應(yīng)于 每個(gè)會(huì)計(jì)年度的上半年結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)編制 完成 。 第三十九條 掛牌公司及其董事 、信息披露義務(wù)人應(yīng)及時(shí)披露信息，并保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 第七章 信息披露 第三十八條 掛牌公司的信息披露應(yīng)嚴(yán)格按照 齊魯股交中心 信 息披露規(guī)則 等規(guī)定執(zhí)行。 第三十六條 掛牌公司股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 暫停期間，掛牌公司至少應(yīng)每隔 30 日披露一次重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況、未能恢復(fù)股 權(quán) 轉(zhuǎn)讓的原因及預(yù)計(jì)恢復(fù)股 權(quán) 轉(zhuǎn)讓的時(shí)間。 第三十四條 掛牌公司暫停 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓時(shí)，應(yīng)向 齊魯股交中心 提交書面申請，經(jīng) 齊魯股交中心 審 6 查同意后在規(guī)定期限內(nèi)辦理暫停 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 柜臺(tái)協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，指轉(zhuǎn)讓雙方簽 訂 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書，并由 齊魯股交中心 確認(rèn)后完成過戶的轉(zhuǎn)讓方式。 第三十二條 齊魯股交中心 提供網(wǎng)上協(xié)議轉(zhuǎn)讓和柜臺(tái)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。 第三十一條 掛牌公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)間為每周一至周五的 9:30至 11:30， 13:00至 15:00。 第二十九條 合格投資人轉(zhuǎn)讓掛牌公司股權(quán)，應(yīng)在 齊魯股交中心 指定的第三方銀行開設(shè)資金賬戶，股權(quán)賬戶和資金賬戶須配套使用。 第六章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第二十七條 掛牌公司股權(quán)應(yīng)通過 齊魯股交中心 轉(zhuǎn)讓，法律法規(guī)及有關(guān)政策另有規(guī)定的除外。 第二十六條 齊魯股交中心 為投資者辦理開戶、股權(quán)帳戶注冊資料變更、帳戶卡掛失與補(bǔ)辦、帳戶注銷等業(yè)務(wù)。 第五章 合格投資人 第二十四條 成為 齊魯股交中心 合格投資人，須具備下列條件之一： （一）公司掛牌前的自然人股東 、機(jī)構(gòu)投資者 ； （二）通過定向私募持有公司股權(quán)的自然人股東 、機(jī)構(gòu)投資者 ； （三）因繼承或司法裁 決等原因持有公司股權(quán)的自然人股東 、機(jī)構(gòu)投資者 ； （四）具備 齊魯股交中心 規(guī)定的相關(guān)資質(zhì)和條件， 通過柜臺(tái)交易知識(shí)和風(fēng)險(xiǎn)控制綜合能力測試，在 齊魯股交中心 開戶的自然人 、 法人或合伙企業(yè)等 機(jī)構(gòu) 投資者 ； （五） 齊魯股交中心 認(rèn)定的其他投資人。 第二十二條 推薦機(jī)構(gòu)應(yīng)對公司定向私募的必要性、私募價(jià)格的合理性和公允性，募投項(xiàng)目資金的需求量、可行性和收益前景等發(fā)表獨(dú)立意見。 第二十條 公司屬于特殊行業(yè)的， 其新增股東資格應(yīng)經(jīng)相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。 第四章 定向私募 第十八條 公司定向私募應(yīng)嚴(yán)格依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)，面向特定對象實(shí)施，保障股權(quán)定向私募的合法合規(guī)。 第十七條 齊魯股交中心 受理申請材料后進(jìn)行審查，對符合條件的中介機(jī)構(gòu)，授予相關(guān)業(yè)務(wù)資格。 第十五條 推薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事 務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)從事公司股權(quán)掛牌業(yè)務(wù)，須向 齊魯股交中心 申請 取得相關(guān)業(yè)務(wù)資格。 第十三條 律師事務(wù)所和律師的主要工作職責(zé)： （一）對公司的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、組織機(jī)構(gòu)運(yùn)作、獨(dú)立性、稅務(wù)等公司全面的法律事項(xiàng)的合法性作出判斷； （二）對改制重組方案和股份 有限 公司的設(shè)立以 及股權(quán)掛牌材料的合法性作出判斷； （三）協(xié)助和指導(dǎo)公司起草公司章程； （四）出具法律意見書； （五）出具律師工作報(bào)告； （六）對有關(guān)申請材料提供鑒證意見； （七）對股權(quán)掛牌涉及的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助公司規(guī)范、調(diào)整和完善。 第十一條 推薦機(jī)構(gòu)的主要工作職責(zé)： （一） 根據(jù) 齊魯股交中心 相關(guān)要求 ，對 公司進(jìn)行盡職調(diào)查； （二） 協(xié)助公司擬定改制重組方案和股權(quán)定向私募方案； （三）對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員等進(jìn)行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，幫助其了解與股權(quán)掛牌有關(guān)的法律法規(guī)，知悉掛牌公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任； （四）幫助公司完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理，規(guī)范公司行為，明確業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和募集資金投向等； （五）根據(jù) 齊魯股交中心 掛牌申 報(bào)要求，制作掛牌申請材料和定向私募材料 ； （六）協(xié)助公司開展定向私募相關(guān)工作； （七）在公司股權(quán)掛牌后， 對公司 信息披露 、完善 治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范運(yùn)作等 事項(xiàng) 進(jìn)行持續(xù)督 導(dǎo) 。 第九條 公司發(fā)起人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股權(quán)按《公司法》及 齊魯股交中心 有關(guān)規(guī)定應(yīng)進(jìn)行或解除轉(zhuǎn)讓限制的，應(yīng)由掛牌公司向 齊魯股交中心 提出申請，經(jīng) 齊魯股交中心 確認(rèn)后，辦理相關(guān)手續(xù)。掛牌申報(bào)材料經(jīng) 齊魯股交中心 專家審核委員會(huì)審核通過后，報(bào) 監(jiān)管部門 備案； 4 （六）股權(quán)掛牌。申請人根據(jù)發(fā)展需要，在相關(guān)法律法規(guī)框架下，以非公開發(fā)行方式向特定對象增發(fā)股份； （四）制作掛牌材料。申請人在啟動(dòng)掛牌項(xiàng)目之前，由推薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所做盡職調(diào)查； （二）有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。申請人應(yīng)與推薦機(jī)構(gòu)簽訂掛牌推薦協(xié)議。 （二）對國家重點(diǎn)鼓勵(lì)發(fā)展行業(yè)中的創(chuàng)新型、高成長型企業(yè)及高新技術(shù)企業(yè)，可參照上述條件適當(dāng)放寬。 第五條 本辦法下列用語的含義為： “ 齊魯股交中心 ”是指齊魯股權(quán)托管交易中心； “監(jiān)管部門”是指山東省金融工作辦公室； “ 中介機(jī)構(gòu)”是指經(jīng)齊魯股交中心審查 ， 取得業(yè)務(wù)資格的推薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)； “申請人”是指擬在 齊魯股交中心 掛牌的非上市股份有限公司； “掛牌公司”是指經(jīng)推薦機(jī)構(gòu)推薦、專家審核委員會(huì)審核、監(jiān)管部門備案后，其股權(quán)在 齊魯股交中心 掛牌轉(zhuǎn)讓的非上市股份有限公司。 第三條 齊魯股交中心 根據(jù)山東省金融工作辦公室的授權(quán)，實(shí)行自律性管理，對股權(quán) 掛牌 轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù) 實(shí)施 監(jiān)督管理。 1 齊魯股權(quán)托管交易中心 規(guī)則制度匯編 （試行版） 2020 年 1 月 23 齊魯股權(quán)托管交易中心市場管理辦法 第一章 總則 第一條 為規(guī)范非上市股份有限公司（以下簡稱“公司”） 股權(quán)在齊魯股權(quán)托管交易中心掛牌轉(zhuǎn)讓，規(guī) 范市場參與各方 行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公 司法》”）等法 律法規(guī)及相關(guān)政策，制定本辦法。 第二條 參與市場股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓及相關(guān)業(yè)務(wù)的掛牌公司、中介機(jī)構(gòu)和合格投資人應(yīng)遵守自愿、有償和誠實(shí)信用的原則，按照本辦法及 齊魯股交中心 有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，開展股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)。 第四條 齊魯股交中心 提供網(wǎng)上協(xié)議轉(zhuǎn)讓和柜臺(tái)協(xié)議轉(zhuǎn)讓兩種股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式。 第二章 股權(quán)掛牌 第六條 公司股權(quán)掛牌基本條件： （一）申請人符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主營業(yè)務(wù)突出 ；系依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營兩 年以上的股份有限公司，有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立 之日起計(jì)算；股本總額不少于 500萬元；最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損，且符合以下條件之一： 最近兩年連續(xù)盈利，合計(jì)凈利潤不少于 300萬元，合計(jì)營業(yè)收入不低于 4000萬元，且均持續(xù)增長； 最近一年凈利潤不少于 100萬元，營業(yè)收入不低于 2020萬元，且最近一年?duì)I業(yè)收入增長率不低于 20%。 第七條 申請人股權(quán)由推薦機(jī)構(gòu)推薦方可進(jìn)入 齊魯股交中心 掛牌轉(zhuǎn)讓。 第八條 申請人股權(quán)掛牌基 本流程： （一）盡職調(diào)查。根據(jù)《公司法》 等 法律法規(guī) 確定整體變更基準(zhǔn)日，按不高于賬面凈資產(chǎn)值折合股本總額整體變更為股份有限公司； （三）定向私募。中介機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和 齊魯股交中心 相關(guān)要求 制作掛牌申報(bào)材料； （五）審核備案。辦理股權(quán)托管手續(xù)，并在 齊魯股交中心 網(wǎng)站披露掛牌信息， 齊魯股交中心 組織舉行掛牌儀式。 第三章 中介機(jī)構(gòu) 第十條 公司股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓須聘請的中介機(jī)構(gòu)： （一）推薦機(jī)構(gòu)； （二）會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （三）律師事務(wù)所； （四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)。 第十二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所和注冊會(huì)計(jì)師的主要工作職責(zé)： （一）負(fù)責(zé)公司財(cái)務(wù) 報(bào)表審計(jì)； （二）負(fù)責(zé)公司資本驗(yàn)證，并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告； （三）負(fù)責(zé)公司盈利預(yù)測審核； （四）負(fù)責(zé)公司內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告； （五）負(fù)責(zé)核驗(yàn)公司的非經(jīng)常性損益明細(xì)項(xiàng)目和金額； （六）提供與 股權(quán) 掛牌有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)。 第十四條 中介機(jī)構(gòu)為公司提供推薦、法律、審計(jì)、驗(yàn)資、評估及其他服務(wù)，應(yīng)對其出具的相關(guān)報(bào)告承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第十六條 中介機(jī)構(gòu)申請 相關(guān)業(yè)務(wù)資格，須向 齊魯股交中心 提交以下材料： （一）從事相關(guān)業(yè)務(wù)的申請書； （二）營業(yè)執(zhí)照及相關(guān)資格證書復(fù)印件； 5 （三）從事相關(guān)業(yè)務(wù)的內(nèi)部管理規(guī)定及相關(guān)說明； （四） 齊魯股交中心 要求的其他材料。中介機(jī)構(gòu)取得業(yè)務(wù)資格證書后，方可開展相關(guān)業(yè)務(wù)。 第十九條 定向私募股權(quán)價(jià)格的確定應(yīng)當(dāng)合理、公允，不得損害股東的利益。 第二十一條 公司定向私募應(yīng)委托推薦機(jī)構(gòu)，推薦機(jī)構(gòu)對公司定向私募進(jìn)行督導(dǎo)。 第二十三條 齊魯股交中心 對掛牌公司定向私募實(shí)行備案管理。 第二十五條 符合 齊魯股交中心 合格投資人管理 規(guī)定的投資人可持有效證件，到 齊魯股交中心開立股權(quán)帳戶。擬掛牌公司應(yīng)及時(shí)將股東相關(guān)信息送達(dá) 齊魯股交中心 ，并確保傳送數(shù)據(jù)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第二十八條 合格投資人轉(zhuǎn)讓掛牌公司股權(quán)應(yīng)持有 齊魯股交中心 股權(quán) 賬戶 。 第三十條 掛牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)嚴(yán)格按照 齊魯股交中心 掛牌公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓 相關(guān)規(guī)則 執(zhí)行。 遇法定節(jié)假日和其他特殊情況，暫停 股 權(quán) 轉(zhuǎn)讓。 網(wǎng)上協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，指投資人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)客戶端，以一對一的方式自主選擇對手方的轉(zhuǎn)讓方式。 第三十三條 合格投資人轉(zhuǎn)讓掛牌公司股權(quán)，應(yīng)按照相關(guān)規(guī)定繳納稅費(fèi)。 第三十五條 因掛牌公司發(fā)生重大不確定事項(xiàng)需要暫 停其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的， 齊魯股交中心 有權(quán)暫停其股權(quán)轉(zhuǎn)讓，直至掛牌公司就該事項(xiàng)發(fā)布公告。 第三十七條 掛牌公司因出現(xiàn)重大事項(xiàng)需要終止 掛牌 的，由 齊魯股交中心 為其辦理終止掛牌手續(xù)并報(bào)送 監(jiān)管部門 備案。 披露信息至少包括掛牌說明書、定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告等。 第四十條 年度報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后四個(gè)月內(nèi)編制完成。 第四十一條 年度報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)告須經(jīng)在 齊魯股交中心 審查 的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 第四十三條 掛牌公司發(fā)生重大事項(xiàng)，必須在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向 齊魯股交中心 報(bào)告。 第四十五條 掛牌公司應(yīng)將定期報(bào)告、臨時(shí)報(bào)告和相關(guān)備查材料等信息披露材料在公告的同時(shí)置備于掛牌公司住所，供投資者查閱。 第四十七條 對于掛牌公司違法違規(guī)行為，根據(jù) 齊魯股交中心 掛牌公司監(jiān)管 規(guī)定 處理。 第四十八條 掛牌公司應(yīng)依法規(guī)范運(yùn)作，切