【文章內(nèi)容簡介】 資料的基礎(chǔ)上，認(rèn)真、謹(jǐn)慎地就審議事項表示明確的個人意見。 無法親自出席董事會會議的，董事應(yīng)當(dāng)以書面形式委托其他董事代為出席，且必須在委托書中明確具體的授權(quán)范 圍以及對審議事項的個人意見和表決意向。董事不得做出或接受無表決意向的委托或授權(quán)范圍不明確的委托。 第 二十六 條 董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)現(xiàn)掛牌公司存在違反法律法規(guī)的行為，已經(jīng)或可能給公司造成重大損失的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會、監(jiān)事會報告，促使公司予以糾正。掛牌公司不予糾正的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)及時向 齊魯股交中心 或其他有關(guān)部門報告。 第 二 十 七 條 董事會秘書負(fù)責(zé)辦理公司信息披露事務(wù)，籌備股東大會和董事會會議，制作會議記錄，保管會議決議、會議記錄及其他會議資料 ， 股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員名冊等公司文件，承擔(dān) 股東 關(guān)系管理和股東資料的管理等工作。 第 二 十 八 條 董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)參加股東大會、董事會、監(jiān)事會 等有關(guān)會議，查閱公司會計賬簿和其他文件。 掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立相應(yīng)的工作制度，保障董事會秘書履行職責(zé)。公司有關(guān)部門和人員應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會秘書的要求，及時提供相關(guān)資料和信息，完整、客觀地說明有關(guān)情況。 13 第五章 關(guān)聯(lián)交易和重大擔(dān)保 第 二 十 九 條 掛牌公司進行關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t，保證交易公平、公允，維護公司的合法權(quán)益，根據(jù)法律法規(guī)、 齊魯股交中心 有關(guān) 規(guī)定和公司章程，履行相應(yīng)的審議程序并及時予以披露。 交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或采取其他手段，規(guī)避關(guān)聯(lián)交易的審議程序和信息披露規(guī)定。 第 三十 條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定董事會、股東大會對關(guān)聯(lián)交易的審議權(quán)限。 股東大會審議關(guān)聯(lián)交易時，與該交易事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他股東行使表決權(quán)。除法律法規(guī)另有要求外，股東大會做出相關(guān)決議須經(jīng)出席會議的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 第 三 十 一 條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)及時披露關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人的基本情況、交易的定價原則和定價依據(jù)、審議程序等事項。 第 三 十 二 條 掛牌公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、公司章程履行相關(guān)程序，由董事會或股東大會做出決議，并及時履行信息披露義務(wù)。 掛牌公司應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定董事會、股東大會對公司為他人提供擔(dān)保事項的審議權(quán)限和審議程序。掛牌公司違法違規(guī)擔(dān)保，擔(dān)保未履行相關(guān)程序或未按規(guī)定披露的， 齊魯股交中心 將依據(jù)相關(guān)規(guī)定予以處理 。 第六章 定向私募 第三十三條 掛牌公司定向私募應(yīng)符合國家有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，并符合以下要求： （一）定向私募行為不能構(gòu)成公開或變相公開發(fā)行； （二）嚴(yán)禁向不特定投資者或累計超過 200人特定投資 者進行股權(quán)融資； （三）定向私募后的股東人數(shù)累計不得超過 200人。 第 三 十 四 條 掛牌公司募集資金用途 應(yīng) 符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護、土地管理等法律法規(guī)的規(guī)定 。 第 三十五 條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立募集資金管理和使用制度，控制投資風(fēng)險，保障資金安全。未經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，掛牌公司不得改變募集資金用途。 第 三 十 六 條 推 薦 機構(gòu) 在持續(xù)督導(dǎo)期間，應(yīng)當(dāng)就掛牌公司 定向私募 出具 督導(dǎo) 報告。 第七章 信息披露 第三十七條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人 和 其他信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和 齊魯股交 中心 的規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)，保證信息披露內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整。 相關(guān)信息知情人在相關(guān)信息公開前，對該信息內(nèi)容負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式公開或泄漏該信息。 第 三 十 八 條 掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī) 及 齊魯股交中心 的規(guī)定履行職責(zé)，確保定期報告按期披露。對 無故 未按期披露定期報告的行為， 齊魯股交中心 將按有關(guān)規(guī)定予以處理 。 第三十九條 掛牌公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證臨時公告內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整并承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，對公告內(nèi)容有異議的，應(yīng)當(dāng)及時向 齊魯股交中心 報告，并披露其異議理由。 第 四 十 條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)建立信息披露管理制度 ， 明確公司及相關(guān)人員的信息披露職責(zé)和保密責(zé)任。 第 四 十 一 條 掛牌公司應(yīng)當(dāng)按照會計法規(guī)、會計準(zhǔn)則、會計制度及相關(guān)主管部門的規(guī)定，建立健全財務(wù)管理和會計核算的內(nèi)部監(jiān)督制度，真實、客觀地反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，保證財務(wù)信息的真實、準(zhǔn)確。 掛牌公司應(yīng)當(dāng)配合對其財務(wù)報告進行審計的會計師事務(wù)所的工作，按要求提供所需資料，不得 14 要求會計師事務(wù)所和會計師出具與客觀事實不符的審計報告或阻礙其工作。 第八章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第四十二條 齊魯股交中心 對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的監(jiān) 督 管 理 包括但不限于 ： （一）監(jiān)督報價和轉(zhuǎn)讓行為； （二）暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓； （三）恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓； （四）終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓 。 第四十三條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 的時間、數(shù)量及方式 受到有關(guān)法律法規(guī)及 齊魯股交中心 業(yè)務(wù)規(guī)則限制的，應(yīng)嚴(yán)格 遵守相關(guān)規(guī)定 。 第四十四條 掛牌公司暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，應(yīng)向 齊魯股交中心 提交書面申請， 齊魯股交中心 審核同意后 按相關(guān)規(guī)定 暫停 其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 第四十五條 暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得 齊魯股交中心 批準(zhǔn)后，掛牌公司 應(yīng)發(fā)布暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓 公告。 第 四 十 六 條 掛牌公司暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓期限 屆 滿，恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時 應(yīng) 發(fā)布恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。 未規(guī)定暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓期限的 ，掛牌公司應(yīng)在暫停股權(quán)轉(zhuǎn)讓情形消除后 2個工作日內(nèi)，向 齊魯股交中心 提交恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓書面申請， 齊魯股交中心 審核同意后予以恢復(fù)?；謴?fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓時掛牌公司發(fā)布恢復(fù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓公告 第 四 十 七 條 掛牌公司發(fā)生下列事項之一時，應(yīng)向 齊魯股交中心 申請終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓 ，經(jīng) 齊魯股交中心 審核同意后辦理終止轉(zhuǎn)讓手續(xù) ： （一）股東大會審議通過終止股權(quán)掛牌； （二）掛牌公司被注銷或進入破產(chǎn)清算程序； （三）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化不符合掛牌條件； （四）在境內(nèi)、外有關(guān)資本市場上市； （五）其他使公司股權(quán)不符合掛牌條件的重大事項。 第 四 十 八 條 終止股 權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得 齊魯股交中心 批準(zhǔn)后，掛牌公司 應(yīng) 發(fā)布終止股 權(quán)轉(zhuǎn)讓 公告。 第九章 監(jiān)督管理 第 四 十 九 條 齊魯股交中心 對掛牌公司及相關(guān)各方實行監(jiān)督管理， 可 采取下列措施： （一）進入公司進行現(xiàn)場檢查、專項核查和采取其他現(xiàn)場監(jiān)管措施； （二） 約見 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員或其他工作人員進行談話； （三）查閱、復(fù)制當(dāng)事人 股權(quán) 轉(zhuǎn)讓 資料 ， 財務(wù)會計資料 ， 股東大會、董事會及監(jiān)事會會議記錄和決議 ， 信息披露 資料和其他相關(guān) 資料； （四）責(zé)令 掛牌 公司按要求提供相關(guān)文件和資料，對有關(guān)事項進行說明 。 第 五 十條 檢查 過程中， 齊魯股交中心 可以根據(jù)掛牌公司的具體情況及違法違規(guī)行為的情節(jié)輕重， 對其予以以下處理，并記入誠信檔案： （一）談話提醒； （二）警告； （三）通報批評； （四）暫停其股權(quán)轉(zhuǎn)讓； （ 五 ）終止掛牌。 第 五 十 一 條 掛牌公司董事、監(jiān)事和高級管理人員、控股股東及實際控制人有下列情形之一的，齊魯股交中心 將視情節(jié)輕重對其予以談話提醒、警告、通報批評等處理，并記入誠信檔案： （一）拒不配合監(jiān)管； （二）提交或出具、簽署的申請文件 等 未按照有關(guān)規(guī)定進行制作； （三）違反其承諾或存在其他嚴(yán)重失信的行為并造成不良影響； （四）違反法律法規(guī) 和 齊魯 股交中心 的規(guī)定，損害公司和股東利益的其他情形 。 15 第十章 附則 第五十 二 條 本辦法由 齊魯股交中心 負(fù)責(zé)解釋。 第五十三條 本辦法自發(fā)布之日起施行。 16 齊魯股權(quán)托管交易中心中介機構(gòu)管理 規(guī)則 第一章 總則 第一條 為規(guī)范中介機構(gòu)服務(wù)行為，提高中介機構(gòu)業(yè)務(wù)水平，督促中介機構(gòu)勤勉盡責(zé)地開展工作，根據(jù)《齊魯股權(quán)托管交易中心市場管理辦法》制定本 規(guī)則 。 第二條 中介機構(gòu)從事公司股權(quán)掛牌相關(guān)中介業(yè)務(wù)，應(yīng)遵守法律法規(guī)、政策性規(guī)定和齊魯股權(quán)托管交易中心（以下簡稱“ 齊魯股交中心 ”）相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，誠實守信，規(guī)范運作，接受 齊魯股交中心 監(jiān)督管理。 第三條 本 規(guī)則 所稱中介機構(gòu)，是指在 齊魯股交中心 從事業(yè)務(wù)的推薦機構(gòu)、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)等。 第二章 業(yè)務(wù)資格申請條件 第四條 申請成為 齊魯股交中心 的中介機構(gòu)，應(yīng)同時具備下列基本條件： （一）依法設(shè)立的機構(gòu)或組織； （二）具有良好的信譽和經(jīng)營業(yè)績； （三）認(rèn)可并遵照執(zhí)行 齊魯股交中心 的業(yè)務(wù)規(guī)則，接受 齊魯股交中心 監(jiān)督管理； （四） 齊魯股交中心 要求的其他條件。 第五條 申請成為推薦機構(gòu)，除應(yīng)具備本 規(guī)則 第四條所規(guī)定的基本條件外，還必須為依法批準(zhǔn)設(shè)立的金融機構(gòu)或經(jīng) 齊魯股 交中心 認(rèn)定的投資機構(gòu)等，并具備下列條件： （一）注冊資本不少于 5000萬元人民幣； （二）具有證券、會計 、法律等方面的專業(yè)人員； （三）具有開展公司掛牌上市、投資咨詢或資信調(diào)查等 方面 的工作經(jīng)驗； （四）具有完善的內(nèi)部管理制度、操作規(guī)程和健全的內(nèi)部風(fēng)險控制機制、激勵考核機制； （五）具有良好的職業(yè)道德和信譽，最近三年沒有不良記錄和違反職業(yè)道德的行為； （六）熟悉 齊魯股交中心 有關(guān)制度規(guī)則； （七） 齊魯股交中心 規(guī)定的其他條件。 第六條 會計師事務(wù)所申請業(yè)務(wù)資格，除應(yīng)具備 本 規(guī)則 第四條所規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)具備以 下條件： （一）專職注冊會計師不少于 20名； （二）內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置合理，風(fēng)險防范制度健全，具有承擔(dān)相關(guān)業(yè)務(wù)責(zé)任和風(fēng)險的能力； （三）具有良好的職業(yè)道德和信譽，最近三年不存在虛假審計 驗資 記錄； （四）沒有發(fā)生過重大違法違規(guī)和違反職業(yè)道德的行為； （五） 齊魯股交中心 規(guī)定的其他條件。 第七條 律師事務(wù)所申請業(yè)務(wù)資格，除應(yīng)具備本 規(guī)則 第四條所規(guī)定的基本條件外，還應(yīng)具備以下條件： （一）在冊執(zhí)業(yè)律師不少于 20名； （二）從事相關(guān)法律事務(wù)的律師應(yīng)熟悉股權(quán)掛牌和證券法律業(yè)務(wù)； （三）具有良好的職業(yè)道德和信譽，最近三年內(nèi)沒有 受過紀(jì)律處分或其他違反職業(yè)道德的行為； （四） 齊魯股交中心 規(guī)定的其他條件。 第三章 業(yè)務(wù)資格申請程序 17 第八條 申請中介機構(gòu)業(yè)務(wù)資格應(yīng)提交以下材料： （一）注冊申報表； （二）營業(yè)執(zhí)照及其他合法執(zhí)業(yè)證照； （三）公司章程或合伙人協(xié)議； （四）相關(guān)管理制度和操作規(guī)程； （五）申報業(yè)務(wù)資格承諾書； （ 六 ） 齊魯股交中心 要求的其他文件。 上述所提交材料中的有關(guān)復(fù)印件應(yīng)加蓋申報機構(gòu)公章。 第九條 申請材料符合要求的， 齊魯股交中心 予以受理；申請材料不符合要求的，由 齊魯股交中心 一次性告知所缺材料全部內(nèi)容。 第十條 申請成為中介機構(gòu)，由 齊魯股交中心 自受理之日起七個工作日內(nèi)審查完畢， 齊魯股交中心 審查同意的，由 齊魯股交中心 授予業(yè)務(wù)資格證書。 第十一條 中介機構(gòu)申請名稱變更登記，應(yīng)向 齊魯股交中心 提交下列文件，并由 齊魯股交中心換發(fā)業(yè)務(wù)資格證書。 （一）申請書； （二）名稱變更的批準(zhǔn)文件； （三）變更后的營業(yè)執(zhí)照或其他合法執(zhí)業(yè)證照； （四）原業(yè)務(wù)資格證書； （五） 齊魯股交中心 要求提交的其他材料。 第十二條 中介機構(gòu)存在下列情形之一的， 齊魯股交中心 不予辦理業(yè)務(wù)資格： （一）申請文件存在虛假內(nèi)容； （二）由于 經(jīng)營狀況 變化不具備 業(yè)務(wù)資格條件； （三）存在重大違法違規(guī)行為； （四） 齊魯股交中心 認(rèn)定的其他情形。 第四章 中介機構(gòu)的權(quán)利與義務(wù) 第十三條 中介機構(gòu)擁有如下基本權(quán)利： （一）按照 齊魯股交中心 要求，開展相關(guān)業(yè)務(wù)； （二）對 齊魯股交中心 業(yè)務(wù)開展的建議權(quán)； （三）參與 齊魯股交中心 組織的中介機構(gòu)培訓(xùn)、市場宣傳和開發(fā)活動； （四）享有 齊魯股交中心 提供的其他服務(wù)。 第十四條 中介機構(gòu)應(yīng)承擔(dān)如下基本義務(wù)： （一）遵守法律法規(guī)、政策性規(guī)定及 齊魯股交中心 的相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則； （二）勤勉盡責(zé)地開展業(yè)務(wù)； （三） 齊魯股交中心 規(guī)定的其他義務(wù)。 第 十五條 推薦機構(gòu)在享受第十三條規(guī)定的基本權(quán)利并承擔(dān)本規(guī)則第十四條規(guī)定的基本義務(wù)的同時，應(yīng)在公司掛牌前履行下列職責(zé)： （一）恪守業(yè)務(wù)規(guī)則，勤勉盡責(zé)，充分了解公司的基本狀況及存在的風(fēng)險和問題，協(xié)調(diào)會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所共同做好公司掛牌前期的盡職調(diào)查及 整體變更 方案的設(shè)計等工作； （二）對公司進行盡職調(diào)查并撰寫《盡職調(diào)查報告》，并將《盡職調(diào)查報告》上報 齊魯股交中心及公司所在地的政府主管部門； （三）擬掛牌公司項目啟動后，中介機構(gòu)應(yīng)上報項目組人員名單， 齊魯股交中心 將在網(wǎng)站予以公示，接受公眾監(jiān)督； （四）協(xié)助公司擬 定整體變更方案和股權(quán)定向私募方案，完成擬掛牌公司由有限責(zé)任公司整體變 18 更為股份有限公司的工作； （五）對公司主要股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員等進行輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)，使其了解與公司