【正文】 不形成企業(yè)合并，屬于母公司購入子公司少數(shù)股權。 【解析】C公司在208年6月30日僅存在貨幣資金，不具備產(chǎn)生現(xiàn)金流量的能力，故，不構成業(yè)務，該交易不屬于企業(yè)合并處理。C公司是新成立的公司，C公司持有貨幣資金2600萬元，實收資本2000萬元，資本公積700萬元，未分配利潤 100萬元。 會計角度：并購后報告主體是否發(fā)生變化？被并購對象是否能產(chǎn)生新的現(xiàn)金流量？ 吸收合并：合并前報告主體分別是A和B，合并后A+B=A報告主體只有A； 新設合并：合并前報告主體分別是A和B，合并后A+B=C報告主體只有A；控股合并：合并前報告主體分別是A和B，合并后A對B的持股50%，從合并報表角度看，報告主體發(fā)生了變化。會計根據(jù)謹慎性原則預計負債，稅法規(guī)定實際發(fā)生損失才準予扣除，故，產(chǎn)生可抵扣差異。負債的賬面價值=預收賬款 計稅基礎=0 產(chǎn)生可抵扣差異。2012年，該資產(chǎn)可收回金額為1400萬元。會計采用雙倍余額遞減法計提折舊。 例如，庫存商品成本50萬元，跌價準備5萬元。 （2）資產(chǎn)的計稅基礎 資產(chǎn)的計稅基礎=未來可以稅前扣除的金額 一般資產(chǎn)的計稅基礎=取得時的歷史成本 長期資產(chǎn)的計稅基礎=取得時的歷史成本按照稅法計提的累計折舊（攤銷）（3）資產(chǎn)的暫時差異 ①期末按照公允價值計量的資產(chǎn)：交易性金融資產(chǎn)/可供出售的金融資產(chǎn) 期末公允價值歷史成本，產(chǎn)生應納稅差異，反之，為可抵扣差異。 ① 賬面價值：資產(chǎn)、負債期末報表上的金額，根據(jù)會計準則計量的結果。持股50%按照合并準則注成本法2. 合營企業(yè)的投資共同控制，協(xié)議約定公允價值權益法3. 聯(lián)營企業(yè)投資重大影響，持股≥20%公允價值權益法、共同控制或重大影響，并且在活躍市場中沒有報價、公允價值不能可靠計量的長期股權投資持股20%公允價值成本法注：合并準則計量標準：同一控制的企業(yè)合并，初始計量按照賬面價值； 非同一控制的企業(yè)合并，初始計量按照公允價值。企業(yè)合并與合并財務報表本章涉及的會計準則：企業(yè)合并、合并財務報表本章相關的基礎知識：長期股權投資的確認和計量、遞延所得稅。 相關基礎知識 長期股權投資的確認和計量（）范圍確認標準初始計量后續(xù)計量1. 對子公司的投資控制，又稱控股合并。 遞延所得稅 （1）暫時性差異：資產(chǎn)或負債的賬面價值與計稅基礎的差異。 ② 計稅基礎：資產(chǎn)、負債按照稅法計量的結果。 ②計提減值準備后的資產(chǎn)：賬面價值=歷史成本減值準備，產(chǎn)生可抵扣差異。 期末賬面價值=505=45萬元 計稅基礎=50萬元 可抵扣差異=5萬元 ③固定資產(chǎn)：賬面價值=歷史成本會計的累計折舊減值準備 計稅基礎=歷史成本稅法的累計折舊例如，2011年12月以2000萬元購買固定資產(chǎn)，預計使用年限10年，凈殘值率5%。假定稅法按照直線法計提折舊。2012年末，賬面凈值=200020002/10=1600萬元 可收回金額=1400萬元 應計提減值準備16001400=200萬元，賬面價值=1600200=1400萬元 ④無形資產(chǎn)：賬面價值=歷史成本會計的累計攤銷減值準備（4） 負債的計稅基礎 負債的計稅基礎=負債賬面價值未來可以稅前抵扣的金額=未來不能抵扣的金額 （5）負債的暫時性差異 ①定義：負債的賬面價值負債的計稅基礎 =負債的賬面價值（負債賬面價值未來可以稅前抵扣的金額） =未來稅前可以抵扣的金額 ②分類：未來可抵扣金額＞0 可抵扣差異（一般負債項目） 未來可抵扣金額＜0 為應納稅差異（交易性金融負債有關的） ③負債產(chǎn)生差異的項目(影響損益的負債) 收到款項，不符合會計準則確認收入的條件，按照稅法應計入當期的應納稅所得。—辭退福利會計確認在先，稅法準予以后實際支出時扣除，故，產(chǎn)生可抵扣差異。 （6）遞延所得稅 遞延所得稅資產(chǎn)=可抵扣差異25% 遞延所得稅負債=應納稅差異25% 所得稅費用=應交稅費本期遞延所得稅資產(chǎn)的增加+本期遞延所得稅負債的增加 二、企業(yè)合并（ 《企業(yè)合并》） （一）有關概念 企業(yè)合并 （）P401 企業(yè)并購，從并購后法律主體變化看有三種形式：吸收、新設、控股。 【例1】甲公司以現(xiàn)金2400萬元作為對價購買了C公司90%有表決權股份。問題：分析甲公司收購C公司90%有表決權股份是否形成企業(yè)合并。 【例2】甲公司持有D公司80%有表決權股份，基于對D公司市場發(fā)展前景的分析判斷，甲公司以現(xiàn)金5000萬元作為對價向乙公司購買了D公司20%有表決權股份，從而使D公司變?yōu)槠淙Y子公司。 【例3】甲公司與乙公司共同出資設立A合營企業(yè)，在合營企業(yè)成立以后，由合營各方對其生產(chǎn)經(jīng)營活動實施共同控制。【解析】在因合營企業(yè)中，并不存在占主導作用的控制方，因此，不屬于企業(yè)合并。 【注意】同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并不僅僅因為均受國家控制而作為“同一控制下的合并”。 合并中有關費用的處理（同一控制和非同一控制合并處理原則相同）P406 ①合并直接費用：直接計入損益 “管理費用”科目。 ③企業(yè)合并中發(fā)行權益性證券發(fā)生的手續(xù)費、傭金等費用：抵減權益性證券溢價收入，溢價收入不足沖減的，沖減留存收益。 合并方實際取得對被合并方控制權的時間。不確認新的資產(chǎn)、負債。 計量基礎：合并方取得的凈資產(chǎn)和付出的代價均按照“賬面價值”計量。 借：被合并方全部資產(chǎn) （原賬面價值） 貸：被合并方全部債務（原賬面價值） 銀行存款（支付的合并對價） 或，固定資產(chǎn)清理、股本等 借貸方的差額計入“資本公積股本溢價”，合并方資本公積股本溢價不足沖減的，沖減留存收益。 【例81】P403 ***多次交易實現(xiàn)的合并：通過追加投資取得控制權。借：長期股權投資 貸：資本公積股本溢價 或相反分錄：借：資本公積股本溢價 盈余公積利潤分配未分配利潤 貸： 長期股權投資 合并日合并財務報表的編制 P403 假設：視同子公司一直存在。合并報表內(nèi)容：合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表及合并現(xiàn)金流量表（）。借：資本公積（以合并方的“資本公積資本溢價或股本溢價”為限） 貸：盈余公積（合并方合并前的） 未分配利潤（合并方合并前的） （三）非同一控制下的企業(yè)合并 購買方：合并中取得對一方或多方控制權的一方。P407 計量基礎：公允價值 合并成本=購買方放棄的資產(chǎn)、發(fā)行或承擔的債務、發(fā)行權益性證券公允價值 【注意】以非現(xiàn)金資產(chǎn)（或股票）作為合并對價時視同銷售，確認損益；以權益證券 確認 （1）吸收合并 P408 購買方應將被購買方符合條件的資產(chǎn)、負債全部予以確認。P408 “第一….” 企業(yè)合并成本被購買方可辨認凈資產(chǎn)公允價值0 記作“商譽”；反之，記作“營業(yè)外收入”。 ①一次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并借：長期股權投資（合并成本） 貸：銀行存款（以現(xiàn)金支付的合并成本） 股 本、資本公積—股本溢價（以權益證券為代價時 權益證券的公允價值） 固定資產(chǎn)清理、營業(yè)外收入（非現(xiàn)金資產(chǎn)為對價的視同銷售，確認損益） ②通過多次交易分步實現(xiàn)的企業(yè)合并 個別財務報表：長期股權投資成本=原投資賬面價值+新投資公允價值，即：【注意】原持有的投資，按照追加投資前得賬面價值反映，不做任何處理，股權涉及其他綜合收益的（指原投資采用權益法核算確認的資本公積），應當在處置該項投資時將與其相關的其他綜合收益轉(zhuǎn)入當期投資收益。多次交易實現(xiàn)的企業(yè)合并，在合并資產(chǎn)負債表上，原持有的投資應當按照該股權在購買日的公允價值進行重新計量，公允價值與其賬面價值的差額計入當期“投資收益”。經(jīng)過上述調(diào)整后，合并報表上：長期股權投資成本=原股權于購買日的公允價值+購買日追加投資的公允價值。 【說明】 企業(yè)合并成本或有關可辨認資產(chǎn)、負債公允價值暫時確定的情況。 控股合并：放棄的資產(chǎn)、發(fā)行的權益證券按賬面價值計