【正文】 非上市公司的賣價高。 更高的并購價值在任何一種公司合并中，上市公司均占有優(yōu)勢。上市股票也可以只用部分保證金來購買，境外大多數(shù)參與證券機(jī)構(gòu)都接受保證金制度。 抵押價值在其他情況相等的條件下，貸方趨向于將上市股票看作貸款的抵押價值，而上市股票就沒有這項優(yōu)勢。實際上，這類計劃相當(dāng)普及，對公司來說，是對員工激勵機(jī)制中最經(jīng)濟(jì)的措施。各項獨立調(diào)查顯示，增加股東數(shù)量還有另一個益處，投資者傾向于購買其所持有股票的公司的產(chǎn)品和服務(wù)。 增加股東數(shù)量上市發(fā)行有利于增加股東數(shù)量。頻繁的交易縮短了買價與賣價的差價，使賣家有機(jī)會能以市價找到一個直接的買家。這其中通過發(fā)行股票上市融資為主要方式，而股票上市地又分為境內(nèi)證券市場和境外證券市場。直接融資是指資金在盈余單位和赤字單位之間直接融通，只形成一次債權(quán)債務(wù)關(guān)系的融通方式。外源融資的方式包括：直接融資和間接融資兩種。為適應(yīng)擴(kuò)大再生產(chǎn)的需要，企業(yè)投資更傾向于通過外部融資。所謂內(nèi)源融資，是指依靠企業(yè)自身凈財富的積累來滿足投資需求。58 / 58.（.....）25萬份精華管理資料，2萬多集管理視頻講座.（.....） 專業(yè)提供企管培訓(xùn)資料中資概念企業(yè)海外上市指導(dǎo)目　　錄一、前言 3（一）企業(yè)融資的主要方式 3（二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢 3二、境外上市的主要方式 5(一)境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(lP0)——以H股、N股及S股等形式在境外上市 5(二)涉及境內(nèi)權(quán)益的境外公司在境外直接上市(IP0、紅籌股形式) 5(三)境外買殼上市／反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人 5(四)國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市 5(五)存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB) 5(六)H股、S股以及ADR／GDR回國內(nèi)發(fā)行A股 5(七)紅籌股回國內(nèi)發(fā)行A股 5(八)多重上市 5三、境外主要證券市場與上市規(guī)則 6（一）香港聯(lián)交所主板市場(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM) 6香港證券市場的介紹 6GEM和SEHK上市規(guī)則比較 7聯(lián)交所主板上市事宜 10上市申請程序 12（二）新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場 12新加坡交易所簡介 12新交所上市標(biāo)準(zhǔn) 13新交所上市程序 14新交所上市費用 15(三)美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場 16● 紐約股票交易所(The New York Stock Exchange)介紹 16NYSE簡介 16紐約證交所對美國國內(nèi)公司上市的條件要求 16紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求 16● 美國證券交易所(American Stock Exchange)介紹 17AMEX簡介 17美國證交所上市條件 17● 美國那斯達(dá)克證券交易所(NASDAQ)簡介 18NASDAQ簡介 18NASDAQ證交所上市條件 19中國公司怎樣進(jìn)入NASDAQ 19NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標(biāo)準(zhǔn) 19(四)加拿大股票市場(CDNX、TSE) 20● 加拿大風(fēng)險資本交易所(CDNX)簡介 20CDNX簡介 20上市的優(yōu)勢 21加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市方式 21加拿大創(chuàng)業(yè)板的上市準(zhǔn)備 22加拿大創(chuàng)業(yè)板提供分類的市場 23加拿大創(chuàng)業(yè)板上市最低要求 24● TSE多倫多股票交易所 27TSE簡介 27多倫多股交所的上市要求 28多倫多股交所的上市申請程序 35（五）英國股票市場(LSE、AIM、TECHMARK) 37● 英國倫敦證券交易所(LSE)簡介 37LSE簡介 37倫敦證交所的特點 37加入倫敦證交所交易的途徑 38倫敦證交所掛牌上市條件 38SEAQ系統(tǒng)國際板介紹 38● 英國倫敦證券交易所AIM市場和TECHMARK市場 39AlM市場和TECHMARK市場簡介 39TECHMARK最重要的特質(zhì)——技術(shù)創(chuàng)新 40四、到境外上市的相關(guān)問題解答 41（一）企業(yè)在進(jìn)入香港證券市場可能遇到的問題 41《上市規(guī)則》（6）（a）條—以[先舊后新]方式配售的14天期間 41《上市規(guī)則》(1)條—上市日起計6個月內(nèi)配售新股 41聯(lián)交所于1998年3月25日發(fā)出的公布[澄清有關(guān)中華人民共和國內(nèi)地物業(yè)的土地使用權(quán)之規(guī)定] 42《上市規(guī)則》—可否倚靠來自聯(lián)營公司的收入以符合營業(yè)記錄的規(guī)定 43（二）企業(yè)在進(jìn)入加拿大股票市場可能遇到的問題 51與加拿大主板（TSE）和納斯達(dá)克（NASDAQ）相比，加拿大創(chuàng)業(yè)板CDNX 51需要募集多少資本？ 51誰制定首發(fā)價格? 51上市之外的其它選擇? 52上市過程需要多長時間? 52附件一：香港創(chuàng)業(yè)板上市的保薦人名單 53附件二：財務(wù)顧問在企業(yè)到境外上市中的作用 54一、前言（一）企業(yè)融資的主要方式從根本上講，企業(yè)是經(jīng)營產(chǎn)品和經(jīng)營資本的場所，為了經(jīng)營產(chǎn)品，企業(yè)首先必須進(jìn)行融資。企業(yè)融資方案很多，但不外乎內(nèi)源融資和外源融資。通常內(nèi)源融資的成本較小，但資金規(guī)模受到企業(yè)經(jīng)營業(yè)績和生產(chǎn)狀況限制。通俗地說，外源融資是企業(yè)借助于外力來經(jīng)營產(chǎn)品，融資成本較高，但克服了內(nèi)源融資中資金規(guī)模的限制，是市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)通常選擇的融資方案。間接融資是指資金通過在盈余單位和銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)之間、銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)和赤字單位之間形成兩次債權(quán)債務(wù)關(guān)系而形成的融通方式，盈余單位和赤字單位通過銀行或其他金融中介機(jī)構(gòu)實現(xiàn)最終的資金融通，如銀行信貸。直接融資一般是通過證券市場進(jìn)行的，如發(fā)行股票和公司債券。目前國內(nèi)股票市場主要包括：A股與B股可供選擇的境外證券市場主要有：（1） 香港聯(lián)交所主板市場（SEHK）與香港創(chuàng)業(yè)板市場（GEM）（2） 新加坡第一級股市與新加坡SESDAQ市場（3） 美國NYSE、AMEX、NASDAQ三大交易市場（4） 加拿大股票市場（CDNX、TSE）（5） 英國股票市場（LSE、ATM、TECHMARK）（6） 其他國家的股票市場（二）境外證券市場上市的特點和優(yōu)勢一家在境外股票交易所上市的公司，能夠使股東和公司本身獲得很多優(yōu)勢，其上市的主要優(yōu)勢如下： 提高可銷售性上市的股票一般比不通過交易所直接銷售的股票具有更強(qiáng)的流通性，因為：（1）公眾信任交易所上市要求的高標(biāo)準(zhǔn)；（2）交易所市場的可見度；（3）交易所的披露使上市公司必須面對市場壓力；（4）上市股票的買賣情況會即刻報道出來并顯示在字幕上。價格的小幅波動現(xiàn)象，即“價格的連續(xù)性”，是一個成熟市場的重要特征。這樣，就能提高股價的穩(wěn)定性，以推動進(jìn)一步的融資。 股票期權(quán)和股票購買計劃的益處股票期權(quán)和股票購買計劃將雇員和公司的利益緊密聯(lián)系起來。要實現(xiàn)這些計劃的真正價值就必須要有一個即時的公眾報價和一個已作好準(zhǔn)備的市場，當(dāng)然，前提是股票已經(jīng)上市。如果借方不能履行還貸義務(wù)，那貸方就可賣掉抵押的股票以獲得有形價值。 更好的交易信用在一家公司的股票上市前，保護(hù)債權(quán)人最簡單的資產(chǎn)凈值指標(biāo)反應(yīng)在資產(chǎn)負(fù)債表中，即公司的凈資產(chǎn)賬面價值，而當(dāng)公司的上市市值超過其凈資產(chǎn)的賬面價值時，貸方就可能會向這家公司發(fā)放更多的信貸。如果市場交易價值超過賬面價值，上市公司就可以賣一個高于賬面價值的價錢。在一家上市公司收購一家非上市公司的情況下，那家非上市公司的并購價更接近賬面價值，因為沒有其它確定的尺度可以滿意地來衡量非上市公司的價值。這樣，公司就能降低借貸成本。對這些大機(jī)構(gòu)來說，買賣上市股票是必須的。 機(jī)構(gòu)投資者的介入增加了這些股票的穩(wěn)定性及上市公司的聲望。 股票分析家?guī)淼膹V泛興趣 當(dāng)股票上市后，股票分析家總是密切地頻繁地關(guān)注著上市公司。這樣，公司就得到了更多的公眾曝光率，這些詳盡的調(diào)查分析報告常常提供極有意義的數(shù)據(jù)和注釋給投資者和公司管理者。這意味著公司己達(dá)到上市的最低要求，同時也要承擔(dān)履行向投資者和公眾負(fù)責(zé)的義務(wù)。 新聞媒體對在交易所上市的公司予以高度關(guān)注，這種關(guān)注必然帶動起公眾對上市公司財務(wù)表現(xiàn)和股票的廣泛持久的興趣。二、境外上市的主要方式(一)境內(nèi)企業(yè)在境外直接上市(lP0)——以H股、N股及S股等形式在境外上市中國大陸的企業(yè)法人通過在香港首次發(fā)行股票(簡稱H股)或者在紐約首次發(fā)行股票(簡稱N股)或者在新加坡首次發(fā)行股票(簡稱S股)的方式直接在境外獲得上市的方式。(三)境外買殼上市／反向兼并中國大陸或大陸之外的企業(yè)法人(四)國內(nèi)A股上市公司的境外分拆上市(五)存托憑證(DR)和可轉(zhuǎn)換債券(CB)(六)H股、S股以及ADR／GDR回國內(nèi)發(fā)行A股(七)紅籌股回國內(nèi)發(fā)行A股具有中國概念的已經(jīng)在香港上市的企業(yè)回到中國大陸證券市場發(fā)行股票。三、境外主要證券市場與上市規(guī)則（一）香港聯(lián)交所主板市場(SEHK)與香港創(chuàng)業(yè)板市場(GEM)香港證券市場的介紹（1）香港主板的介紹 香港是通往中國內(nèi)地的門戶，與亞洲區(qū)內(nèi)其它經(jīng)濟(jì)體系又有密切的商貿(mào)聯(lián)系，正是這個高增長地區(qū)內(nèi)的一個戰(zhàn)略重地。 香港金融交易品種繁多，其中，最為成熟和備受投資者關(guān)注的是香港證券市場。主板為一般規(guī)模較大，成立時間較長，也具備一定盈利記錄的公司提供集資市場。（2）香港創(chuàng)業(yè)板介紹 一般來說，一些具有增長潛力的公司，尤其那些新興企業(yè)(指那些具有良好的商業(yè)概念及增長潛力的公司)，在盈利/業(yè)務(wù)紀(jì)錄方面，未能符合香港聯(lián)合交易所主板市場的規(guī)定而不能獲得上市地位，而創(chuàng)業(yè)板市場就是特為填補(bǔ)這縫缺而設(shè)。如此一來，具增長潛力的企業(yè)也可以透過根基穩(wěn)固的市場及監(jiān)管基本設(shè)施來籌集資金作發(fā)展用途，從而好好掌握區(qū)內(nèi)各種增長機(jī)會。 ②創(chuàng)業(yè)板讓投資者有多一個可投資于[高增長、高風(fēng)險]業(yè)務(wù)的選擇 對于具有增長潛力的公司(尤其沒有盈利紀(jì)錄者)來說，日后表現(xiàn)的好壞存在著極大的不明朗因素。創(chuàng)業(yè)板的運作理念是[買者自負(fù)]，一切風(fēng)險概由投資者自行承擔(dān)。其中當(dāng)以科技行業(yè)的公司最受吸引，因為其業(yè)務(wù)性質(zhì)正好與創(chuàng)業(yè)板旗幟鮮明的[增長]主題不謀而合。 ④創(chuàng)業(yè)板促進(jìn)創(chuàng)業(yè)資金投資的發(fā)展 對創(chuàng)業(yè)資本家來說，創(chuàng)業(yè)板既是出售手上投資的渠道，也是進(jìn)一步籌集資金的好地方，有助創(chuàng)業(yè)資本家做出更多投資，也在更早階段即做出投資，對行業(yè)發(fā)展有利。不過，涉及主線業(yè)務(wù)的周 邊業(yè)務(wù)是容許的 并無有關(guān)具體規(guī)定，但實際上，主線業(yè)務(wù)的盈利必須符合最低盈利的要求 有關(guān)營業(yè)記錄規(guī)定的彈性處理 聯(lián)交所只接受基建或天然資源公司或在 特殊情況下公司的“活躍業(yè)務(wù)記錄”少 于兩年；總資產(chǎn)或市值超過5億港元的 公司允許一年 聯(lián)交所只對若干指定類別的公司(如基 建公司或天然資源公司)放寬三年業(yè)務(wù) 記錄的要求，或在特殊情況下，具最少兩年業(yè)務(wù)記錄的公司也可放寬處理 業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明 須載列申請人的整體業(yè)務(wù)目標(biāo)，并解釋 公司如何計劃于上市那一個財政年度的 余下時間及其后兩個財政年度內(nèi)達(dá)致該 等目標(biāo) 并無有關(guān)具體規(guī)定，但申請人須列出一項有關(guān)未來計劃及展望的概括說明 附屬公司經(jīng)營的活躍業(yè)務(wù) 申請人的活躍業(yè)務(wù)可由申請人本身或其 一家或多家附屬公司經(jīng)營。 上述的最低公眾持股量規(guī)定在任何時 候均須符合期權(quán)、權(quán)證或類似權(quán)利 (“權(quán)證”) 須占已發(fā)行權(quán)證數(shù)的25％ 管理層股東及高持股量股東的最低持股量在上市時管理層股東及高持股量股東必須合共持有不少于公司己發(fā)行股本的35％ 并無有關(guān)規(guī)定 股東人數(shù) 上市時公眾股東至少有300名 上市時至少須有100名股東 包銷安排 無硬性包銷規(guī)定，但如發(fā)行人要籌集新資金，新股只可以在招股章程所載的最低認(rèn)購領(lǐng)達(dá)到時方可上市 公開發(fā)售以供認(rèn)購必須全面包銷 招股機(jī)制