【正文】 夾層融資，抵押渠道不足之下的融資方案 (海歸論壇 )歸論壇 )由于抵押貸款渠道變窄，房地產(chǎn)夾層融資近年在美國蓬勃發(fā)展。 (海歸論壇 )綜上所述，并購通常都具有以上五種鮮明的特點，而每一種都表現(xiàn)出高層管理者所面對的不同挑戰(zhàn)。） (海歸論壇 )在今天全球化的環(huán)境下，競爭超乎尋常地激烈，技術(shù)也飛速地變化著，對于大多數(shù)公司來說，快速的戰(zhàn)略都是必須的。 (海歸論壇 )高層經(jīng)理人在這些案例中都會聯(lián)合去參與決定，從何時、何處開始著手；戰(zhàn)略的并購并不是天生的由下而上的過程，干預行為必須使用有效的外交手段。 在這些調(diào)整結(jié)束以后，子公司就應該擁有高度的自由。其次，并購方還必須去合理化那些不必要的程序。 (海歸論壇 )成功的行業(yè)并購從來都是一步一步踏實地走來的。問題的關(guān)鍵在于如何運用策略或者戰(zhàn)略的眼光去合并那些單獨的公司。D一樣，此種并購很難嚴格地加以分析。成功將不僅取決于如何去購買，如何合并，而且更重要的是還在于如何打破行業(yè)之間的界限。最后這個涉及一種完全不同的激烈的改變，它可能把企業(yè)帶入一個新的行業(yè)或者令企業(yè)啟用新的商業(yè)模式。另外，還要花同樣精力和時間保證新來的員工高昂的斗志，以及將新的產(chǎn)品和高科技融入現(xiàn)有的生產(chǎn)中。如果公司遠景與價值觀不和諧的話，新來的人很難貢獻自己的力量。 (海歸論壇 )慢慢地消化收購來的最新的Ramp。但這并不能使網(wǎng)景成為一流的科技企業(yè)。 (海歸論壇 )這里要再次強調(diào)，你必須非常了解你所購并的公司。從被購買的公司的觀點來說，他們普遍對這種收購持歡迎態(tài)度，因為這將給他們帶來大筆資金從而在高科技領(lǐng)域擴大自己的公司。思科公司的總裁兼行政總裁錢伯斯說過，如果你在六個月時間內(nèi)還沒有獲得足夠的資源去開發(fā)或者生產(chǎn)出配件和所需的產(chǎn)品，那你就必須在市場上購買你需要的技術(shù)，否則你將會錯過好機會。D。 (海歸論壇 )替代Ramp。如果你確定正是其出色的產(chǎn)品開發(fā)令他遙遙領(lǐng)先，好好利用這一點。不同的文化和不同的管理制度常常影響這種對核心觀念的認識。但如果從另一個方面來說，一個大企業(yè)，比如通用電器，正在做它的第n次并購，購買的對象是一家小公司的話，成功的幾率將會大大增加。 (海歸論壇 )成功的幾率取決于兩家公司的相對規(guī)模。 (海歸論壇 )為開發(fā)產(chǎn)品和全球市場的并購 (海歸論壇 )第三種類型通常用于拓展公司的產(chǎn)品線或者國際市場。 (海歸論壇 )如果被收購的公司已經(jīng)擁有一個很成熟的企業(yè)文化，要重塑文化則需要一個漫長的過程。當你遇到阻力的時候，你要做的就是去安撫被收購公司的職員，把他們?nèi)谌氲叫碌牟僮髁鞒坍斨腥?。比如說：地理意義上的購并多是為了獲得規(guī)模經(jīng)濟效應，成為行業(yè)巨頭；解決資源過剩的購并則是以減少浪費為目的的，常常發(fā)生在市場萎縮的時候。 (海歸論壇 )由于解決資源過剩的并購和地理意義上的并購都是將業(yè)務鞏固在一起，很難將他們仔細地劃分開。如果被收購的公司仍在當?shù)赜兄己玫年P(guān)系和市場，那他還應該服務當?shù)乜蛻?。許多行業(yè)由于地域因素長期相互隔離，當?shù)氐墓緸楫數(shù)胤?，沒有一家公司可以在某個地域或某個國家內(nèi)占有主導地位。不要試圖鏟除不同的國家背景、宗教、人種或者是性別帶來的差距。如果目標公司的規(guī)模與你的公司不相上下，還有完全不同的操作流程，那就做好處理麻煩的準備吧。要盡量快速而有效地調(diào)整公司，促成這個過程！不要去假設你比被收購的公司擁有更良好的資源，更不要想當然地認為人們會輕易地摧毀他們花了數(shù)年時間才得來的現(xiàn)狀。許多交易都是本著這個原則進行的，然而能被稱作成功的真是不多。購買者收購其他企業(yè)后會關(guān)掉缺乏競爭力的工廠，解雇那些缺乏管理能力的管理者以使他們的管理系統(tǒng)更加合理化。從購買者的角度來看，進行購并的基本原理是優(yōu)勝劣汰的自然法則：吃掉或被吃掉。 (海歸論壇 )解決資源過剩的并購 (海歸論壇 )目前相當大部分的合并和收購都出現(xiàn)在資源過剩、趨于老化以及資本密集型的行業(yè)中。 (海歸論壇 )非常重要的一點，這些并購運用的是資源過程價值模型。但是如果收購某個公司是要去發(fā)展高新科技，以此進入新的領(lǐng)域，就要全力留住那些最優(yōu)秀的人才。 (海歸論壇 )盡管市場上有很多關(guān)于合并和收購的文章和書籍，還沒有人嘗試把合并和收購與企業(yè)的戰(zhàn)略聯(lián)系起來。 (海歸論壇 )一般而言，并購主要出于以下五個原因： (海歸論壇 )通過合并解決成熟行業(yè)內(nèi)的資源過剩； 從地理概念上吞并競爭對手； 增加新產(chǎn)品或開拓新市場； 替代Ramp。 (海歸論壇 )鑒于今天企業(yè)合并正處于高峰期，上面提及的知識點似乎不夠充足。 (五種并購的不同挑戰(zhàn) (海歸論壇 )對于合并和收購，我們其實知之甚少。較以前相比，反向收購的技術(shù)復雜程度越來越高。 (海歸論壇 )在今年8月生效的SEC新規(guī)則里，規(guī)定了所有反向收購交易必須在5日內(nèi)申報附有經(jīng)審計的財務報告的8K表。所謂的空白支票殼，是指由律師制造出來、公司唯一的業(yè)務內(nèi)容就是進行反向收購。以前，SEC很少審閱反向收購文件，而目前，SEC對超過50%的反向收購交易進行抽查，對中國企業(yè)在美國進行的反向收購，他們審閱的比例為100%。最為典型的做法是，中間機構(gòu)制造一個虛假的私營企業(yè)的發(fā)展前景，然后進行反向收購，當不明真相的投資人紛紛購入股票的時候，中間人在其中獲取暴利。 (海歸論壇 )也正因為如此，有些中間機構(gòu)和企業(yè)業(yè)主利用這一機制，在資本市場進行欺詐活動。仔細考察這些公司的營運，它們在資本市場的失敗，不在于它們實施了反向收購，而是這些企業(yè)本身的業(yè)務營運出現(xiàn)了問題。其中一部分公司通過這種方式進入資本市場后，利用資本市場的資源，成長為一個中大型公司，股票升級到更高一級的資本市場，如Magnum Hunter Resource (NYSE：MHR)。在歷史上，美國有許多大公司也是通過反向收購上市的，如特納廣播公司(CNN的前身，營業(yè)收入28億美元)、Radio Shack(美國最大的音像制品連鎖經(jīng)銷商，營業(yè)收入48億美元)、Blockbuster、西方石油公司(營業(yè)收入136億美元)、污水處理公司(營業(yè)收入124億美元)等。據(jù)統(tǒng)計，在美國證券交易所(AMEX)上市的501家企業(yè)中，只有284家是通過IPO方式上市的，%，而通過其它方式上市的為217家，%，其中能確認為以反向收購方式上市的公司至少有62家。通過這一交易，私營企業(yè)獲得了公眾公司地位。企業(yè)投資融資基礎反向收購歷史演變 (海歸論壇 )美國市場的反向收購(reverse merger)是一個私營企業(yè)通過換股(stock exchange)的方式獲得美國一個公眾公司(public pany)控股地位的交易。一個典型的反向收購交易中，公眾公司是一個幾乎沒有資產(chǎn)和債務的停止營運的殼公司，它向私營企業(yè)的股東發(fā)行大大超過公眾公司現(xiàn)有股本的股份，收購私營企業(yè)的資產(chǎn)或權(quán)益。 (海歸論壇 )反向收購在美國是一個司空見慣的交易行為。而更多的反向收購交易的目標市場是NASDAQ。 (海歸論壇 )盡管如此，歷史上通過反向收購成為公眾公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公司。但更多的公司則由于經(jīng)營不善，無法升級到更高一級的資本市場交易，有的甚至選擇退出資本市場。 (海歸論壇 )反向收購是兩個企業(yè)進行合并交易的商業(yè)行為，根據(jù)現(xiàn)行的美國證券法律，無須得到美國的證監(jiān)會(SEC)對交易事先的審核批準，因而，從理論上講，這種交易不存在對私營企業(yè)的門檻，即使再小的企業(yè)，也可以反向收購一個美國的公眾公司。這一現(xiàn)象在上世紀90年代尤其明顯。 (海歸論壇 )美國SEC也注意到這種問題的存在，所以近年來SEC抽調(diào)了大批人手，加強了對反向收購交易文件(8K文件)的審閱。 (海歸論壇 )除此之外，SEC對殼公司做了很多的限定，如對空白支票殼(blank check)的限定。如果反向收購的殼公司是這樣一種公司的話，那么就需要經(jīng)過一個特別的SEC程序，即嚴格的審查。顯然，SEC在保持上市方法的靈活性的同時，也加強了對通過反向收購進行欺詐行為的防范。 (海歸論壇 )所有這些反向收購中法律程序的變化和隨之而來的實踐變化，都導致了這樣一些行業(yè)的趨勢：通過反向收購進行市場欺詐的可能性越來越小(關(guān)于中國市場進行反向收購欺詐的問題后述)、反向收購的質(zhì)量趨于上升及市場對于反向收購的接受程度極大地提高。實際上幾個短小精悍的句子就可以概括我們已有的相關(guān)知識：并購通常開銷巨大；以股權(quán)交換形式而進行的非惡意收購，往往有好的效果；行政總裁們常常過于熱衷于這種合作；雙方的合并是一件艱難的事情，而只有少數(shù)公司能把它做好。由哈佛商學院資助的歷時一年有余的對合并和收購的研究表明，學術(shù)研究者、高級顧問、商人或者經(jīng)營管理者關(guān)心的合并或收購通常包含著不同的戰(zhàn)略含義。D投資； 開拓新的領(lǐng)域，進入新的市場。如果你去購買一個公司是由于行業(yè)內(nèi)已經(jīng)出現(xiàn)資源過剩，那么你必須迅速決定關(guān)掉哪些工廠，解雇哪些員工。應對這兩種情形要求采取收購策略的公司運用完全不同的戰(zhàn)略手段。資源通常指的是有形和無形資產(chǎn)，過程指把所取得的資源變成產(chǎn)品或服務，價值則鞏固了決策者的決策以及決策過程。這些行業(yè)主要包括汽車、鋼材、化工。當他們準備執(zhí)行并購時，他們會從戰(zhàn)略方面來考慮。最后，并購者將會占有更大的市場份額，擁有一個更有效的操作系統(tǒng)以及良好的經(jīng)營管理者，從而使整個行業(yè)的資源或能源過剩得以緩解。 (海歸論壇 )將被并購公司協(xié)調(diào)化之前，不要著手運營目標公司。 (海歸論壇 )果斷、迅速地調(diào)整被購并的公司。一些非常重要的員工將會離去，那會使你的調(diào)整過程變得更加艱難。 (海歸論壇 )地理擴張的并購 (海歸論壇 )地理上的合并和收購一眼看去和解決資源過剩的并購很相像，然而從行業(yè)的生命周期來看，他們是完全不同的：地理意義上的并購總是出現(xiàn)在生命周期的初期階段。最終，有出色戰(zhàn)略的公司開始通過收購其他公司進行地域性的擴張。并購者帶來的是低廉的運做成本和更高質(zhì)量的服務的綜合效果。然而，在細微之處還是有諸多不同。 (海歸論壇 )被收購的公司總是歡迎令公司更加現(xiàn)代化、有效率的運做流程。需要謹記的是，在地理并購的案例中，如何去留下關(guān)鍵雇員和客戶比流程合理化本身更重要。這個時候，胡蘿卜比大棒要管用，尤其是對于不容易找到替代者的那些職位來說。某些時候，這似乎類似于地理意義上的收購，但是當世界知名大公司進入這些收購后，他們考慮的則是如何占領(lǐng)鄰國市場，因為這比地理收購所瞄準的范圍大得多。如果他們的規(guī)模相當，在解決資源過剩的并購中常出現(xiàn)的問題也會跳出來：將新的操作流程和價值觀融合一起頗為艱難。 (海歸論壇 )值得注意的是，你認為最核心的方面也許與目標企業(yè)的看法截然不同。所以，花些時間弄清楚目標企業(yè)的成功之處在哪里大有幫助。請記住，你對所并購的公司越了解，成功的幾率就越大。D的并購 (海歸論壇 )倒數(shù)第二種并購與拓展產(chǎn)品線和市場有關(guān)，其目的主要是將所購買的公司代替Ramp。許多高科技公司和生物公司并購技術(shù)先進的公司來迅速應對市場，同時縮短了產(chǎn)品生命周期。從1996年開始，思科公司為了在網(wǎng)絡服務器以及通訊方面取得主導地位，已經(jīng)購買了62家這樣的高科技公司。而且，其他潛在的購并者（比如微軟公司）是很容易在直接的對抗中把這些小公司給擠掉的。網(wǎng)景公司以及一些主要的服務于網(wǎng)絡的高科技公司一次又一次地買了很多二流的科技。而對于思科來說正好相反，他們所擁有的是整個行業(yè)的