【正文】 能力去影響股東的選舉結(jié)果或其它決策；其次，大股東享有公司未來(lái)利益的較大份額，有更大的激勵(lì)去通過(guò)影響公司投票結(jié)果和其他決定來(lái)為自己謀取較大的利益。 2對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的約束 美國(guó)公司所有者對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的約束主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： （1）大股東的約束。美國(guó)公司普遍采取的激勵(lì)措施就是增加公司經(jīng)營(yíng)管理者的獎(jiǎng)金和報(bào)酬，即把薪金報(bào)酬與管理者的短期和長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)掛鉤。 1對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì) 對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)主要是設(shè)計(jì)對(duì)經(jīng)營(yíng)管理者的報(bào)酬，它是整個(gè)公司激勵(lì)機(jī)制的中心。因此，公司內(nèi)部治理機(jī)制的設(shè)計(jì)非常重要。 （二）內(nèi)部治理機(jī)制：激勵(lì)與約束 內(nèi)部治理機(jī)制是通過(guò)設(shè)立一套規(guī)則去協(xié)調(diào)公司所有者、經(jīng)營(yíng)管理者和其他利益相關(guān)者的利益關(guān)系，激勵(lì)和調(diào)整公司經(jīng)營(yíng)管理者的行為，從而實(shí)現(xiàn)公司的整體利益和股東的利益。 3產(chǎn)品市場(chǎng)的約束 產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力是公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)最具體和最直接的表現(xiàn)，也是公司經(jīng)營(yíng)管理是否成功最顯性的衡量指標(biāo)。勞動(dòng)力市場(chǎng)約束主要是公司經(jīng)營(yíng)管理者因不良業(yè)績(jī)面臨下崗的威脅。全球企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)的繁榮，正是公司經(jīng)營(yíng)管理者強(qiáng)大的潛在約束和面臨的嚴(yán)峻挑戰(zhàn)。當(dāng)然，這種市場(chǎng)約束在不同時(shí)間、不同行業(yè)和不同公司，效果是不同的，例如，20世紀(jì)80年代，美國(guó)石油和天然氣行業(yè)公司產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)非?；钴S，特別是敵意并購(gòu)異常頻繁，通過(guò)公司資產(chǎn)重組，提高了這些公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。當(dāng)股東大量拋售股票，公司股價(jià)下跌，就可能引起資本市場(chǎng)上戰(zhàn)略投資者的注意，這時(shí)公司就可能成為潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的收購(gòu)對(duì)象，從而引發(fā)購(gòu)并和接管活動(dòng)，最終導(dǎo)致公司董事會(huì)改組和經(jīng)營(yíng)班子變動(dòng)。 1公司控制權(quán)市場(chǎng)的約束 公司控制權(quán)市場(chǎng)就是公司產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)，即公司所有者以通過(guò)拍賣(mài)或并購(gòu)等方式進(jìn)行公司產(chǎn)權(quán)交易。在美國(guó)，市場(chǎng)機(jī)制相當(dāng)健全，各類(lèi)市場(chǎng)發(fā)育比較成熟，法律制度較為完善。市場(chǎng)約束主要是通過(guò)市場(chǎng)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理者行為的制約，減少所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離導(dǎo)致的代理成本，促使經(jīng)營(yíng)管理者服務(wù)于股東利益。在美國(guó)，公司治理機(jī)制主要由三個(gè)基本的約束機(jī)制構(gòu)成。 一、美國(guó)公司治理機(jī)制的構(gòu)成 受合同不完整和信息不對(duì)稱(chēng)等因素的影響，現(xiàn)代公司所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，會(huì)導(dǎo)致委托代理成本的出現(xiàn)。盡管公司治理模式受各國(guó)歷史、文化和制度的制約而不盡相同[①]，但20世紀(jì)90年代以來(lái)，隨著美國(guó)“新經(jīng)濟(jì)”的發(fā)展和經(jīng)濟(jì)全球化進(jìn)一步深化，世界各國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)趨同之勢(shì)明顯，特別是美國(guó)公司治理模式在世界各國(guó)受到不同程度的推崇和模仿。 公司治理的核心是公司治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計(jì)。 公司治理是現(xiàn)代公司在所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離，從而產(chǎn)生所有者和經(jīng)營(yíng)者委托代理關(guān)系條件下，設(shè)立的一套調(diào)整和平衡公司各參與方權(quán)利與利益關(guān)系并對(duì)公司運(yùn)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督的制度安排。美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革的最新發(fā)展及其啟示摘要：本文首先對(duì)美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)進(jìn)行了簡(jiǎn)明扼要的介紹，然后分析了美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)最新一輪改革的背景、原因、發(fā)展過(guò)程和主要內(nèi)容，最后探討了美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)改革最新發(fā)展對(duì)我國(guó)的啟示。 關(guān)鍵詞：美國(guó)，公司治理結(jié)構(gòu)，最新發(fā)展，啟示公司治理的目的就是從降低代理成本的角度，對(duì)公司各利益相關(guān)者制定一定的行為規(guī)則和程序，給予各利益相關(guān)者適當(dāng)?shù)募?lì)，促使各利益相關(guān)者為實(shí)現(xiàn)公司整體利益和股東利益而勤勉工作，并對(duì)公司的有效運(yùn)行提供監(jiān)督，從而促進(jìn)公司的健康發(fā)展。公司治理結(jié)構(gòu)是指公司治理機(jī)制的構(gòu)成，它是現(xiàn)代企業(yè)制度的重要組成部分，也是現(xiàn)代企業(yè)增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力和提高經(jīng)營(yíng)績(jī)效的必要條件和前提。美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)之所以受到世界關(guān)注，與美國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)的良好基礎(chǔ)密切相關(guān)。如何促使公司經(jīng)營(yíng)者提供準(zhǔn)確、高質(zhì)量的信息，確保董事會(huì)對(duì)公司戰(zhàn)略性指導(dǎo)和有效監(jiān)督，切實(shí)保護(hù)股東和各利益相關(guān)者的利益，就成為公司治理機(jī)制設(shè)計(jì)的基本要求。 （一）外部治理機(jī)制：市場(chǎng)約束 市場(chǎng)約束是公司治理機(jī)制的重要組成部分。但市場(chǎng)約束效果卻取決于市場(chǎng)發(fā)育程度和市場(chǎng)機(jī)制運(yùn)作效率。市場(chǎng)約束主要有：當(dāng)公司經(jīng)營(yíng)管理者的敗德行為不能及時(shí)得到糾正和公司業(yè)績(jī)長(zhǎng)期不良時(shí)，公司所有者就會(huì)在資本市場(chǎng)上出售股票走人。因此，企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)上并購(gòu)與接管的威脅，最終會(huì)促使公司經(jīng)營(yíng)管理者為股東利益而努力工作。20世紀(jì)90年代以來(lái)，隨著各國(guó)對(duì)外開(kāi)放程度的深化，企業(yè)產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)全球化趨勢(shì)進(jìn)一步加強(qiáng)，跨國(guó)并購(gòu)蓬勃發(fā)展，2000年，全球并購(gòu)達(dá)到歷史最高峰，并購(gòu)案7900余起，%[②]。 2勞動(dòng)力市場(chǎng)的約束 勞動(dòng)力市場(chǎng)約束也是公司經(jīng)營(yíng)管理者外部約束的重要方式。也就是說(shuō)，公司經(jīng)營(yíng)管理者因公司經(jīng)營(yíng)不善、業(yè)績(jī)不良或違反公司財(cái)務(wù)報(bào)告規(guī)則而被董事會(huì)辭退，失去的不僅僅是職位和薪金，更重要的可能會(huì)失去自己的商業(yè)聲譽(yù)，特別是公司經(jīng)營(yíng)管理者可能會(huì)由此失去自己未來(lái)價(jià)值的預(yù)期，這是對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理者最大的聲譽(yù)制約機(jī)制或聲譽(yù)制裁，這種約束或聲譽(yù)制裁也會(huì)促使公司經(jīng)營(yíng)管理者約束自己的行為。產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的約束對(duì)各種類(lèi)型的商業(yè)行為都有持續(xù)、全面的影響，如果公司不能以有競(jìng)爭(zhēng)力的價(jià)格提供高質(zhì)量的產(chǎn)品和服務(wù)，消費(fèi)者就會(huì)“用腳投票”，轉(zhuǎn)而購(gòu)買(mǎi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手或潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的產(chǎn)品和服務(wù)，迫使公司經(jīng)營(yíng)管理者不得不把主要精力放在以合適的價(jià)格提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)上，從而為自己積累商業(yè)聲譽(yù)。內(nèi)部治理機(jī)制不僅影響公司內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理者的行為和公司運(yùn)營(yíng)效率，更重要的是會(huì)影響公司與外部者之間的關(guān)系，特別是會(huì)影響外部投資者對(duì)公司投資的信心。美國(guó)公司內(nèi)部治理機(jī)制主要表現(xiàn)為公司所有者和董事會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理者的激勵(lì)與約束。經(jīng)營(yíng)管理者報(bào)酬設(shè)計(jì)的目的是通過(guò)經(jīng)濟(jì)利益的驅(qū)動(dòng)，促使經(jīng)營(yíng)管理者的決策行為更符合公司整體利益和股東利益。目前主要是通過(guò)股票期權(quán)等措施來(lái)協(xié)調(diào)公司經(jīng)營(yíng)管理者和股東的利益，通過(guò)增加公司經(jīng)營(yíng)管理者持有本公司的股票，增強(qiáng)經(jīng)營(yíng)管理者對(duì)公司財(cái)富的敏感程度，讓管理者在追求個(gè)人經(jīng)濟(jì)利益的同時(shí)，為公司和股東創(chuàng)造財(cái)富。有選舉權(quán)的公司股票對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的影響是強(qiáng)有力的，公司中擁有選舉權(quán)的大股東通過(guò)履行選舉權(quán)可影響公司經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和管理方式，特別是通過(guò)影響董事會(huì)的構(gòu)成和運(yùn)作（即“代理權(quán)之爭(zhēng)”[③]）來(lái)約束公司的經(jīng)營(yíng)管理者，而且，大股東比小股東更有能力和激勵(lì)去履行這些權(quán)力。當(dāng)然，股東對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理的制約程度取決于股權(quán)結(jié)構(gòu)，即取決于有選舉權(quán)股票的分散與集中程度。大股東的日益增加，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理者的約束正在不斷增強(qiáng)。 （2）風(fēng)險(xiǎn)投資者的約束。風(fēng)險(xiǎn)投資與一般投資不同，它是高風(fēng)險(xiǎn)投資。所以，風(fēng)險(xiǎn)投資者在