【正文】 二、公司治理的模式 公司治理是一種監(jiān)督和控制經理行為的機制，在不同的歷史時期和不同的國家，公司治理機制又有所不同，從公司制度演進的角度，可以將其劃分為以下三類模式： 該模式的主要特點是：(1)從股權結構看，股東均為私人股東，股份持有相對集中，股票主要被少數私人家族所持有，持股比例一般在50%以上。所以，關于公司治理的涵義，不論對其解釋有多少種，只要抓住監(jiān)督和控制經理人員的行為這一本質，就能準確地把握其內涵。 由公司治理問題提出的國際背景可以看出，該問題的核心是如何對公司的經理階層進行有效的監(jiān)督和控制，以便使經理人員不偏不倚地實現企業(yè)價值最大化和社會福利最大化。但是，事與愿違，私有化后的企業(yè)完全被企業(yè)原有管理人員所控制，股東根本無法對企業(yè)的經營施加任何影響，企業(yè)自身也難以按照現代企業(yè)的運營規(guī)則運行，經濟效率低下。80年代末，前蘇聯和東歐國家紛紛實行“休克療法”，以便實現由計劃經濟向市場經濟的迅速過渡。面對嚴重的經濟衰退，人們開始反思日本的經濟體制，特別是重新評價日本公司的治理結構，公司治理結構改革成為人們關心的焦點。長期以來，人們一直把以主銀行—相互持股—終身雇傭制和年功序列制為主要內容的公司治理結構和經營模式看作日本“經濟奇跡”的主要原因。 第二，日本泡沫經濟破滅，經濟陷入持續(xù)衰退。大公司總經理的收入超過1000萬美元的已不罕見。此外，美國公司經理報酬的水平也相當高。據統(tǒng)計，美國大公司經理人員收入的增加與公司績效之間缺乏正相關性。這種狀況引起了人們對美國公司所有制結構和公司治理方式的反思。 在“兩權分離”的情況下，如何保持公司運營的高效率和如何處理股東與經理之間的利益分配關系是最為關鍵的問題，而關于公司治理的爭論恰恰是圍繞這兩個問題展開的。然而，隨著大公司經營規(guī)模的進一步擴大和股票發(fā)行數額的不斷增大，股票持有呈現出高度分散化趨勢，以至于許多大私人家族在壟斷財團中的持股比例也大大下降，直到最終喪失對財團的控制權。早在19世紀向20世紀轉折的時候，現代公司制度就已在美國占據主導地位。 從公司治理問題提出的背景也可以說明這一點。這樣，為了維護股東的利益不受損害，對經理人員進行有效的監(jiān)督和控制就顯得十分必要。按照委托—代理理論，現代公司制度是一種層級組織，其中股東與經理之間的關系就是一種委托—代理關系。公司治理問題的出現主要與公司所有權與控制權相分離有關。公司治理問題并不是從來就有的，當公司所有權與控制權相統(tǒng)一時，公司的大股東憑借手中持有的多數股，可以對公司經理人員進行有效的監(jiān)控，經理人員不會犧牲股東利益以實現自身的利益。那么到底應該怎么看待公司治理呢？其涵義應如何把握？筆者認為，公司治理實質上是對公司經理行為進行監(jiān)督和控制的制衡機制。從這些關于公司治理涵義的各種解釋來看，人們對公司治理的理解存在較大的差異。再一種解釋認為，公司治理是一整套法律、文化和制度安排，這些安排決定了公司的目標、行為、以及在公司眾多的利益相關者（股東、債權人、經營者、雇員、供應商和用戶等）當中，由誰來控制公司。本文擬在已有研究的基礎上，從比較的角度對公司治理問題談談自己的看法。國有企業(yè)公司治理結構改革的目標模式應是法人股東主導的公司治理模式。對他國的公司治理模式，只可學習和借鑒而不可盲目照搬。公司治理的涵義有多種解釋，就其實質而言，它是一種對公司內部經理行為進行監(jiān)督和控制的制衡機制?！?文獻號 】56【原文出處】南開學報：哲社版【原刊地名】津【原刊期號】199906【原刊頁號】41～50【分 類 號】F31【分 類 名】工業(yè)企業(yè)管理【復印期號】200001【 標 題 】公司治理模式 比較與借鑒【 作 者 】何自力【作者簡介】何自力 作者單位 南開大學經濟學系 300071【內容提要】公司治理結構改革問題是國有企業(yè)改革的核心問題。該問題的研究也是一個世界性課題，倍受各國重視。一定的公司治理結構是由特定的經濟、文化和歷史條件決定的，從公司治理機制的演進過程看，公司治理主要有三種模式：私人股東主導的模式、經理主導的模式和法人股東主導的模式，其中法人股東主導的模式為公司治理結構的高級或現代形式，它又有美國、日本和德國三種典型的模式。中國不能發(fā)展私人股東主導的公司治理模式，也不具備發(fā)展經理主導模式的國情?！娟P 鍵 詞】公司治理/國有企業(yè)改革【 正 文 】 隨著國有企業(yè)改革進入攻堅階段，對國有企業(yè)治理問題的研究日益引起各方面的重視，許多學者圍繞公司治理問題開展了大量的研究，發(fā)表了許多富有啟發(fā)意義的見解。 一、公司治理的涵義和提出問題的背景 關于公司治理的內涵，有多種解釋：一種解釋認為，公司治理是由所有者、董事會和公司高級經理人員組成的一種組織結構，在這種組織結構中，上述三者之間形成一定的制衡關系，所有者將自己的資產交由公司董事會托管；公司董事會是公司的最高決策機構，擁有對高級經理人員的聘任、獎懲以及解雇權；高級經理人員受雇于董事會，在董事會的授權范圍內管理企業(yè)。還有一種解釋認為，公司治理包括董事和董事會的思維方式、理論和做法，它涉及的是董事會和股東、高層管理部門、規(guī)制者與審計員、以及其他利益相關者的關系，因此，公司治理是現代公司行使權力的過程。這也不奇怪，畢竟公司治理是個很復雜的問題，基于不同的角度自然會作出不同的解釋。 將公司治理視為對經理行為進行監(jiān)督和控制的制衡機制，是符合現代公司制度運營實際的。因而可以說，這時不存在公司治理問題。從根本上講，公司治理旨在克服所有權與控制權相分離情況下，公司運營可能出現的代理問題。在代理關系存在的情況下，如果公司股票發(fā)行高度分散化，單個股東持有股份不足以對公司資本運營過程構成有效控制，那么，股東與經理之間就可能發(fā)生利益沖突，公司經理會以損害股東的利益為代價而追求個人目標，諸如經理會給他們自己支付過多的報酬和獎金；實行沒有效益但可以增強自身權力的投資；尋求使自己地位更為牢固的經營目標等等。而對經理人員進行監(jiān)控，就是公司治理。從國際角度看，關于公司治理問題的爭論主要是在80年代中期興起的，其原因主要有以下幾點： 第一，美國經濟競爭力下降和經理階層收入過高。那時，大公司大都是由私人家族所控制，卡內基家族、福特家族、杜邦家族、梅隆家族、摩根家族、洛克菲勒家族等憑借控股地位而對所屬財團行使有力的控制，財團的整個運營完全體現了大家族股東的意志，根本不存在所謂的“代理成本”問題。美國學者伯利和米恩斯在于1932年出版的《現代公司與私有財產》一書中，基于對美國大公司權力結構變化的分析，提出了“所有權與控制權相分離”的命題，這一命題由卡內基家族、洛克菲勒家族、摩根家族等的盛衰得到了證明。80年代中后期，巨額的聯邦財政赤字和貿易赤字、低下的投資率和勞動生產率、與日本和德國日益加劇的貿易摩擦等，嚴重困擾著美國經濟，美國經濟在世界經濟中的相對地位顯著下降，經濟競爭力今不如昔。再者，與美國經濟不景氣、大量公司虧損甚至倒閉形成鮮明對照的是，美國大公司經理階層的收入卻不斷攀升，日益膨脹，并沒有因經濟增長乏力而有所下降。美國學者克里斯蒂爾對美國150家大公司經理報酬的研究發(fā)現，當每股的收益上升10%，%，而當每股收益下降10%，經理人員的基礎薪水和年度獎金卻%，甚至每股收益下降55%，經理人員的收入仍跟過去一樣。1983～1993年美國經理的報酬增長了70%，而同期大多數公司職工的收入卻在下降。對于經理人員收入水平脫離公司實際經營狀況而不斷膨脹的現象，許多學者認為與公司治理失效以及對經理權力失控有直接關系。日本經濟自50年代中期至70年代初，維持了近二十年的高速增長，到80年代末，日本的人均GNP超過了美國，位居發(fā)達資本主義世界之首。然而，90年代初日本泡沫經濟破滅，大量企業(yè)倒閉，許多金融機構破產，