【正文】 作。 第三十四條 董事長(zhǎng)是合營(yíng)企業(yè)的法定代表人。 第三十三條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過(guò)方可作出決議： （一）合營(yíng)企業(yè)章程的修改； （二）合營(yíng)企業(yè)的中止、解散； （三）合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少； （四 ）合營(yíng)企業(yè)的合并、分立。董事不能出席的，可以出具委托書(shū)委托他人代表其出席和表決。經(jīng)１／３以上董事提議，可以由董事長(zhǎng)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 第 三十二條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開(kāi)１次，由董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)召集并主持。董事名額的分配由合營(yíng)各方參照出資比例協(xié)商確定。 第五章 董事會(huì)與經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu) 第三十條 董事會(huì)是合營(yíng)企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)企業(yè)的一切重大問(wèn)題。 第二十九條 合營(yíng)各方繳付出資額后，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合營(yíng)企業(yè)據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。 第二十八條 合營(yíng)各方應(yīng)當(dāng)按照合同規(guī)定的期限繳清各自的出資額。 第二十六條 外國(guó)合營(yíng)者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)作為出資，應(yīng)當(dāng)提交該工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)的有關(guān)資料，包括專利證書(shū)或者商標(biāo)注冊(cè)證書(shū)的復(fù)制件、有效狀況及其技術(shù)特性、實(shí)用價(jià)值、作價(jià)的計(jì)算根據(jù)、與中國(guó)合營(yíng)者簽訂的作價(jià)協(xié)議等有關(guān)文件，作為合營(yíng)合同的附件。 前款所指機(jī)器設(shè)備或者其他物料的作價(jià)，不得高于同類機(jī)器設(shè)備或者其他物料當(dāng)時(shí)的國(guó)際市場(chǎng)價(jià)格。 中國(guó)合營(yíng)者出資的人民幣現(xiàn)金，需要折算成外幣的，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算。以建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作為出資的，其作價(jià)由合營(yíng)各方按照公平合理的原則協(xié)商確定，或 者聘請(qǐng)合營(yíng)各方同意的第三者評(píng)定。 第二十一條 合營(yíng)企業(yè)注冊(cè)資本的增加、減少，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)會(huì)議通過(guò)，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營(yíng)他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。 第二十條 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)的，須經(jīng)合營(yíng)他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第十九條 合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本。 第十八條 合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本，是指為設(shè)立合營(yíng)企業(yè)在登記管理機(jī)構(gòu)登記的資本總額，應(yīng)為合營(yíng)各方認(rèn)繳的出資額之和。 合營(yíng)各方對(duì)合營(yíng)企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限。 第十五條 審批機(jī)構(gòu)和登記管理機(jī)構(gòu)對(duì)合營(yíng)企業(yè)合同、章程的執(zhí)行負(fù)有監(jiān)督檢查的責(zé)任。 第十三條 合營(yíng)企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容： （一）合營(yíng)企業(yè)名稱及法定地址； （二）合營(yíng)企業(yè)的宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和合營(yíng)期限； （三）合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址、法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍； （四）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定，利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例； （五）董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事的任期， 董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的職責(zé)； （六）管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，辦事規(guī)則，總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和任免方法； 中國(guó)最大的管理資源中心 （七）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)制度的原則； （八）解散和清算； （九）章程修改的程序。 合營(yíng)企業(yè)合同的附件，與合營(yíng)企業(yè)合同具有同等效力。 經(jīng)合營(yíng)各方同意，也可以不訂立合營(yíng)企業(yè)協(xié)議而只訂立合營(yíng)企業(yè)合同、章程。 第十條 本條例所稱合營(yíng)企業(yè)協(xié)議，是指合營(yíng)各方對(duì)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的某些要點(diǎn)和原則達(dá)成一致意見(jiàn)而訂立的文件；所稱合營(yíng)企業(yè)合同，是指合營(yíng)各方為設(shè)立合營(yíng)企業(yè)就相互權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致 意見(jiàn)而訂立的文件；所稱合營(yíng)企業(yè)章程，是指按照合營(yíng)企業(yè)合同規(guī)定的原則，經(jīng)合營(yíng)各方一致同意，規(guī)定合營(yíng)企業(yè)的宗旨、組織原則和經(jīng)營(yíng)管理方法等事項(xiàng)的文件。 第九條 申請(qǐng)者應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書(shū)之日起１個(gè)月內(nèi)，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)（以下簡(jiǎn)稱登記管理機(jī)構(gòu)）辦理登記手續(xù)。 審批機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)報(bào)送的文件有不當(dāng)之處的，應(yīng)當(dāng)要求限期修改。 前款所列文件必須用中文書(shū)寫(xiě)，其中第（二）、（三）、（四）項(xiàng)文件可以同時(shí)用合營(yíng)各方商定的一種外文書(shū)寫(xiě)。 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國(guó)務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)部門，以下統(tǒng)稱審批機(jī)構(gòu)。 凡具備下列條件的，國(guó)務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市人民政府或者國(guó)務(wù)院有關(guān)部門審批： （一）投資總額在國(guó)務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)，中國(guó)合營(yíng)者的資金來(lái)源已經(jīng)落實(shí)的； （二）不需要國(guó)家增撥原材料，不影響燃料、動(dòng)力、交通運(yùn)輸、外貿(mào)出口配額等方面的全國(guó)平衡的。 第二章 設(shè)立與登記 第六條 在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立合營(yíng)企業(yè)，必須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部（以下簡(jiǎn)稱對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部）審查批準(zhǔn)。 第五條 在中國(guó)法律、法規(guī)和合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的范圍內(nèi)，合營(yíng)企業(yè)有權(quán)自主地進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理。 國(guó)家鼓勵(lì)、允許、限制或者禁止設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的行業(yè)，按照國(guó)家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行。 第二條 依照《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》批準(zhǔn)在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱合營(yíng)企業(yè)）是中國(guó)的法人，受中國(guó)法律的管轄和保護(hù)。 中國(guó)最大的管理資源中心 企業(yè) 增資擴(kuò)股 相關(guān)政策專題講座 主辦單位：廣州市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局 廣州外商投資企業(yè)協(xié)會(huì) 二 OO 六年九月二十一日 中國(guó)最大的管理資源中心 目 錄 第一部分： 企業(yè) 增資擴(kuò)股 相關(guān)政策主要 法律、法規(guī)、規(guī)章 1. 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例 2. 中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則 3. 中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則 4. 商務(wù)部關(guān)于外商投資非商業(yè)企業(yè)增加分銷經(jīng)營(yíng)范圍有關(guān)問(wèn)題的通知 5. 外商投資商業(yè)領(lǐng)域管理辦法 6. 商務(wù)部關(guān)于辦理外商投資企業(yè)《國(guó)家鼓勵(lì)發(fā)展的內(nèi)外資項(xiàng)目確認(rèn)書(shū)》有關(guān)問(wèn)題的通知 7. 國(guó)家外經(jīng)貿(mào)部關(guān)于確認(rèn)和考核外商投資的產(chǎn)品出口企業(yè)和先進(jìn)技術(shù)企業(yè)的實(shí)施辦法 8. 中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法 9. 中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)和外國(guó)企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則 10. 財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)追加投資享受企業(yè)所得稅優(yōu)惠政策的通知 11. 外商投資企業(yè)外匯登記管理暫行辦法 12. 國(guó)家外匯管理局關(guān)于完善外商直接投資外匯管理工作有關(guān)問(wèn)題的通知 13. 海關(guān)總署關(guān)于貫徹國(guó)務(wù)院關(guān)于調(diào)整進(jìn)口設(shè)備稅收政策的通知的緊急通知 14. 海關(guān)總署關(guān)于進(jìn)一步鼓勵(lì)外商投資有關(guān)進(jìn)口稅收政策的通知 15. 關(guān)于調(diào)整部分進(jìn)口稅收優(yōu)惠政策的通知 16. 關(guān)于外商投資的 公司審批登記管理法律適用若干問(wèn)題的執(zhí)行意見(jiàn) 第二部分：廣州市有關(guān)部門聯(lián)絡(luò)表 中國(guó)最大的管理資源中心 中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例 (20xx 年修訂 ) 中華人民共和國(guó)國(guó)務(wù)院令第３１１號(hào) 現(xiàn)公布《國(guó)務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例〉的決定》，自公布之日起施行。 總理 朱镕基 二００一年七月二十二日 （１９８３年９月２０日國(guó)務(wù)院發(fā)布 １９８６年１月１５日、１９８７年１２月２１日國(guó)務(wù)院修訂 根據(jù)20xx年７月２２日《國(guó)務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例〉的決定》修訂） 第一章 總則 第一條 為了便于《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（以下簡(jiǎn)稱《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》）的順利實(shí)施，制定本條例。 第三條 在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的合營(yíng) 企業(yè)，應(yīng)當(dāng)能夠促進(jìn)中國(guó)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和科學(xué)技術(shù)水平的提高，有利于社會(huì)主義現(xiàn)代化建設(shè)。 第四條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)有下列情況之一的，不予批準(zhǔn)： （一）有損中國(guó)主權(quán)的； （二）違反中國(guó)法律的； （三）不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的； （四）造成環(huán)境污染的； （五）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權(quán)益的。 各有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)給予支持和幫助。批準(zhǔn)后，由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部發(fā)給批準(zhǔn)證書(shū)。 依照前款批準(zhǔn)設(shè)立的合營(yíng)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)報(bào)對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備 案。 第七條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)，由中外合營(yíng)者共同向?qū)徟鷻C(jī)構(gòu)報(bào)送下列文件： （一）設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的申請(qǐng)書(shū)； （二）合營(yíng)各方共同編制的可行性研究報(bào)告； （三）由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程； 中國(guó)最大的管理資源中心 （四）由合營(yíng)各方委派的合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事人選名單； （五）審批機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他文件。兩種文字書(shū)寫(xiě)的 文件具有同等效力。 第八條 審批機(jī)構(gòu)自接到本條例第七條規(guī)定的全部文件之日起，３個(gè)月內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。合營(yíng)企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，即為該合營(yíng)企業(yè)的成立日期。 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議與合營(yíng)企業(yè)合同有抵觸時(shí)，以合營(yíng)企業(yè)合同為準(zhǔn)。 第十一條 合營(yíng)企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)包括下列主要內(nèi)容： （一）合營(yíng)各方的名稱、注冊(cè)國(guó)家、法定地址和法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍； （二）合營(yíng)企業(yè)名稱、法定地址、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍和規(guī)模； （三）合營(yíng)企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合營(yíng)各方的出資額、出資比例、 出資方式、出資的繳付期限以及出資額欠繳、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定； （四）合營(yíng)各方利潤(rùn)分配和虧損分擔(dān)的比例； （五）合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)的組成、董事名額的分配以及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)、權(quán)限和聘用辦法； （六）采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來(lái)源； （七）原材料購(gòu)買和產(chǎn)品銷售方式； （八）財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則； （九）有關(guān)勞動(dòng)管理、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)等事項(xiàng)的規(guī)定； （十）合營(yíng)企業(yè)期限、解散及清算程序； （十一）違反合同的責(zé)任； （十二）解決合營(yíng)各方之間爭(zhēng)議的方式和程序； （十三）合同文本采用的文字 和合同生效的條件。 第十二條 合營(yíng)企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、執(zhí)行及其爭(zhēng)議的解決，均應(yīng)當(dāng)適用中國(guó)的法律。 第十四條 合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后生效，其修改時(shí)同。 第三章 組織形式與注冊(cè)資本 第十六條 合營(yíng)企業(yè)為有限責(zé)任公司。 第十七條 合營(yíng)企業(yè)的投資總額（含企業(yè)借款），是指按照 合營(yíng)企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。 合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本一般應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，也可以用合營(yíng)各方約定的外幣表示。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 合營(yíng)一方轉(zhuǎn)讓 其全部或者部分股權(quán)時(shí)，合營(yíng)他方有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。 違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無(wú)效。 第四章 出資方式 第二十二條 合營(yíng)者可以用貨幣出資，也可以用建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、場(chǎng)地使用權(quán)等作價(jià)出資。 第二十三條 外國(guó)合營(yíng)者出資的外幣，按繳款當(dāng)日中國(guó)人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折算成人民幣或者套算成約定的外幣。 第二十四條 作為外國(guó)合營(yíng)者出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料，應(yīng)當(dāng)是合營(yíng)企業(yè)生產(chǎn)所必需的。 第二十五條 作為外國(guó)合營(yíng)者出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，必須符合下列條件之一： （一）能顯著改進(jìn)現(xiàn)有產(chǎn)品的性能 、質(zhì)量，提高生產(chǎn)效率的； （二）能顯著節(jié)約原材料、燃料、動(dòng)力的。 第二十七條 外國(guó)合營(yíng)者作為出資的機(jī)器設(shè)備或者其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)或者專有技術(shù)，應(yīng)當(dāng) 中國(guó)最大的管理資源中心 報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。逾期未繳或者未繳清的，應(yīng)當(dāng)按合同規(guī)定支付遲延利 息或者賠償損失。出資證明書(shū)載明下列事項(xiàng)：合營(yíng)企業(yè)名稱；合營(yíng)企業(yè)成立的年、月、日；合營(yíng)者名稱（或者姓名）及其出資額、出資的年、月、日；發(fā)給出資證明書(shū)的年、月、日。 第三十一條 董事會(huì)成員不得少于３人。 董事的任期為４年，經(jīng)合營(yíng)各方繼續(xù)委派可以連任。董事長(zhǎng)不能召集時(shí)，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有２／３以上董事出席方能舉行。 董事會(huì)會(huì)議一般應(yīng)當(dāng)在合營(yíng)企業(yè)法定地址所在地舉行。 其他事項(xiàng)，可以根據(jù)合營(yíng)企業(yè)章程載明的議事規(guī)則作出決議。董事長(zhǎng)不能履行職責(zé)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)或者其他董事代表合營(yíng)企業(yè)。經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理１人，副總經(jīng)理若干人。 第三十六條 總經(jīng)理執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。 第三十七條 總經(jīng) 理、副總經(jīng)理由合營(yíng)企業(yè)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以由中國(guó)公民擔(dān)任，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任。 總經(jīng)理處理重要問(wèn)題時(shí)，應(yīng)當(dāng)同副總經(jīng)理協(xié)商。 第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議可以隨時(shí)解聘。 中國(guó)最大的管理資源中心 第六章 引進(jìn)技術(shù) 第四十條 本條例所稱引進(jìn)技術(shù)，是指合營(yíng)企業(yè)通過(guò)技術(shù)轉(zhuǎn)讓的方式，從第三者或者合營(yíng)者獲得所需要的技術(shù)。 第四十二條 在訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時(shí)，必須維護(hù)合營(yíng)企業(yè)獨(dú)立進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理的權(quán)利，并參照本條例第二十六條的規(guī)定，要求技術(shù)輸出方提供有關(guān)的資料。 技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必須符合下列規(guī)定： （一）技術(shù)使用費(fèi)應(yīng)當(dāng)公平合理 ；