商法公司法考試筆記-展示頁
2025-06-18 23:14本頁面
【正文】 一般有限責任公司的董事會職權外，還可以行使股東會的部分職權。股東僅以投資額為限對公司承擔責任。國有獨資公司的單一股東只能是由國務院或者地方人民政府授權的本級人民政府的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人的責任。股東僅有一人，實質上是“一人公司”。國有獨資公司：國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。（公司的真正股東只有一人，其他股東僅為持有最低股份或掛名股東，多表現(xiàn)為家族式公司。 6）資合和人合的統(tǒng)一。只能由全體股東認繳，不能向社會募集股份，不能發(fā)行股票。 3）股東出資的非股份性。股東人數(shù)超過上限應為有限責任公司變更為股份有限公司的法定理由。（A、沒有自己的公司名稱和公司章程；B、沒有自己獨立的財產(chǎn)；C、沒有自己的董事會） 5）按照公司的國籍：本國公司、外國公司、跨國公司有限責任公司：是指由50個以下股東出資設立的，每個股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任的企業(yè)法人。 4）按照一個公司對另一個公司的控制和依附關系（2）： 總公司：亦稱本公司，是管轄該公司全部組織的總機構，在法律上具有法人資格。B、控股公司：擁有另一公司的股份已達到控股程度而不直接參加該公司業(yè)務活動的公司。（兩合公司和股份兩合公司是之。（有限公司和股份有限公司均屬資合公司。（無限公司就是典型的人合公司。 兩合公司：由一人以上的無限責任股東與一人以上的有限責任股東所組成，其無限責任股東對公司債務負擔無限責任，有限責任股東對公司債務僅以其出資額為限承擔有限責任的公司。 有限責任公司：由一個或一個以上的股東出資設立的，股東以其所認繳的出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任的企業(yè)法人。公司法的特征： 1）內(nèi)容：組織法與活動法相結合； 2）體例：實體法與程序法相結合； 3）規(guī)范性質：強制性規(guī)范與任意性規(guī)范相結合； 4）確認的規(guī)則：具有一定國際性的國內(nèi)法。 3）法人性。A、設立公司的目的是為了獲取利潤；B、公司應連續(xù)的從事同一性質的經(jīng)營活動。 公益性社團法人社團法人 營利性社團法人 3）公司是依法成立的社團法人。 財團法人：捐助為其成立基礎，財 產(chǎn)的組合。 法人 社團法人：社員的結合、人的結合。1）公司是由股東或社員共同出資組成的，是社團法人。商法公司法一、公司我國《公司法》僅確認了有限責任公司和股份有限公司。公司：依法定程序設立的以營利為目的的社團法人。 公法人：以公法而組織起來的法人，它負擔的是國家管理職能。 私法人：以私法而組織起來的法人，它追求的是私人的目的。2）公司是以營利為目的的社團法人。公司的特征： 1）營利性。 2）社團性。A、必須依法設立；B、必須有獨立的財產(chǎn)；C、能夠獨立的承擔民事責任。公司的分類： 1）按照公司及公司股東對公司債務所負責人的不同： 無限責任公司：由兩個以上股東組成的，股東對公司債務負擔無限責任的公司。 股份有限公司：注冊資本由等額股份構成，并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。 2）按照公司信用基礎的不同： 人合公司：公司的經(jīng)營活動著重于股東個人條件，其信用基礎在于股東個人信用，而不在于公司資本的多少，因為對此類公司的債務，股東需負連帶無限清償責任。） 資合公司：公司的經(jīng)營活動著重于公司資本數(shù)額，其信用基礎在于公司的資本，而不在于股東的信用。） 人合兼資合公司：公司的經(jīng)營活動兼具人的信用和資本信用兩個方面。） 3）按照一個公司對另一個公司的控制和依附關系（1）： 母公司：A、控制公司：擁有另一公司的股份已達到控股程度并直接掌握其經(jīng)營活動的公司。 子公司：資本大部分受他公司控制的公司。 分公司：是總公司所管轄的分支機構，在業(yè)務、資金、人事等諸方面均受總公司管轄，不具有法人資格。 特征：1）股東人數(shù)的限制性（上限為50人）。 2）股東責任的有限性。 4）公司資本的封閉性。 5）公司組織的簡便性。一人公司：系一人有限責任公司的簡稱，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。）特別規(guī)定： 1）提高一人有限責任公司的最低注冊資本為人民幣10萬元，且股東須一次性足額繳納，不得分期交付； 2）一個自然人只能投資設立一個有限責任公司，且該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司； 3）一人有限責任公司應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明； 4）一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計事務所審計； 5）一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己財產(chǎn)的，應當對公司債去承擔連帶責任。 特征：1）公司股東的單一性。 2）單一股東的特定性。 3）股東責任的有限性。 國有獨資公司的內(nèi)部組織機構：1）董事會。成員為3至13人（A、由出資人委派，即由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；B、由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生），董事每屆任期不得超過3年。成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責
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