【正文】 第25號 上市公司董事會關于重大資產重組實施情況報告書格式 273第26號 上市公司破產申請?zhí)崾拘怨娓袷?275第27號 上市公司被法院受理破產申請公告格式 276第28號 上市公司破產重整計劃（和解協(xié)議）獲準公告格式 278第29號 上市公司被法院宣告破產暨終止上市風險提示性公告格式 279第30號 上市公司股東減持股份公告格式 280第31號 上市公司股東追加承諾公告格式 282第32號 上市公司股改限售股份上市流通公告格式 284第33號 上市公司可轉債贖回實施公告格式 288第34號 上市公司可轉債贖回結果公告格式 289第35號 上市公司股權激勵計劃行權情況公告格式 290294 / 296一、主板信息披露業(yè)務備忘錄第1號——定期報告相關事宜（深圳證券交易所公司管理部 2015年4月20日）為促進上市公司提高信息披露質量，規(guī)范其業(yè)績預告及定期報告披露行為，根據(jù)《證券法》、中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》、本所《股票上市規(guī)則(2014年修訂)》等相關規(guī)定，制定本備忘錄。第一節(jié) 業(yè)績預告、業(yè)績快報及修正、盈利預測一、上市公司董事會應當密切關注發(fā)生或可能發(fā)生對公司經營成果和財務狀況有重大影響的事項，及時對公司定期報告（1季度報告、半年度報告、3季度報告和年度報告）的經營業(yè)績和財務狀況進行預計。注：本備忘錄所稱“元”，如無特指，均指人民幣元。 三、上市公司如預計其定期報告業(yè)績出現(xiàn)本節(jié)所述“實現(xiàn)盈利，且凈利潤與上年同期相比上升或者下降50%以上”的應披露業(yè)績預警情形，但屬于下列較小比較基數(shù)情形的，經本所同意后可以豁免披露業(yè)績預告：（一）；（二）；（三）；（四）。上市公司在發(fā)布業(yè)績預告公告后，應當根據(jù)公司的經營狀況和盈利情況，持續(xù)關注公司業(yè)績情況或財務狀況與此前預計的業(yè)績或財務狀況是否存在較大差異。（二）最新預計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預告一致，但業(yè)績變動幅度超出已預告變動范圍，且與原預告變動范圍的上限或下限相比差異達到177。（三）最新預計的業(yè)績變動方向雖與已披露的業(yè)績預告一致，但盈虧金額與原先預計金額存在較大差異，最新預計盈虧金額比此前預告盈虧金額同向變動達到50%以上；注：如原預告業(yè)績約盈利3000萬元，最近預計業(yè)績?yōu)橛?600萬元，因【（46003000）/3000】＞50%，需要修正。五、存在需要對已發(fā)布業(yè)績預告進行修正情形的上市公司，披露業(yè)績預告修正公告一般不應晚于：（一）年度報告業(yè)績預告修正公告不應晚于報告期次年的1月31日；（二）一季度報告業(yè)績預告修正公告不應晚于報告期當年的4月15日；（三）半年度報告業(yè)績預告修正公告不應晚于報告期當年的7月15日；（四）三季度報告業(yè)績預告修正公告不應晚于報告期當年的10月15日。七、上市公司在對其第三季度報告的經營業(yè)績進行業(yè)績預告及修正時，應同時披露公司年初至本報告期末以及第三季度本季度的業(yè)績情況。九、本所鼓勵上市公司在定期報告披露前，主動披露定期報告業(yè)績快報。擬發(fā)布第一季度報告業(yè)績預告但其上年年報尚未披露的上市公司，應當在發(fā)布業(yè)績預告的同時披露其上年度的業(yè)績快報。上市公司披露業(yè)績快報時，應當向本所提交下列文件并參見本所《上市公司信息披露公告格式第16號—上市公司業(yè)績快報及修正公告格式》進行披露：（一）公告文稿；（二）經公司現(xiàn)任法定代表人、主管會計工作的負責人、總會計師（如適用）、會計機構負責人（會計主管人員）簽字并蓋章的比較式資產負債表和利潤表；（三）公司董事會對差異原因的說明及內部責任人認定情況（如適用）；（四）本所要求的其他文件。上市公司在披露業(yè)績快報后，如出現(xiàn)實際業(yè)績與業(yè)績快報存在重大差異的，應當及時發(fā)布業(yè)績快報修正公告。十二、上市公司預計本期業(yè)績與已披露的盈利預測有重大差異的，應當及時披露盈利預測修正公告，并向本所提交下列文件：（一） 公告文稿；（二） 董事會的有關說明；（三） 董事會關于確認修正盈利預測的依據(jù)及過程是否適當和審慎的函件；（四） 注冊會計師關于實際情況與盈利預測存在差異的專項說明；（五） 本所要求的其他文件。本所鼓勵上市公司在定期報告披露前，主動披露定期報告業(yè)績快報。十五、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用業(yè)績預告、快報及修正公告、盈利預測修正公告誤導投資者，從事內幕交易和操縱市場行為。第二節(jié) 定期報告披露一、定期報告的披露時間(一)上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、半年度報告和季度報告。公司第一季度報告的披露不應當晚于當年的4月30日且不能早于其上一年度報告的披露時間。（二）上市公司應當與本所約定定期報告的具體披露日期，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。如有特殊原因需要變更披露時間的，公司應提前向本所提出申請，說明變更理由并明確變更后的披露時間，經本所同意后方可變更。二、定期報告的編報注意事項（一）每股收益上市公司應當根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號—凈資產收益率和每股收益的計算及披露》、《企業(yè)會計準則第34號—每股收益》等規(guī)定，在定期報告中按以下原則計算并披露最近三年的每股收益：報告期內上市公司股本總額因IPO、增發(fā)、配股、股權激勵行權、股份回購等影響所有者權益金額的事項發(fā)生變動的，在計算每股收益時應根據(jù)股份變動的時間對股本總額進行加權平均。在報告期結束后、定期報告對外披露前上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤表和定期報告“主要財務指標”中列報的當期和比較期間每股收益無需因此調整，各報告期的每股收益仍按相關期間股本總額的加權平均數(shù)計算；但是，上市公司應當在定期報告報送系統(tǒng)內填報“按最新股本總額計算的每股收益”，按最新股本總額計算的每股收益＝歸屬于上市公司股東的凈利潤/最新股本總額。在資產負債表日至財務報告批準報出日之間上市公司股本總額發(fā)生上述變動的，利潤表和定期報告“主要財務指標”中列報的最近三年每股收益需進行調整，各比較期間的每股收益應以調整后的股本總額重新計算。計算基本每股收益和凈資產收益率時，歸屬于普通股股東的凈利潤不應包含優(yōu)先股股利，其中對于不可累計優(yōu)先股，應扣除當年經審議批準宣告發(fā)放的股利；對于累計優(yōu)先股，無論當期是否宣告發(fā)放，均應扣除相關股利。計算凈資產收益率時，歸屬于普通股股東的加權平均凈資產不應包括優(yōu)先股股東享有的凈資產，其中對于累積優(yōu)先股，應扣除已累計但尚未宣告發(fā)放的股利。（二）非經常性損益上市公司應根據(jù)證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號—非經常性損益（2008）》的規(guī)定，結合公司實際情況和具體經營業(yè)務的特點，合理判斷非經常性損益項目，按要求在定期報告的“會計數(shù)據(jù)和財務指標”和財務報表附注中披露非經常性損益的項目及相關信息，并對重大非經常性損益項目提供必要說明。公司出現(xiàn)在以前年度作為非經常性損益項目列報但報告年度因經營業(yè)務等變化導致不再作為非經常性損益項目情形的，應在附注中作出說明。（三）年度財務預算、經營計劃、經營目標的披露年度財務預算、經營計劃、經營目標在較大程度上涉及上市公司對未來經營業(yè)績的預計，對公司股票交易存在潛在重大影響，公司在編制時務必恪守審慎客觀的原則，立足實際，避免誤導投資者。公司制定的新年度業(yè)績目標與上年相比增減變動幅度超過30％，或者大幅背離以前年度業(yè)績變動趨勢的，還應當披露確定新年度業(yè)績目標所考慮的主要因素。公司應當分析銷售毛利率變動情況，如同比變動達到30％以上的，應當量化分析導致毛利率變動的主要原因。公司應當說明前五名供應商、客戶是否與公司存在關聯(lián)關系，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術人員、持股5%以上股東、實際控制人和其他關聯(lián)方在主要客戶、供應商中是否直接或者間接擁有權益等。報告期內公司主要經營模式（包括采購模式、生產模式和銷售模式）發(fā)生重大變化的，應當披露調整經營模式的原因、對公司生產經營的影響、存在的主要風險及應對措施。公司在境外擁有的資產超過凈資產10%的，應當披露境外資產的具體內容、資產規(guī)模、所在地、經營管理、保障資產安全性的控制措施、盈利情況、是否存在重大減值風險等。（2）股東情況：《股東數(shù)量和持股情況》（指《5號格式準則》表6）中“前10名無限售條件股東持股情況”所指的無限售條件股東，應包含同時持有公司有限售條件和無限售條件股份的股東。前述股東如在報告期內進行約定購回交易的，需要以文字說明方式分別披露股東名稱、報告期內約定購回初始交易或購回交易的所涉股份數(shù)量及比例，以及報告期末的持股數(shù)量及比例。（六）高管薪酬（年報適用）上市公司應當嚴格按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號—年度報告的內容與格式》第四十七條的要求，在年度報告中披露公司每一位現(xiàn)任及報告期內離任的董事、監(jiān)事和高級管理人員在報告期內從公司及其股東單位獲得的報酬情況。（七）內部控制（年報適用）根據(jù)《關于2012年主板上市公司分類分批實施企業(yè)內部控制規(guī)范體系的通知》（財辦會[2012]30號），自2014年年報開始，所有主板公司原則上應當按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及證監(jiān)會《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第21號—年度內部控制評價報告的一般規(guī)定》的要求，在披露年度報告的同時披露董事會出具的內部控制自我評價報告和會計師事務所出具的內部控制審計報告；公司監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構（如適用）還應當對公司內部控制自我評價報告發(fā)表意見。新上市的主板上市公司應于上市當年開始建設內控體系，并在上市的下一年度年報披露的同時，披露內部控制自我評價報告和審計報告。公司應當將注冊會計師出具的鑒證報告與年度報告同時在本所指定網站披露。處于持續(xù)督導期的上市公司，應當根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第2號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》的規(guī)定，由保薦機構于每個會計年度結束后對其年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并與年報同時在本所指定網站披露。表中“公司對外擔保情況（不包括對子公司的擔保）”欄目的“報告期擔保發(fā)生額”和“報告期末擔保余額”， 應包括上市公司及其子公司對外提供（上市公司合并報表范圍外）的擔保金額，以及上市公司子公司為上市公司母公司提供的擔保數(shù)額。公司及其子公司的對外擔保應在此處填寫明細情況。表中“公司擔?？傤~情況（包括對子公司的擔保）”欄目的“擔保總額”為上述“報告期末擔保余額合計（不包括對子公司的擔保）”和“報告期末對子公司擔保余額合計”兩項的加總數(shù)。表中“上述三項擔保金額合計”欄目，為上述“為股東、實際控制人及其關聯(lián)方提供擔保的金額”、“直接或間接為資產負債率超過70%的被擔保對象提供的債務擔保金額”和“擔保總額超過凈資產50%部分的金額”三項的加總。（十）資金占用上市公司應當根據(jù)《關于規(guī)范上市公司與關聯(lián)方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)[2003〕56 號）的規(guī)定，按照附表1《上市公司20XX年度非經營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來情況匯總表》的格式，要求注冊會計師對控股股東及其他關聯(lián)方占用公司資金的情況出具專項說明。公司存在大股東及其附屬企業(yè)非經營性占用上市公司資金情況的，還應當按附表2《大股東及其附屬企業(yè)非經營性資金占用及清償情況表》的要求，在年度報告中披露關聯(lián)方非經營性資金占用及清償情況，包括發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、已償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人及董事會擬定的解決措施等?！百Y金占用”相關概念（1）非經營性資金占用根據(jù)《關于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔保問題的通知》（證監(jiān)公司字[2005]37號），非經營性資金占用是指上市公司為大股東及其附屬企業(yè)墊付的工資、福利、保險、廣告等費用和其他支出；代大股東及其附屬企業(yè)償還債務而支付的資金；有償或無償、直接或間接拆借給大股東及其附屬企業(yè)的資金；為大股東及其附屬企業(yè)承擔擔保責任而形成的債權；其他在沒有商品和勞務對價情況下提供給大股東及其附屬企業(yè)使用的資金或證券監(jiān)管機構認定的其他非經營性資金占用。附屬企業(yè)是指控股股東、實際控制人直接控制的企業(yè)。（2）“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”包括以下幾種情形：①控股子公司及其控制的法人；②參股子公司及其控制的法人；③上市公司的其他附屬企業(yè)。若關聯(lián)自然人同時是上市公司控股股東或實際控制人的，相關情況應當在“大股東及其附屬企業(yè)”非經營性占用資金和其他資金往來中反映。(5)會計科目包括：；；；；。(6)上市公司應當從資金被占用或往來款項被拖欠的角度出發(fā)， 認真分析資金往來的實質，占用、往來累計發(fā)生額和償還累計發(fā)生額兩欄一律不得以負數(shù)填列；占用資金或往來資金的利息額以截止到報告期末為準。 (8) 上市公司先向有關關聯(lián)人借入資金，其后向該債權人歸還資金的，不需要在匯總表中反映。大股東及其附屬企業(yè)和其他關聯(lián)方其向上市公司提供資金的，無需在匯總表中反映?！按蠊蓶|及其附屬企業(yè)”只需要填寫其與上市公司之間的經營性資金往來；“上市公司的子公司及其附屬企業(yè)”、“關聯(lián)自然人及其附屬企業(yè)”和“其它關聯(lián)人及其附屬企業(yè)”只需要填寫其與上市公司之間非經營性資金往來。(10) 清欠方式可從“現(xiàn)金清償”、“紅利抵債清償”、“股權轉讓收入清償”、“以股抵債清償”、“以資抵債清償”和“其它”中選擇，可多選。對于資產負債表日存在的對外重要承諾事項，公司應在財務報表附注中披露其性質及涉及金額。上市公司股東、交易對手方對公司或相關資產在報告年度經營業(yè)績做出承諾的，公司董事會應關注業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況。公司應在年度報告全文“重要事項”中披露上述事項，并要求會計師事務所、保薦機構或財務顧問（如適用）對此出具專項審核意見，并與年報同時在本所指定網站披露。將信息披露備查登記情況以列表形式予以披露，列表內容至少包括活動時間、地點、方式（書面或口頭）、接待機構（或個人）投資者名稱及主要人員姓名、活動中談論的有關上市公司的主要內容、提供的有關資料等。同時，本所鼓勵其他公司披露社會責任報告。本所鼓勵上市公司聘請獨立第三方對社會責任報告出具鑒證意見。（十四）其他重大事項（年報、半年報適用）上市公司在報告年度存在下列情形