【正文】 其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。 上市公司應(yīng)當(dāng)在指定報紙披露董事會決議、股東大會召開通知和重大資產(chǎn)重組報告書摘要，并在本所網(wǎng)站披露重大資產(chǎn)重組報告書、獨(dú)立財務(wù)顧問報告和其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的報告和意見。 相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的審計報告、評估報告、盈利預(yù)測報告和法律意見書等文件（如有）。獨(dú)立財務(wù)顧問報告； 上市公司重大資產(chǎn)重組報告書及其摘要； 董事會決議及其公告； 七、按照《重組辦法》的規(guī)定，上市公司完成相關(guān)審計、評估、盈利預(yù)測后再次召開董事會審議通過重大資產(chǎn)重組具體事項和股東大會召開時間后，應(yīng)當(dāng)及時履行信息披露義務(wù)，向我部提交下列文件： 六、上市公司因重大資產(chǎn)重組事項首次申請停牌起，應(yīng)當(dāng)向我部報送已聘請的獨(dú)立財務(wù)顧問及其主辦人、項目協(xié)辦人有關(guān)聯(lián)絡(luò)信息，包括但不限于財務(wù)顧問名稱、主辦人和項目協(xié)辦人的姓名、職務(wù)、聯(lián)系電話等。 經(jīng)我部審查同意后，上市公司應(yīng)當(dāng)在指定報紙披露董事會決議、獨(dú)立董事意見、重大資產(chǎn)重組預(yù)案和交易對方出具的承諾，并在本所網(wǎng)站披露獨(dú)立財務(wù)顧問核查意見、其它證券服務(wù)機(jī)構(gòu)出具的文件或意見（如有）。我部要求的其他文件。） （若達(dá)到的，應(yīng)當(dāng)按第四條的要求提交相關(guān)文件。獨(dú)立財務(wù)顧問按照《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》的相關(guān)規(guī)定出具的重組預(yù)案核查意見和承諾。 （4）本次交易有利于上市公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司突出主業(yè)、增強(qiáng)抗風(fēng)險能力，有利于上市公司增強(qiáng)獨(dú)立性、減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭的說明。 　　上市公司擬購買的資產(chǎn)為土地使用權(quán)、礦業(yè)權(quán)等資源類權(quán)利的，已取得相應(yīng)的權(quán)屬證書，并具備相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件的說明。（2）上市公司擬購買資產(chǎn)的，資產(chǎn)出售方已經(jīng)合法擁有標(biāo)的資產(chǎn)的完整權(quán)利，不存在限制或者禁止轉(zhuǎn)讓的情形的說明。 重大資產(chǎn)重組涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，交易合同應(yīng)當(dāng)載明特定對象擬認(rèn)購股份的數(shù)量或者數(shù)量區(qū)間、認(rèn)購價格或者定價原則、限售期，以及目標(biāo)資產(chǎn)的基本情況、交易價格或者定價原則、資產(chǎn)過戶或交付的時間安排和違約責(zé)任等條款?！?前述法人及自然人存在買賣公司股票行為的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)書面說明其買賣股票行為是否利用了相關(guān)內(nèi)幕信息；上市公司及相關(guān)方應(yīng)當(dāng)書面說明相關(guān)申請事項的動議時間，買賣股票人員是否參與決策，買賣行為與本次申請事項是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 若公司認(rèn)為股票價格波動未達(dá)到上述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在按本規(guī)則第五條向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案時向我部做出說明，并提交獨(dú)立財務(wù)顧問的核查意見。上市公司連續(xù)停牌超過5個交易日的，停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)按照本所相關(guān)規(guī)定，至少每周一發(fā)布一次相關(guān)事項進(jìn)展公告，說明重大資產(chǎn)重組的談判、批準(zhǔn)、定價等事項進(jìn)展情況和不確定因素。 若公司在承諾停牌期限內(nèi)決定終止籌劃本次重大資產(chǎn)重組，或逾期未能召開董事會審議重大資產(chǎn)重組事項并向我部提交相關(guān)信息披露文件的，應(yīng)當(dāng)在董事會決議終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項或承諾期限屆滿時，向我部說明未能審議重大資產(chǎn)重組事項的具體原因，申請股票復(fù)牌并進(jìn)行公告，公告中應(yīng)當(dāng)做出如下承諾：“公司在公告后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。” 公司股票將于公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后恢復(fù)交易。上市公司向我部提出停牌申請時，應(yīng)當(dāng)提交經(jīng)公司董事長簽字的停牌申請，說明停牌原因，對連續(xù)停牌期限做出明確承諾，連續(xù)停牌時間最長不得超過30天。 三、上市公司在籌劃、醞釀重大資產(chǎn)重組事項過程中，應(yīng)當(dāng)做好保密工作，按照《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定并最遲在向公司董事發(fā)出董事會會議通知前向我部提出股票連續(xù)停牌的申請，直至按照《重組辦法》的規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案后復(fù)牌。 一、為規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組的實(shí)施，依據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式第26號上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件》（以下簡稱《內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號》）、《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定》（以下簡稱《若干問題的規(guī)定》）、《關(guān)于進(jìn)一步做好上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露監(jiān)管工作的通知》（上市部函[2008]076號）、上海證券交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，制定本指引。、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 2二、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 8三、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第三號 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表 18四、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第四號交易標(biāo)的資產(chǎn)預(yù)估定價和交易定價差異說明 20五、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第五號上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案信息披露審核關(guān)注要點(diǎn) 21六、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第六號 資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 24七、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第七號 發(fā)出股東大會通知前持續(xù)信息披露規(guī)范要求 27八、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第八號 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記 28九、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第九號 重組停復(fù)牌安排及澄清公告要求 31一、上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄第一號 信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 二、我部對上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)信息披露必備文件的完整性，以及獨(dú)立財務(wù)顧問在上市公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)中出具的相關(guān)信息披露文件進(jìn)行形式審查。為加強(qiáng)上市公司重大資產(chǎn)重組信息管理，我部在相關(guān)股票交易時間不接受上市公司重大資產(chǎn)重組涉及的股票停牌申請、相關(guān)信息披露文件的接收和審查。董事會在關(guān)于股票連續(xù)停牌的公告中應(yīng)當(dāng)做出如下承諾：“本公司擬在公告刊登后*天內(nèi)按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其它相關(guān)規(guī)定，召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，獨(dú)立財務(wù)顧問將出具核查意見。若公司未能在上述期限內(nèi)召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案的，公司股票將于*月*日恢復(fù)交易，并且公司在股票恢復(fù)交易后3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項?！蔽也空J(rèn)為公司董事會未能勤勉盡責(zé)的，將根據(jù)《股票上市規(guī)則》對相關(guān)責(zé)任人進(jìn)行處理，并上報中國證監(jiān)會。 四、上市公司股票連續(xù)停牌前，股票價格波動達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號，以下簡稱128號通知）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)將上述情況及由此產(chǎn)生的風(fēng)險在重組預(yù)案中予以披露，并在股票停牌后向我部提交自查報告，即在股票連續(xù)停牌前6個月內(nèi)，上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，交易對方及其董事、監(jiān)事、高級管理人員（或主要負(fù)責(zé)人），相關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)及其他知悉本次重大資產(chǎn)交易內(nèi)幕信息的法人和自然人，以及上述相關(guān)人員的直系親屬買賣該上市公司股票及其他相關(guān)證券情況的自查報告。 　　法人的自查報告中應(yīng)當(dāng)列明法人的名稱、股票賬戶、有無買賣股票行為并蓋章確認(rèn)；自然人的自查報告應(yīng)當(dāng)列明自然人的姓名、職務(wù)、身份證號碼、股票賬戶、有無買賣股票行為，并經(jīng)本人簽字確認(rèn)。 五、上市公司因重大資產(chǎn)重組事項已向我部申請股票連續(xù)停牌的，應(yīng)當(dāng)按照《重組辦法》的規(guī)定編制重組預(yù)案，經(jīng)首次董事會審議通過后，及時履行信息披露義務(wù)并申請股票復(fù)牌，同時向我部提交下列文件： 董事會審議通過重大資產(chǎn)重組方案的決議，以及獨(dú)立董事的意見； 按照《內(nèi)容與格式第26號》第八條的要求編制的上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案； 上市公司與交易對方簽訂的附生效條件的交易合同或協(xié)議； 交易合同應(yīng)當(dāng)載明：“本次重大資產(chǎn)重組事項一經(jīng)上市公司董事會、股東大會批準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，交易合同即應(yīng)生效。 上市公司按照《若干問題的規(guī)定》第四條要求編制的董事會會議記錄，及下列文件和說明： （1）交易標(biāo)的資產(chǎn)涉及立項、環(huán)保、行業(yè)準(zhǔn)入、用地、規(guī)劃、建設(shè)施工等有關(guān)報批事項的，已取得的相應(yīng)許可證書或者有關(guān)主管部門的批復(fù)文件； 本次交易行為涉及有關(guān)報批事項的，公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中詳細(xì)披露已向有關(guān)主管部門報批的進(jìn)展情況和尚需呈報批準(zhǔn)的程序，并對可能無法獲得批準(zhǔn)的風(fēng)險作出特別提示。 　　上市公司擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權(quán)的，該企業(yè)應(yīng)當(dāng)不存在出資不實(shí)或者影響其合法存續(xù)情況的說明；上市公司在交易完成后成為持股型公司的，作為主要標(biāo)的資產(chǎn)的企業(yè)股權(quán)應(yīng)當(dāng)為控股權(quán)的說明。 （3）上市公司購買資產(chǎn)有利于提高上市公司資產(chǎn)的完整性（包括取得生產(chǎn)經(jīng)營所需要的商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、非專利技術(shù)、采礦權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)），有利于上市公司在人員、采購、生產(chǎn)、銷售、知識產(chǎn)權(quán)等方面保持獨(dú)立的說明。 重大資產(chǎn)重組交易對方按照《若干問題的規(guī)定》第一條的要求出具的承諾。 上市公司本次重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄，以及公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露前股票價格波動未達(dá)到《關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知》（證監(jiān)公司字[2007]128號）第五條相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)的說明及獨(dú)立財務(wù)顧問的核查意見。） 國家相關(guān)行業(yè)有權(quán)主管部門出具的原則性批復(fù)（若本次重大資產(chǎn)重組涉及銀行、保險、證券、期貨、信托、傳媒出版等特殊行業(yè)的資產(chǎn)業(yè)務(wù)注入上市公司的。 上市公司向我部提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案及相關(guān)信息披露文件后，我部將及時對公司和獨(dú)立財務(wù)顧問提交信息披露文件的完整性進(jìn)行形式審查。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。 獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》的相關(guān)要求開展工作，就相關(guān)問題出具明確的核查意見和結(jié)論性意見。 股東大會召開通知； 我部要求的其他文件。公告日為交易日的，公司股票停牌一小時。